A. 同一控制下和非同一控制下的企业合并会计处理的特点
企业合并是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾说过：“综观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的”。
一、企业合并的含义及方式
企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
企业合并的方式包括控股合并、吸收合并和新设合并。
二、企业合并的类型
按照企业合并中参与合并的各方在合并前及合并后是否受同一方或相同的多方最终控制，在进行会计处理时，企业合并应分为同一控制下的企业合并及非同一控制下的企业合并。
1.同一控制下的企业合并的含义同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。
判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：
(1)能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。
(2)能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。
(3)实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。
(4)企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。
2.非同一控制下企业合并的含义
非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外的其他企业合并。
三、会计核算方法比较
(一)合并成本的确认
1.同一控制下企业合并的会计处理
按照《企业会计准则2号——长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。
合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理
非同一控制下企业合并采用购买法，一个企业购买另外一个企业的交易，按照购买法进行核算，按照公允价值确认所取得的资产和负债。购买法视合并行为为购买行为，注重合并完成日资产、负债的实际价值。
合并成本以购买方所付出的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量。具体如下：①通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交易分步实现的企业合并，合并成本为购买方已经持有的被购买方股本在购买日(或交易日)的公允价值以及购买日支付其他对价的公允价值之和。
(二)合并费用的核算
1.同一控制下企业合并的会计处理
合并方为进行合并所发生的各项相关费用，包括为进行企业合并而支付审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理
购买方为进行企业合并发生的各项直接费用，应当计入企业合并成本。发行权益性证券的发行费用应当冲减所发行的权益性证券的溢价收入，无溢价或溢价不足以冲减的部分，冲减留存收益。
(三)合并差额的处理
1.同一控制下企业合并的会计处理
合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
同一控制下的企业合并，从最终控制方的角度来看，其在企业合并发生前后能够控制的净资产价值量并没有发生变化，因此合并中不产生新的资产，但被合并方在企业合并前账面原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。
2.非同一控制下企业合并的会计处理
合并差额分为三种情况分别采取不同的方法进行处理。
①购买方原已持有的对被购买方的投资，在购买日的公允价值与其账面价值的差额，以及因企业合并所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
②在购买日，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
③在购买日，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，其差额应当计入当期损益。
(四)合并日合并报表的编制
1.同一控制下企业合并的会计处理
合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的资产、负债，应按其账面价值进行计量；合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，被合并方在合并前实现的净利润应单列项目反映；合并的现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
2.非同一控制下企业合并的会计处理
购买方合并财务报表的编制。企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，其中包括的因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，可确认为商誉或者作为当期损益列示。
四、会计信息披露比较
企业合并发生当期的期末，企业合并方式需分别在附注中披露下列信息：参与合并企业的基本情况、合并日的确定依据、合同或协议等。除此之外，两种合并方式还应分别披露：
(一)同一控制下企业合并还应披露的信息
属于同一控制下企业合并的判断依据；以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支付对价在合并日的账面价值；以发行权益性证券作为合并对价的，合并中发行权益性证券的数量及定价原则，以及参与合并各方交换有表决权股份的比例；被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值；被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况；被合并方采用的会计政策与合并方不一致所作调整情况的说明还应针对每种合并方式的特点。
(二)非同一控制下企业合并还应披露的信息
合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法；被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值；被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况；商誉的金额及其确定方法；因合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额计入当期损益的金额。
B. 我国现代企业的特点
中国企业以粗放型为主（不论国企民企），绝大多数是原材料加工企业，少部分是代工企业。因此中国的企业没有多少自己的专利，绝大多数对外依赖严重。通过这几年的转型发展有些许的变化，但是整体依旧。主体是国有企业和民营经济。国有企业以垄断企业为主（如中石油、中石化以及各央企的下属），民营企业以家族企业为主（如房地产行业、服装制造业等民营较为集中）。中国的中小企业基本上都是半生产半停产为生存模式。有订单，抓紧生产，无订单，就歇业。因此中小企业以流动人口为其主要生产力，生产设备简陋落后，生产人员素质很低，经常出现伤害事故，职业病普遍存在。企业家也缺乏社会责任感，政府引导也不到位（部分政府机构以收费为主要目的）。简要叙述，请您发挥。
C. 我国企业并购的特点
企业并购
得特点是：
(1)扩大
规模经济
。通过横向
购并
，同一行业的两家企业进行合并，可以实现规模经济，降低生产经营成本
(2)提高经济效益。通过纵向购并，生产链上不同阶段的企业集中在一个企业里，可以使各阶段之间的生产经营活动更好地衔接，保证半成品的及时供应，降低运输费用和节省原材料、燃料，从而降低成本。
(3)降低
经营风险
。企业通过购并，能增加企业生产的产品种类，实行经营的多样化，从而有可能减少企业的风险。。对于小企业来讲，通过购并，可以解决资金短缺问题，避免发生财务困难的风险。
(4)加强企业内部管理。通过购并，管理完善的企业可以改善被兼并企业的内部管理问，使企业资源得到充分利用，转亏为盈，从而提高经济效益。
(5)增加对市场的控制能力。企业进行横向购并和纵向购并，都会增加企业的市场控制能，横向购并，特别是把竞争对手购并过来，可以减少竞争，增加市场份额。纵向购并可以在绅程度上提高企业对市场的垄断性，如通过购并形成对原材料或销售的垄断等。
D. 我国现行的会计制度的特点是什么
1.1 适应经济发展的需要
新会计准则的出台，可以理解成我国的会计准则改革已经进入了与国际全面趋同的第四个阶段。39项企业会计准则的正式发布，标志着我国已经初步完成新企业会计准则体系的制定任务，成为我国会计发展史上一个重要的里程碑。
一个国家不同时期的经济发展水平的变化，会不断地对会计准则提出新的要求。与此同时，经济活动的日趋复杂和管理要求的不断提高，又为会计准则充实新的内容。
1.2 体系完整，结构合理 新会计准则分基本准则和具体准则两个层次，形成一个完整的会计体系。其中基本准则在整个准则体系中起到统驭的作用。一方面，它是“准则的准则”，指导具体会计准则的制定；另一方面，当出现新的业务，具体会计准则暂未涵盖时，应当按照基本准则所确立的原则进行会计处理。具体准则按其所规范的内容分为三大类：①各类企业或者绝大多数企业都通用的会计交易和事项的确认和计量准则，如固定资产、存货、收入等；②通用的财务报告和披露准则，如财务报表列报、现金流量表、关联方披露等；③特殊行业的处理准则，如保险行业、石油天然气、农业等。新会计准则填补了此前的制度空白，规范了“企业合并”和“合并财务报表”等重要会计事项。
1.3 最大程度的国际趋同 新准则很大程度上体现了与国际财务报告准则的趋同。新发布的准则和修订的准则绝大多数都参照了相应的国际准则，并采用了与其基本一致的原则和处理方法。比较突出的例子是新的“所得税”的准则。以往企业一般都会采用应付税款法，按照当期应交所得税确认为当期所得税费用。而新准则与国际准则一致，要求企业采用资产负债表负债法，确认递延税款。其它的例子还包括对于金融工具(包括某些投资)也采用了与国际准则相一致的分类和计量方法等。因此，与以往相比，按照新会计准则编制的财务报表将与按照国际准则编制的财务报表更为接近，差异进一步减少。海外的投资者和报表使用者将更容易读懂中国企业的财务报表，而中国企业海外上市和融资时重编财务报表的成本也将大大减少。
1.4 谨慎的趋同，有中国特色的趋同 从我国新会计准则的内容来看，其国际准则趋同同样不是盲目的，而是在充分考虑了我国社会环境的现状下，制定的有着鲜明中国特色的准则。从基本准则的制定就可以看出，新会计准则是符合我国国情的而不是盲目的国际趋同。我国用《企业会计准则——基本准则》，取代国际会计准则和美英等主要经济发达国家财务会计和财务报告概念框架，来当作我国的概念框架，有鲜明的特色、新意并符合中国的国情。其地位高于具体准则。在我国新会计体系中处于顶尖地位，这种制度安排，比较符合中国当前的国情。
基本准则为具体准则指引方向，一个国家的社会经济环境决定着该国家会计准则的选择方向。
首先，以金融企业为例，金融业发展的提速产生了对会计标准的需求。“3.27国债期货风波”和“中航油事件”之后，国内金融界对金融衍生工具及由此带来的巨大风险日益关注，加上四大国有银行相继要在海外上市，也催生了对更加合理、更加标准的会计准则的需求。这是适应我国未来经济环境需要的，这几项准则的颁布将对我国金融企业，尤其是上市或拟上市的金融机构，提高自身的竞争力产生巨大的推动作用。
其次，在《投资性房地产》、《债务重组》、《非货币性资产交换》、《金融工具的确认和计量》等具体准则中，适当地、谨慎地引入了公允价值的计量模式。①土地作为稀缺性资源，它的价值随着时间的推移不断的增加，如仍用历史成本来进行后续计量就可能不能真实反映企业的价值，同时伴随着房地产企业近几年的飞速发展和房地产交易市场的活跃，都成为在该行业引入公允价值的必要条件。而在具体准则的制定中，也对用公允价值来后续计量的房地产作了明确规定，“a投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；b企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计”，这样的规定充分体现国家的在引入公允价值时的考虑。②在《债务重组》准则中重新引入公允价值，其实是顺应经济发展的趋势，为真正陷入困境的企业快速走出困境创造了条件。随着我国证券市场不断的规范化加上广大投资者对会计信息判断、识别的能力不断加强，使证券市场有效性逐步提高，仅仅靠这种非经常性损益为改变企业的命运将越来越难。③《非货币性资产交换》具体准则的第3条同样对公允价值的运用条件作了明确的规定。④而对于各种衍生金融工具，FASB在1998年发布的FAS133《衍生工具和套期活动的会计处理》中明确提出，“公允价值是计量金融工具最佳的计量属性，对衍生工具而言，则是惟一相关的计量属性。”
从上面可以看出，公允价值的引入并不是盲目引入，而是谨慎的引入，且仅就某些特殊的行业或交易事项引入，其目的是让企业展现其更加真实的价值。而作为会计准则的使用者来说，公允价值的引入给了企业更多的自主性，也会促使其积极有效的去执行新的会计准则，这与以前被动的执行的情况下相比，可能会提供更高质量的会计信息，这也正是利益相关者共同选择的结果。
最后，在特殊领域中既有《生物资产》规范“有生命的动物和植物”的确认、计量和相关信息的披露，又有《石油天然气开采》规范矿区权益的取得，以及油气的勘探、开发和生产等阶段的会计处理，使特殊领域的会计自成体系，也使我国的会计体系更加完整。
除了对国际准则谨慎且全面的借鉴外，具体准则中一些个性化的准则，也可以称其为具体准则的中国特色，同样体现出新准则是在充分考虑了我国市场经济发展的现状后所制定的，而不是盲目的趋同。
E. 当前中国企业并购特点
和国外不同，中国企业做境内并购多不使用财务顾问（即并购顾问）
多为上市公司利用资本市场融资优势并购非上市企业
项目多，金额小
其他也没啥特点
国企一般并购国企，民企收购国企的很少
能源、房地产、医药、机械制造、清洁能源、TMT领域是并购多发行业
F. 国内外企业并购的演变及特点
一、美国并购历史回顾
美国的并购历史是西方并购历史的集中反映和代表。从1898年起 ，美国企业已经掀起了五次并购浪潮。
1．第一次并购浪潮
这次并购浪潮发生在1898年到1903年之间。它以横向并购为特征，使资本主义迅速从自由竞争向垄断过渡，形成了一大批垄断企业。这五年期间，美国的工业结构发生了重要的变化，100家最大的公司规模增长了400％，并控制了全国工业资本的40％。这次浪潮终止的原因有二：第一，美国在1903年出现经济衰退，股市低迷，股价大跌，并购资金来源不足；第二，以《谢尔曼法》的制定为标志，美国国内掀起了反垄断运动的高潮，政府开始抑制导致垄断的并购行为。
2．第二次并购浪潮
这次并购浪潮发生在20世纪20年代，以1929年为高潮。第二次并购浪潮的最大特点是相当规模的纵向并购的出现。虽然横向并购仍为主流，但是纵向并购风行一时。这次并购主要发生在汽车制造业、石油工业、冶金工业及食品加工业，它加强了第一次并购浪潮的集中，也加强了企业之间的竞争程度。1929年爆发的美国经济危机导致该次并购浪潮的终结。
3．第三次并购浪潮
这次并购浪潮发生在“二战”以后的整个20世纪50至60年代。它以混合并购为最大的特点。通过这次跨部门和跨行业的混合并购 ，美国出现了一批多元化经营的大型企业。这次并购浪潮终结于70年代的石油危机。
4．第四次并购浪潮
这次并购浪潮从20世纪70年代中期持续到80年代末，以1985年为高潮。它有以下几个特点：（1）高风险、高收益的“垃圾债券”这种新型的融资工具的出现，为杠杆收购（LBO）与经营者收购（MBO）创造了条件。杠杆收购（LBO）与经营者收购（MBO）的结合创造出一批全新的“积极投资者”。他们集投资者（委托人）和经营者（代理人）于一身，有更大的动力去追求股东利益最大化，从而降低了企业的代理人成本；（2）分解式交易（Divestiture Transaction）为许多综合型大公司采用。通过分解式交易，母公司将其子公司作为一个独立的实体分离出去，或者把它出售给别的企业。据估计，此类交易占总交易量的1/3左右。通过这类交易，企业经营者甩掉了包袱，把主要精力放在最有效率的业务上，由此提高了企业的经营效率；（3）敌意收购的比例较高。
美国从1990年起开始陷入经济衰退，轰轰烈烈的第四次并购浪潮也进入暂时的低潮。
5．第五次并购浪潮
这次并购浪潮从20世纪90年代中期开始持续至今，以2000年至2001年高新技术领域的并购为高潮。它有如下特点：（1）跨国并购风起云涌。比如美国得克萨斯公用事业收购英国能源集团，美国环球影城公司收购荷兰的波利格来姆公司，德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒，英国石油收购美国阿莫科石油；（2）强强联手引人注目。如：美国花旗银行和美国保险巨子旅行者集团的合并金额高达725亿美元，成为全球业务范围涵盖最广的国际金融集团；艾克森以近790亿美元的价格收购了美国的美孚公司，缔造了全球最大的石油公司；美国在线公司和时代华纳公司组建美国在线－时代华纳公司，交易案金额高达 1400 多亿美元，打造了全球最大的网络传媒集团；（3）大多数企业逐渐放弃了杠杆收购，财务性收购让位于战略性收购，企业开始更多地从自身发展的战略角度来考虑并购问题。
二、我国并购历史回顾
并购在我国是改革开放之后才出现的事物，从1984年至今短短20多年的时间，并购逐渐为人们所熟悉和接受。我国的并购历史可以分为以下几个阶段。
1．探索阶段（1984—1987）
1984年7月，保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，拉开了中国企业并购重组的序幕。随后，并购开始在中国的各大城市展开。这一时期的并购有以下特点：（1）并购数量少，规模小，都在同一地区、同一行业进行；（2）政府以所有者身份主导并购，其目的是为了消灭亏损，减少财政包袱；（3）并购方式主要是承担债务和出资购买。
2．第一次并购浪潮（1987—1989）
1987年以后，政府出台了一系列鼓励企业并购重组的政策，促成了第一次并购高潮。据有关部门统计，80年代全国25个省、市、自治区和13个计划单列市共有6226个企业兼并了6966个企业，共转移资产82.25亿元，减少亏损企业4095户，减少亏损金额5.22亿元。这段时间企业并购的特点如下：（1）出现了跨地区、跨行业并购；（2）出现了控股等新的并购方式；（3）并购动因由单纯消灭亏损向提高企业经营活力、优化经济结构发展；（4）局部产权交易市场开始出现。
3．第二次并购浪潮（1992—2001）
1992年小平同志的南巡讲话确立了市场经济的改革方向，促进了我国企业并购重组的进程。随着产权交易市场和股票市场的发育，上市公司出现，外资并购国企和中国企业的跨国并购不断涌现。这段时间的企业并购特点如下：（1） 企业并购的规模进一步扩大；（2）产权交易市场普遍兴起，在企业并购重组中发挥了重要作用；（3）上市公司股权收购成为企业并购的重要方式；（4）以资本为纽带的混合式并购有所发展，涌现了一批优秀的企业集团；（5）民营企业和外资企业纷纷参与并购，并购的主体不再局限于国有企业。
4．第三次并购浪潮（2002至今）
2002年中国正式加入WTO，既反映了经济全球化的趋势进一步加强，又促进了中国与世界经济的接轨。中国政府先后制定了一系列并购法规，如《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等。这些法规的制定必将引发新一轮的并购高潮的涌现。