Ⅰ 企业并购的财务分析应从哪些方面入手
企业并购的财务分析应从哪些方面入手：
一、并购前的财务风险及防范
并购企业在并购计划实施之前，需要选择并购的目标企业和具体的并购方式，因此，并购前的风险主要是这两个选择所造成的风险。
1.在市场经济条件下，企业作为独立的经济主体，其选择的并购行为不但应该符合自身的利益，而且应该符合主购企业的长期发展战略。并购的目的主要是为了谋求协同效应、实现战略重组，或是为了某些特定目标。因此在并购前必须仔细考虑选择适当的目标企业，而在实际操作中却不乏多选择失败的案例。例如许多企业由于盲目进行混合并购或盲目进入不相关领域，最后使企业进入多元化经营的误区，反而拖累了自身，不利于主购企业的发展。这些就是未能很好的考虑选择目标企业的所造成的风险损失。
2.企业的并购方式多种多样，有股权收购和资产收购及合并。股权收购又有整体性股权收购、控股性股权收购、承债性股权收购。资产收购又有规模扩张型、借壳上市型、重组型和置换型资产收购四种。每种方式要求的资本数量不同，不同的并购方式都有各自的优缺点。因此并购企业应该根据自身的资本规模及各方式的优缺点，适当的选择并购方式，减少选择所造成的风险损失。
二、并购中实施阶段的财务风险及其防范
1.融资风险。
融资风险是指企业在并购过程中是否能够筹集到足够的资金，同时是否能够保证并购的顺利进行一种风险。如果融资的安排不当或是与企业运行连接不够完善就会形成融资风险，如果融资过早就会出现承担许多可以避免的利息；如果融资过晚或过慢就会出现资金不足或是资金供给不正常，导致并购无法顺利进行。所以对于融资的安排也是并购过程中的重点。融资的方式主要有以下两种：内部融资和外部融资。
内部融资是指企业所需的资金均来源于内部的自留资金，内部融资的好处在于不需要支付利息，且没有还贷压力，可以减少企业的并购成本和由于无法还贷可能造成的破产形象，但是也具有不容忽视的缺点；完全运用自有资金，一则我国的企业规模一般较小，无法独自承担并购所需的巨额资金，完全动用宝贵的自有资金进行并购会影响企业对于外部市场的反应能力及抗风险的能力，如果进一步的融资不能够顺利进行，则非常有可能导致企业的正常运行，更不用说企业的并购大计。
外部融资是指企业运用外部手段筹集并购资金的方式，主要包括权益融资、债务融资和混合性证券融资三种。
权益融资是指企业通过增资扩股的方式进行融资。通过大量发行股票进行融资，可以筹集到大量的长期可使用资金，且因为股票本身没有确定的付息日以及归还期限，所以企业的资本风险较小，但是由于股票的发行需要长期的时间，且需要支付的发行费用较高，不利于在并购过程中的资金衔接，更有可能出现由于大量股票而稀释股东对于企业的控制权，甚至出现大股东对全企业控制权的丧失，不利于企业的长远发展。
债务融资是指企业通过借债的方法获得资金的一种手段。通过举债进行融资的资金成本较低，而且所支付的利息可以在税前扣除，达到了避税的效果，而且运用举债的方法筹集资金所需时间较短，不会稀释股东对于企业的控制权并且手续简便，利于运用。但是债务融资具有很大的局限性，负债率较高的企业难以借此方法获得资金，并且银行或债权人对于资金的提供有较苛刻的条件。一旦企业不能合适的掌握负债尺度，过高的负债率或造成企业的经营风险，如果不能到期偿还借款和利息，会使得企业面临破产的巨大风险。
解决融资风险首先要合理选择并购的筹资方式与结构时，要遵循资成本最小化原则；债务筹资与股权筹资要保持适当的比例关系；另外，短期债务与长期债务要予以合理的搭配，以尽可能将筹资风险降到最低。最后，并购企业在选择筹资方案时，必须结合并购动机，企业自身的资本结构，并购企业对融资风险的态度，资本市场的情况等因素，选择最佳的融资方式组合，规划融资结构，综合评价各种方案可能产生的财务风险，保证并购目标实现的前提下，选择风险较小的方案。
2.企业并购的信息风险。
由于存在信息不对称、道德风险“隐蔽工程”以及法律政策的影响，并购中往往潜藏大量的信息风险。由于并购各方信息不对称，出让方往往对目标公司进行商业包装，隐瞒不利信息，夸大有利信息，而并购方也常常夸大自己的实力，制造期望空间，双方信息披露都存在不充分或者失真的情况。因此，并购冒然行动而失败或交易后才发现受骗上当的案例比比皆是。
信息风险防范对策一方面应要求对方真实、完整，不会产生误导地披露自己的全部情况并做出保证；另一方面应针对对方的外部环境和内部情况进行审慎的调查与评估，充分了解其现状与潜在风险。做到信息披露及保证并购各方用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言披露其所有应当的信息，并作出声明、承诺与保证。包括：出让方向并购方保证没有隐瞒重大信息，并购方向出让方保证有法律能力和财务能力并购目标公司等等，以此来保护自己的利益，消除并购中可能产生的风险。对于可能存在的风险应当要求对方提供书面承诺，作为防范风险的保证及进行索赔的依据，并在并购合同中约定违约责任等救济措施，做到防患于未然。
3.支付风险。
现金支付是指企业以现金为并购公司的工具，具有最大的财务风险。一则，对于企业具有的现金流量及数量有非常严格的要求，是企业并购能否完成关键；二则，由于直接运用现金进行支付，很有可能因为汇兑的差别造成多余的汇兑损失；三则，完全用现金进行支付会导致股东权益的减少，可能会因此引起股东对于并购行为的抵触，增加企业并购的财务风险。
股票交换是以并购方股票替换目标企业的股票，即以股换股。对于运用股票交换和进行运用权益融资一样会稀释股东对于企业的控制权，而股权稀释的风险高低则是由股权稀释率所决定的。当并购前后的股权稀释率发生激烈变动，说明并购行为将给企业的原股东带来巨大的股权稀释风险。如果发行新股后的股权稀释率小于50%，表示股权稀释的风险较高；反之，表示股权稀释的风险较低。当主要股东的股权被稀释到无法有效控制并购后的企业而主要股东也不愿放弃这种控制权力时，主要股东可能反对并购，使并购活动无法进行下去。除此以外为了并购行为而发放新股不仅发行费用较高而且还具有耗时长手续复杂等缺点。
对于现金支付的并购，首先考虑到的是资产的流动性，流动资产和速动资产的质量越高，导致变现能力就越高，也说明企业越能迅速并顺利获取收购资金。
由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，很难在市场上化解，必须通过调整资产负债来匹配。同时加强营运资金的管理来降低，通过建立流动资产组合，将一部分资金运用到信用度高，流动性好的有价证券资产组合中，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。
对于股权支付的并购，应综合考虑目标企业的成长性、发展机会、并购双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方的资产，正确确定换股比例。目前，并购双方换股比例所采用的换算标准或依据主要有并购双方的每股市价、每股净资产、每股收益等。
三、并购完成后的财务风险及其防范
企业并购后主要有整合风险。企业并购后如果不能采取积极的行动将被收购的企业快速整合到收购企业的组织结构中，收购仍有可能失败。
整合前进行周密的财务审查，整合前的财务审查包括对并购企业自身资源和管理能力的审查以及对目标企业的审查。整合前的财务审查可为并购企业的运行提供可行性分析；还可通过审查发现被并购企业财务上存在的问题，以利于在整合过程中有的放矢，提高整合效率。财务审查的主要目的在于使并购方确定被并购企业所提供的财务状况，其审查内容包括并购后需要整合的有形资产和无形资产、需要的资金投入、企业的负储结构、现有融资能力。加强并购后企业的组织结构整合。组织结构的整合主要是并购重组后企业的机构设置问题，其关键是合并双方的人事安排。并购方企业应当根据企业发展目标，尽快制定并购后企业的管理体制和用人标准，做到人尽其才。要尽量挽留人才，防止磨合过程中出现团队行为弱化、不负责任、负权压利、扰乱工作秩序的现象。企业并购后，要发挥人才资本优势并进一步挖掘人才资本的潜力，就必须根据人力资本的特征正确评估人力资本价值。并购之后绝大部分企业的经营业绩未来得到显著提升，结果却是资产规模不断扩张，创利能力不断下降，不同业务单元之间缺乏内在联系和必要的相互支撑，主业和副业相互争夺有限的企业资源，造成企业主业被拖累，而副业又难以为继。这一现象在很大程度上是由企业并购后不重视财务战略整合向造成的。
总之，如何回避并购风险是企业并购的核心问题，并购风险是很可能会发生的风险，并不是必然会发生的风险。因此，只要认真做好防范对策，就可以实现预期的企业并购目标。
Ⅱ 合并财务报表的完整详细案例解析（最好带数据分析）
这是一道很典型的合并报表例题，请参考。
【例题·计算分析题】2010年1月20日，甲公司与乙公司签订购买乙公司持有的丙公司80%股权的合同。合同规定：以丙公司2010年5月30日评估的可辨认净资产价值为基础，协商确定对丙公司80%股权的购买价格；合同经双方股东大会批准后生效。
购买丙公司80%股权时，甲公司与乙公司不存在关联方关系。
（1）购买丙公司80%股权的合同执行情况如下：
①2010年4月2日，甲公司和乙公司分别召开股东大会，批准通过了该购买股权的合同。
②以丙公司2010年5月30日净资产评估值为基础，经协商，双方确定丙公司80%股权的价格为18 000万元，甲公司以银行存款18 000万元为对价。
③甲公司和乙公司均于2010年6月30日办理完毕上述相关资产的产权转让手续。
④甲公司于2010年6月30日对丙公司董事会进行改组，并取得控制权。
⑤丙公司可辨认净资产的账面价值为20 000万元，其中：股本为12 000万元，资本公积为2 000万元，盈余公积为600万元，未分配利润为5 400万元。
⑥丙公司可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值有下列资产存在差异，即（单位：万元）：
项目
账面价值
公允价值
评估增值
应收账款
1 000
800
－200
存货
2 000
2 100
100
固定资产
6 500
6 900
400
无形资产
8 000
9 000
1 000
合计
－
－
1 300
丙公司固定资产未来仍可使用20年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。无形资产未来仍可使用10年，预计净残值为零，采用直接法摊销。丙公司的固定资产、无形资产均为管理使用；固定资产、无形资产的折旧（或摊销）年限、折旧（或摊销）方法及预计净残值均与税法规定一致。
截至2010年末，应收账款按购买日评估确认的金额收回，评估确认的坏账已核销；购买日发生的评估增值的存货，本年已全部对外销售。
（2）丙公司2010年7月1日至12月31日实现净利润2 000万元，提取盈余公积200万元；2010年宣告分派上年度现金股利1 000万元，丙公司可供出售金融资产公允价值变动增加100万元。
丙公司2011年实现净利润5 000万元，提取盈余公积500万元；2011年宣告分派现金股利2 000万元，丙公司可供出售金融资产公允价值变动减少80万元。
（3）内部交易资料如下：甲公司2010年8月销售100件产品给丙公司，每件售价6万元，每件成本5万元，丙公司2010年对外销售80件；2011年对外销售10件。
丙公司2010年9月向甲公司出售固定资产，价款100万元，账面价值60万元，甲公司取得后作为管理用固定资产使用，预计尚可使用年限为2年，采用直线法计提折旧。至2011年末未对外销售。
（4）该合并采用应税合并，各个公司适用的所得税率为25%，在合并会计报表层面出现的暂时性差异均符合递延所得税资产或递延所得税负债的确认条件。合并报表确认的投资收益不考虑所得税影响。（答案中的单位金额为万元）
【正确答案】
（1）编制甲公司2010年和2011年与长期股权投资业务有关的会计分录。
[答疑编号3266190301]
『正确答案』
①2010年6月30日投资时
借：长期股权投资18 000
贷：银行存款 18 000
计算购买日的合并商誉＝18 000－（20 000＋1 300）×80%＝960（万元）
②2010年分派2009年现金股利
借：应收股利 800（1 000×80%）
贷：投资收益 800
③2011年分派2010年现金股利
借：应收股利 1 600（2 000×80%）
贷：投资收益 1 600
（2）编制2010年抵销、调整分录
（3）编制2011年抵销、调整分录
①内部交易抵销分录
[答疑编号3266190302]
①内部交易抵销分录
借：营业收入 600（100×6）
贷：营业成本 600
――
借：营业成本 20（20×1）
贷：存货 20
借：未分配利润——年初20
贷：营业成本20
――
借：营业成本 10（10×1）
贷：存货10
借：递延所得税资产 5
贷：所得税费用5（20×25%）
借：递延所得税资产5－2.5＝2.5（10×25%）
所得税费用2.5
贷：未分配利润——年初5
借：营业外收入40（100－60）
贷：固定资产——原价40
借：未分配利润——年初40（100－60）
贷：固定资产——原价40
借：固定资产——累计折旧5（40/2×3/12）
贷：管理费用5
借：固定资产——累计折旧5＋20＝25
贷：未分配利润——年初5
管理费用20（40/2）
借：递延所得税资产8.75【（40－5）×25%】
贷：所得税费用8.75
借：递延所得税资产3.75【（40－25）×25%】
所得税费用5
贷：未分配利润——年初8.75
②将子公司的账面价值调整为公允价值
[答疑编号3266190303]
②将子公司的账面价值调整为公允价值
借：存货100
固定资产 400
无形资产1 000
贷：应收账款200
资本公积1 300
借：存货100
固定资产400
无形资产1 000
贷：应收账款200
资本公积1 300
期末调整：
借：营业成本100
应收账款200
管理费用60
贷：存货100
资产减值损失200
固定资产——累计折旧 10（400/20×6/12）
无形资产——累计摊销 50（1 000/10×6/12）
调整上年：
借：未分配利润——年初100
应收账款200
未分配利润——年初 60
贷：存货100
未分配利润——年初200
固定资产——累计折旧10（400/20×6/12）
无形资产——累计摊销50（1 000/10×6/12）
调整本年：
借：管理费用120
贷：固定资产——累计折旧20
无形资产——累计摊销100
③按照权益法调整长期股权投资
[答疑编号3266190304]
③按照权益法调整长期股权投资
·2010年丙公司实现净利润
调整后的2010年12月31日净利润为：调整前净利润2 000＋对投资时点评估差额的调整（－100－60＋200）＋内部交易的调整（－20－40＋5）＝1 985（万元）
合并报表确认的投资收益＝1 985×80%＝1 588（万元）
借：长期股权投资 1 588
贷：投资收益 1 588
·分派现金股利1 000万元，合并报表冲减的投资收益＝1 000×80%＝800（万元）
借：投资收益800
贷：长期股权投资800
·丙公司可供出售金融资产公允价值变动增加100万元
借：长期股权投资80（100×80%）
贷：资本公积80
·2010年12月31日按权益法调整后的长期股权投资的账面价值
＝18 000＋1 588－800＋80＝18 868（万元）
调整2010年
借：长期股权投资868
贷：未分配利润——年初（1 588－800）788
资本公积80
·2011年丙公司实现净利润
调整后的2011年12月31日净利润为：调整前净利润5 000＋对投资时点评估差额的调整（ －120）＋内部交易的调整（存货20－10＋固定资产20）＝4 910（万元）
合并报表确认的投资收益＝4 910×80%＝3 928（万元）
借：长期股权投资3 928
贷：投资收益 3 928
·分派现金股利2 000万元，合并报表冲减的投资收益＝2 000×80%＝1 600（万元）
借：投资收益1 600
贷：长期股权投资1 600
·丙公司可供出售金融资产公允价值变动减少80万元
借：资本公积64
贷：长期股权投资64（80×80%）
·2011年12月31日按权益法调整后的长期股权投资的账面价值
＝18 000＋868＋3 928－1 600－64＝21 132（万元）
④长期股权投资与丙公司所有者权益的抵销
[答疑编号3266190305]
④长期股权投资与丙公司所有者权益的抵销
借：股本 12 000
资本公积——年初3 300（2 000＋1 300）
——本年100
盈余公积——年初600
——本年200
未分配利润——年末6 185
（5 400＋1 985－200－1 000）
商誉960（18 868－22 385×80%）
贷：长期股权投资18 868
少数股东权益4 477（22 385×20%）
【思考问题】自购买日开始持续计算的至2010年12月31日可辨认净资产的公允价值金额（对母公司的价值）＝22 385万元
借：股本12 000
资本公积——年初 3 400
——本年－80
盈余公积——年初800
——本年500
未分配利润——年末8 595（6 185＋4 910－500－2 000）
商誉960（21 132 －25 215×80%）
贷：长期股权投资21 132
少数股东权益 5 043（25 215×20%）
【思考问题】自购买日开始持续计算的至2011年12月31日可辨认净资产的公允价值金额（对母公司的价值）＝25 215万元
⑤投资收益与利润分配抵销分录
[答疑编号3266190306]
⑤投资收益与利润分配抵销分录
借：投资收益1 588（1 985×80%）
少数股东损益397（1 985×20%）
未分配利润——年初 5 400
贷：提取盈余公积200
对所有者（或股东）的分配1 000
未分配利润——年末6 185
借：投资收益 3 928（4 910×80%）
少数股东损益 982（4 910×20%）
未分配利润——年初6 185
贷：提取盈余公积500
对所有者（或股东）的分配2 000
未分配利润——年末8 595
Ⅲ 编合并财务报表和财务分析报告撰写工作的经验请你细说一下
二、 编制合并报表基本步骤
（一）编制程序
1.建立合并工作底稿；
2.将母公司、子公司个别资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表各项目的数据过入合并工作底稿并计算合计金额；
3.编制在合并工作底稿中的调整分录和抵销分录，将内部交易对合并财务报表有关项目的影响进行抵销处理；
4.计算合并财务报表各项目的合并金额并填列合并财务报表。
（二）调整分录
1.非同一控制企业合并的调整
（1） 调整子公司个别报表
①以购买日公允价值为基础确认子公司可辨认资产负债金额与其账面价值之差并计入“资本公积”；
②将以上子公司可辨认资产、负债反映为本期资产负债表日金额，同时调整净利润。
（2） 调整母公司个别报表
① 按照调整后的子公司净利润确认成本法与权益法的投资收益之差，调整母公司长期股权投资和投资收益；
② 按照子公司其他所有者权益变动确认并调整母公司长期股权投资和资本公积；
③将母公司与联营企业、合营企业内部交易按照教材P103-104作出调整，以符合合并报表要求的权益法。
借：长期股权投资（按照逆流交易内部利润）
贷：存货
借：营业收入
贷：营业成本
投资收益（按照顺流交易内部利润）
2.同一控制企业合并的调整
同一控制企业合并没有公允价值的基础，不需要调整子公司相关项目，只需要上述母公司个别报表的调整项目。
（三）抵销项目归纳
完成上述调整后，开始编制抵销分录。由于合并报表的抵销是在工作底稿上进行，工作底稿是打破报表的界限，将所有的报表项目列在一张工作底稿上。如果按照这种思路，归纳合并报表的抵销项目（包括连续编报）有：
第一类，与母公司对子公司长期股权投资项目直接有关的抵销处理。
（1） 母公司对子公司长期股权投资项目与子公司所有者权益项目的调整和抵销；
典型抵销分录（非同一控制）：
借：股本
资本公积——年初
——本年
盈余公积——年初
——本年
未分配利润——年末
合并商誉
贷：长期股权投资（成本法投资+权益法调整）
少数股东权益（子公司所有者权益×应享有份额）
（2） 母公司内部投资收益与子公司期初期末未分配利润及利润分配各项目的抵销；
典型抵销分录（非同一控制）：
借：投资收益（按照权益法及调整后子公司净利润份额）
少数股东损益（按照权益法及调整后子公司净利润份额）
未分配利润－年初
贷：提取盈余公积
对所有者（或股东）分配
未分配利润－年末
第二类，与企业集团内部债权债务项目有关的抵销处理。
（3） 内部债权债务的抵销；典型抵销分录：
①抵销债权债务：
借：应付账款
贷：应收账款
②抵销应收债权时一并抵销坏账准备
借：应收账款—坏账准备（上期内部债权债务而计提的坏帐准备）
贷：未分配利润—年初
借：应收账款—坏账准备（与第一步合计达到合并报表要求的准备0）
贷：资产减值损失
③抵销应付债券和债券投资时一并抵销内部利息收入与利息支出
典型抵销分录：
借：应付债券
贷：持有至到期投资
借：投资收益
贷：财务费用
第三类，与企业集团内部购销业务有关的抵销处理。
（4） 内部销售收入与存货中包括的未实现内部利润的抵销。典型抵销分录：
①存货上未实现内部利润的抵销
借：未分配利润——年初 （上期购进存货内部利润）
贷：营业成本
借：营业收入 （本期内部销售收入）
贷：营业成本
借：营业成本
贷：存货（期末未实现内部销售损益）
②存货跌价准备抵销
借：存货——存货跌价准备（上期因内部未实现利润多计提的跌价准备）
贷：未分配利润－年初
借：存货——存货跌价准备（与第一步合计达到合并报表要求的准备）
贷：资产减值损失
借：营业成本（因子公司销售结转跌价准备对不同损益科目的调整）
贷：资产减值损失
③ 内部利润抵销后调整所得税费用和递延所得税
上述抵销导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用。
借：递延所得税资产（上期递延所得税）
贷：未分配利润－年初
借：递延所得税资产（与第一步合计达到合并报表要求的准备）
贷：所得税费用
（5）内部固定资产、无形资产原值和累计折旧、摊销中包含的未实现内部利润的抵销；
典型抵销分录：
借：未分配利润——年初（未实现内部损益）
贷：固定资产——原价
借： 固定资产——累计折旧
贷：未分配利润——年初（以前期因内部利润多提折旧）
管理费用 （本期因内部利润多提折旧）
Ⅳ 企业并购的财务分析应该怎么写，想要一个大概的过程纲要，要写什么内容，要不要涉及风险方面的问题
如果你指的是财务顾问报告中的财务分析，那么主要包括以下几个方面。
1. 资产收购的背景和目的
2. 资产收购的标的和交易各方介绍（需添加各方过去三年经审计财务数据、股权结构等）
3. 财务顾问意见，又包含：
- 基本假设
- 财务顾问意见（收购后收购方具备股票上市能力，持续经营能力，不存在债务纠纷，法人治理结构完整及独立经营能力，同业竞争和关联交易问题，未来财务预测等）
- 估值意见
- 总体评价
建议直接在BAIDU上搜索一下财务顾问报告，有很多范本可供你参考。
Ⅳ 企业并购重组案例分析怎么写
企业并购重组中要注意：
（一）要做好并购重组企业发展环境调查 企业并购行为虽然是市场行为，但不可能不受到当地政府影响，要考虑政府的政策和态度。对于并购项目，政府考虑更多的职工安置、并购后的企业税收及对本地经济发展的影响。企业要对并购项目进行判断，对有发展前景的、符合国家鼓励产业的，政府大多会采取支持态度，从资金、税收、土地使用权等方面给予重大优惠。这样，企业就可充分利用政府的各项优惠政策与措施。对无发展前景的，国家明文规定抑制的项目，政府大多会采取抑制态度。如属于高能耗、污染严重的行业，企业应尽量规避政府出台的抵制其发展的政策措施。
（二）要做好并购企业相关财务信息调查分析 并购过程中，并购企业可能存在资产质量较差，历史沉淀的不良资产、大量潜在负债等情况，要充分了解并购项目资产、负债、运营效率情况，运用财务指标科学分析，作出合理评估。如在资产质量与偿债能力方面：要综合对资产负债率、存货周转率、应收帐款周转率、存量资产状况等指标作出分析判断。此外，还应了解主要资产的抵（质）押、出租或承租等状况；在盈利能力及其成长方面：要综合对销售净利率、净资产收益率及成本费用利润率、利润总额及构成比例等指标作出分析判断；并从主营业务收入增长率、净利润增长率等指标对其成长性作出分析判断；在现金流质量方面：要综合对各种现金流量、现金销售比率、净利润现金含量等指标作出分析判断。 此外，还要做好企业重要外部关系分析。如向并购重组企业的律师、会计师、财务顾问等外部顾问了解企业情况；向银行了解企业的信用评价情况，如信贷额度、相关机构的信贷或证券信用等级评价；委托双方都认同的评估机构对并购资产进行合理估价，作为双方谈判并购价格的基础等。
（三）要做好并购企业的潜在风险分析 企业在并购其他企业时考虑的是并购后协同效应，实现并购后企业的价值最大化。但由于对并购企业的情况不很了解，并购方可能对并购企业存在的涉税风险、潜在诉讼、法律纠纷等潜在的风险浑然不觉，结果为将来的重组失败埋下伏笔。因此，要对并购行为进行全过程跟踪，认真搞好尽职调查，聘请中介机构进行法律、财务、风险防范等方面的咨询、评价。如在财务税收方面：要考虑并购企业是否存在应收帐款没法收回、潜在的诉讼可能导致的赔偿责任、对外担保带来的连带责任等潜在负债风险等；还有前期运行中是否存在偷漏税行为及可能带来的影响等涉税风险；在法律诉讼方面：要考虑并购企业是否存在已发生的、未决的和潜在的诉讼，可能导致企业经济利益流出的涉法风险；在企业文化方面：要考虑其融合程度在相当大程度上影响着并购后企业的决策速度和执行力度，不少企业并购行为的失败，关键就在于企业文化的冲突。要考虑两种企业文化之间的差异以及针对并购对象进行文化变革的难度，以最短时间促进企业的战略调整、组织架构建设、业务流程调整再造、资源合理配置，做到妥善谋划和安排。
（四）要推进科学决策机制，高度重视风险管理 企业并购，实际就是资本的扩张，投资方向的正确与否直接决定着企业的可持续发展。在现有的复杂经济形势下，非理性投资、超能力投资、非主业投资，都会增加企业的经营风险，企业应按照关规定，科学决策，加强风险管理。一是企业作为并购重组的市场主体，要强化战略意识，重视涉及企业长远发展的战略定位。投资规模应与企业经济承受能力相适应，把目标集中于投资回报，灵敏反应市场信号，按企业发展的规律办企业。二是企业并购属于重大投资行为，要强化董事会决策制度、重大事项报告制度等法人治理建设，促进决策机制的科学化。同时，应建立适当的激励和约束机制，将并购效益与管理层的报酬和责任直接挂购，让他们既分享并购重组收益，又要承担与决策有关的风险。三是引入专家决策和项目动态管理手段。一要委托专业咨询机构组织行业专家、财务专家论证，提供决策建议；二要开展投资项目后评价工作，提高企业投资决策水平。
Ⅵ 并购案例分析
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1．（1）“ST 美雅”与“万和集团”的并购回属于混合并购。答理由：“万和集团”生产制造家用电器、电子产品，而“ST美雅”从事纺织业。凡并购双方分属不同产业领域，且部门之间并无特别生产技术联系，这种并购为混合并购。（2）“ST美雅”和“广新外贸”的并购是横向并购。理由：两个企业都从事纺织业。凡并购双方都属于同一产业部门、其产品属同一市场的并购为横向并购。
2. 并购后的整合包括：财务整合、人力资源整合、资产整合、业务整合、市场整合、供应渠道整合和企业文化整合。
3. （1）常见的反收购措施包括：①“驱鲨剂”条款；② “毒丸”计划；③绿讹诈函；④金降落伞协议；⑤ “焦土”政策；⑥ “白衣骑士”；⑦帕克门战略；⑧ “皇冠之珠”⑨ “锁定”安排；(2) ST雅美针对“万和集团”采取的反收购措施包括——“白衣骑士”和“焦土”政策。
Ⅶ 如何进行并购财务分析
分析人员在做出重大股东的变动情况、重大高官人员的变动情况、重大亏损大抉择之前，应该对被并购企业(目标企业)整体财情况报告、管理高层的讨论与报告和审计报告等等。财务状况与业绩水平的真实性与合理性进行分析与判熟悉相关法律法规政策。企业并购财务分析是一项系断，并在此基础上对是否并购目标企业进行可行性分统工程，需要并购决断人员精细的准备工作。主要应该熟析与报告，以便于收购企业高层做出重大决策。因此，悉以下相关政策国家对被并购行业的宏观管理政策i有在进行财务状况与业绩正式分析与判断之前，分析人关并购的管理制度((公司法》中相关并购业务的财务报告员需要做好以下准备工作信息披露、资产评估、法律咨询和上市公司年报审计的相取得被并购企业所在行业的基本资料。主要相关政策:主要财务分析的指标体系等等。包括:所在行业的性质，所在行业的生产特点与技术条件，所在行业的市场分布与集中特点，所在行业的平实施阶段均利润率;所在行业的国家宏观管理政策;所在行业在初步掌握了被并购企业的基本情况之后，我们就可国际市场的最新变化趋势。以开始对被并购企业的财务状况与业绩水平的正式评估程取得被并购企业基本财务报告资料。企业并购业务财务分析的实施阶段主要包基本财务报表资料，包括资产负债表、利润表和现金流量表。