保留权利信托

1. 公司股权托管与股权信托的区别是什么

股权托管与投票信托的比较分析
与股权委托另外一种极其相似的制度是英美法中的'投票信托'制度。委托是大陆法系民商法创设的一种法律制度，英美法系财产法中创设的信托制度与委托有相似之处，但是在财产的所有权与受托人对外执行事务的名义上有着本质的区别。委托关系中，委托财产的所有权没有发生转移，即受托财产的所有权仍然属于委托人，而信托关系中，受托财产的'法律所有权'一般让渡给受托人，信托人只享有管理该信托财产的受益权;其次，在委托关系中，受托人对外执行委托事务是以委托人的名义作出的，而在信托关系中，受托人对外管理、处置受托财产是以受托人自身的名义作出的。在美国公司法中，依据信托法的理论规定了'投票信托'(votingtrust)制度。投票信托的一方是'委托人'，另一方是'受托人'，委托人原来是公司的股东。在建立投票信托时，委托人将股票的'法律所有权'(legaltitle)和投票权转让给受托人，自己只保留股票的股息权和其他财产分配权。从法律角度来看，受托人是股票的'法律所有人'(legalowner)，委托人是股票的'收益所有人'，在公司的股票过户登记本上，股票的所有权登记在受托人的名下。各州的公司法规定投票信托的有效期为10年，行将期满时可以延期。我国的《信托法》已经全国人大审议通过，将在今年10月1日生效，对于股权托管是否可以改变为信托这种方式运作，其中关键在于股权信托须作信托登记，受托人以自己的名义管理股权，而《信托法》对于信托登记的性质、效力没有界定，还须相应的配套法规的出台。

2. 注册会计师书本中，保留的权利次级化所取得的对价、超额利差的公允价值和信用增级相关的对价

（1） 250000元是用转让10%收到的银行存款91150000再扣除转让的10%部分的公允价值101000000*90%=90900000得到的，即91150000-90900000=250000

（2） 650000元是根据继续涉入负债的定义按照财务担保的金额和财务担保合同的公允价值加总计量，因此650000=250000+400000

3. 注册会计师书本中，保留的权利次级化所取得的对价、超额利差的公允价值和信用增级相关的对价

（1）
250000元是用转让10%收到的银行存款91150000再扣除转让的10%部分的公允价值101000000*90%=90900000得到的，即91150000-90900000=250000

（2）
650000元是根据继续涉入负债的定义按照财务担保的金额和财务担保合同的公允价值加总计量，因此650000=250000+400000

注册会计师，是指通过注册会计师执业资格考试并取得注册会计师证书在会计师事务所执业的人员，英文全称Certified
Public Accountant，简称为CPA，注册会计师考试科目为《会计》、《审计》、《财务成本管理》、《经济法》、《税法》、《战略与风险管理》。

在国际上说会计师一般是说注册会计师，指的是从事社会审计、中介审计、独立审计的专业人士，在其他一些国家的会计师公会，如加拿大的CGA ，美国的AICPA，澳大利亚的澳洲会计师公会， 英国特许公认会计师公会ACCA，而不是中国的中级职称概念的会计师。

4. 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方。

1，比方说次贷危机中的两房，他们委托一些机构把这些房贷资产打包成债券（也就是我们常说的次贷债券）卖给各大投行、银行、其他国家的主权基金。打包发债券的机构就是特殊目的的信托，信托就是受托管理资产的意思。
2，还以两房为例，转移的资产就是他们发放的房贷，这里只是打个比方，实际上两房并没有转移这些贷款，它主要是自己打包出售
3，例子中信托收到这些贷款后，可以凭着这些贷款的收款权利发行债券给投资者，信托收到投资者购买债券的钱后可以支付给银行做为购买这些贷款的费用。银行这个时候已经把贷款的风险转移给了信托，但银行仍然要收取贷款，因为贷款人是不知道信托这回事的，他只认银行。

5. 人民的名义高小琴留下两亿信托基金可以被没收吗

《刑法》第64条规定，“犯罪分子违法所得的一切财物，应当予以追缴或者责令退赔”。最高人民法院《关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》第10条更是明确，对赃款赃物及其收益，人民法院应当一并追缴。被执行人将赃款赃物投资或者置业，对因此形成的财产及其收益，人民法院应予追缴。被执行人将赃款赃物与其他合法财产共同投资或者置业，对因此形成的财产中与赃款赃物对应的份额及其收益，人民法院应予追缴。
同时，《信托法》亦规定，有效设立信托的前提是财产合法、目的合法。按照信托法规定，违反法律、法规和社会公共利益的信托行为，以及以非法财产设立的信托无效;信托根据合同或遗嘱设立时，如果合同或遗嘱无效，则信托相应不能设立;信托设立无效或被撤销，则不产生信托财产隔离和转移的法律效果，也因此不具备信托财产的独立性。

6. 什么是信托收益权，有这个会计科目吗

信托受益抄权转让是指袭将信托受益的权利进行转让。信托受益权是信托合同中规定的关系人享受信托财产经过管理或处理后的收益权利。也包括信托合同结束时，合同中规定的关系人可享受信托财产本身利益的权利。信托受益权是指受益人请求受托人支付信托利益的权利，广义的信托受益权中的受益人除有请求支付信托利益的权利外，还有保证信托利益得以实现的其他权利，如《信托法》规定的知情权、调整信托财产管理方法权、撤销受托人违反信托的处分权、受托人的解任权。信托受益权具有以下特征：其一，信托受益权属于兼具物权和债权性质的财产权。信托受益权是受益人对信托享有的权利和利益，因此该权利首先必须是财产权。其二，信托受益权属于可转让的财产权利。信托受益权的权利是通过转让质物实现的，因此能够质押的权利应当满足可转让的条件。

7. 下列属于信托特点的是

D
信托的特点

（一）所有权与利益权相分离。即受托人享有信托财产的所有权，而受益人享有受托人经营信托财产所产生的利益。信托财产的所有权主体与收益权主体的分离，是信托的根本特质。受托人享有信托财产的所有权，它可以像真正的所有人一样，管理和处分信托财产，其他人也都把受托人作为信托财产的权利主体和法律行为的当事人，与其从事各种交易行为。同时，受托人必须妥善经营信托财产，将所产生的利益在一定条件下包括本金交给受益人。我国将受益人的权利称为“受益权”，其所享有的利益称为“信托利益”。

（二）信托财产的独立性。信托一经有效成立，信托财产即从委托人、受托人和受益人的自有财产中分离出来，而成为一独立运作的财产。委托人一旦将财产交付信托，便丧失对该财产的所有权；受托人虽取得信托财产的所有权，但这仅是形式上、名义上的所有权，因为其不能享有信托利益；受益人固然享有受益权，但这主要是一种信托利益的请求权，在信托存续期间，其不得行使对信托财产的所有权。即便信托终止后，信托人也可通过信托条款将信托财产本金归属于自己或第三人。信托财产的独立性主要表现在以下三个方面：

（1）信托财产与受托人（信托机构）的固有财产相区别。因此，受托人解散、被撤消或破产，信托财产不属于其清算或破产的财产。

（2）信托财产与委托人或收益人的其他财产相区别。受益人（可以是委托人自己）对信托财产的享有不因委托人破产或发生债务而失去，同时信托财产也不因受益人的债务而被处理掉。

（3）不同委托人的信托财产或同一委托人的不同类别的信托财产相区别。这是为了保障每一个委托人的利益，不致使一委托人获得不当之利而使其他委托人蒙受损失，保障同一委托人的不同类别的信托财产的利益，不致使一种信托财产受损失而危及他的其他信托财产。

（三） 有限责任。这主要体现两方面：一是受托人以信托财产为限对受益人负有限清偿责任，也就是说，信托财产有损失的，在信托终止时，只将剩余财产交给受益人即可。但是，受托人违反信托目的或者因违背管理职责、管理信托事务不当致使信托财产受到损失的，受托人应当予以补偿、赔偿或恢复原状。二是受托人因信托事务处理而对外发生的债务只以信托财产为限负有限清偿责任，即债务人无权追溯受托人的其他财产。但受托人违背管理职责或者管理信托事务不当所负债务及所受到的损害，要以受托人的自有财产承担。

（四） 信托管理的连续性。信托一经设立，信托人除事先保留撤消权外不得废止、撤销信托；受托人接受信托后，不得随意辞任；信托的存续不因受托人一方的更迭而中断。

8. 表决权信托的成功范例

一、案例描述 2002年10月21日，纽约。中美经济交流合作结出硕果­­­——中国最大的啤酒酿造商青岛啤酒股份有限公司和世界最大的啤酒酿造商安海斯—布希公司（简称“A-B公司”）正式签署了战略性投资协议。该协议的主要内容是，青啤将向A-B公司分三次发行总金额为1.82亿美元（约合14.16亿港币）的定向可转换债券。该债券在协议规定的七年内将全部转换为青啤H股，总股数为30822万股。A-B公司在青啤的股权比例将从4.5%，逐次增加到9.9%和20%，并最终达到27%。协议执行完毕后，青岛市国资办仍为青啤最大股东（持股30.56%），A-B公司将成为青啤最大的非政府股东。A-B公司拥有青啤超出20%的股权的表决权将通过表决权信托的方式授予青岛市国资办行使。A-B公司将按股权比例获得在青岛啤酒的董事会及其专门委员会、监事会中的代表席位。向A-B公司发行债券获得的资金，青啤将用于改造现有的酿造设备，建设新厂以及未来之收购。 签约仪式结束后，青啤公司董事长李桂荣说，这是一个非凡的联盟，A-B公司带入这项联盟的先进市场管理、公司治理模式、生产技术、资金等资源将使青岛啤酒的核心竞争力和盈利能力大为提高；而青啤在中国市场拥有的生产基地、销售网络及成功的企业运作经验，也可以使A－B公司分享中国经济和啤酒市场高速增长的成果。
显然，此次合作是各得所求的双赢格局，并且对中外经济交流及整个行业的示范意义甚大。签约现场充溢着鲜花、掌声和笑容，可是局内人都知道，在闪烁的镁光灯下的荣耀背后，是长达十年的寻求、接触、谈判、探索、磨合，经过艰苦努力最后才最取得历史性突破，走进“婚姻”的“神圣殿堂”。
二、案例分析
青啤人对其品牌“纯洁性”的维护有着近乎执着的坚持。青岛啤酒股份有限公司是国家特大型企业，是我国历史最悠久的啤酒生产企业（2003年青啤将迎来百年大庆）。青岛啤酒的品牌价值为67.1亿元，已成中国民族工业的标志和典型象征之一。从1998年起，青啤公司在“大名牌战略”的带动下，实现了跳跃式和超常规的发展。通过收购股权、以及破产收购、政策兼并、参股等不同的资本运作方式，以较低的成本迅速壮大了自身的规模和实力，2001年底，公司在国内17个省市建立了48家生产基地，构筑了遍布全球的营销网络，已基本完成了在中国市场的战略布局。总生产能力、产销量、销售收入、利税总额、出口量、国内市场占有率等多项指标均居国内同业首位。在被购并的企业中包括了上海嘉士伯、广东强力等知名企业。但青啤在这些企业都坚决推行青啤的管理模式及企业文化，以品牌的力量和市场的占有维持一统的局面。对外，青啤的思想也是充分利用自身品牌的优势资源与国际大公司结成战略伙伴，所以青啤与外资合作的原则：一是合作的目的是用来发展青啤的品牌，二是外资不能当第一大股东。
A-B公司对青啤的兴趣由来已久。A-B公司是全球第一大啤酒公司。其拥有的“百威”品牌是世界销量第一的啤酒品牌，拥有美国市场50%的份额，占全球啤酒市场11%的份额。1990年代初，在海外啤酒品牌纷纷进军中国之际，A-B公司即把目光瞄准了身为国内龙头和海外认知度高的青啤。在谈判时，A-B公司提出控股要求，遭青啤拒绝。但A-B公司“痴心不改”，1993年青啤发行H股时，A-B作为战略投资者定向配售了4500万股，并坚决持有至今。其后寻求进一步合作的努力一波三折，几经反复，数度山重水尽又柳暗花明，终至成功。这一过程中的奥密有哪些呢？
下表有助于我们更清楚地知晓促成双方合作成功的要素的秘密。
青啤公司股权变更表
青岛啤酒变更前（2002年中期）比例%变更后比例%表决权信托后比例%
（由青岛国资办持有）
青啤总裁
可以发现，A-B公司拥有青啤超出20%的股权的表决权以表决权信托的方式授予青岛市国资办行使，是整个协议中最关键的一条——变更后的国有股份为30.56%，虽仍处于相对控股地位，但与A-B公司27%的股份相差已很微小，且整体H股扩容近一倍，占总股本比例达50.07%，仍多于国有股、法人股、流通A股之和，在H股全流通的市场情况下，在股票流动渠道顺畅的市场经济环境中，股权的变动会很容易，第一大股东会轻易易主。这是个股权安排方面的隐患，站在青啤这方面是不能接受的。所以该方案的良苦用心在于——在保证青啤融到资金，引入战略合作伙伴和确保青啤的国有控股地位不发生变化的同时，也保证中方的控制权，进而得以确保青啤这一民族品牌。
青啤与A－B公司从开始接触到结成战略联盟的过程历经十年终于圆满，全面探究其原因，除了岁月流逝，国际国内市场上同业多方博弈竞合的形势变幻，双方力量的消长，位势的变化，各自心理、立场也发生了微妙的改变等诸多因素作用之外，可以说，表决权信托的成功运用正是整个棋局中奠定大局的一枚关键棋子。它克服了经济实体合作联盟过程中经常是不可能回避和逾越的障碍----控股权之争，是解决这一难题的答案，打开这把铁锁的钥匙。
三、一些启示
公司的股东在一定期间，以不能撤回的方法，将其所持有的股份以及法律上的权利包括表决权，转移给受托人，由受托人持有并集中行使股份上的表决权，股东则由受托人处取得载有信托条款与期间的“信托证书”（TRUSTCERTIFICATE），以证明股东对该股份（信托财产）享有受益权（主要包括股利请求权和信托终止时的股票返还请求权）。这就是“表决权信托(VOTINGTRUST)”。表决权信托实质上是股东将其对公司的控制权集中于一个或数个受托人，使受托人透过董事的选举或其它方法，以控制公司业务的一种法律设计，旨在以合法的方法促进公司和所有股东的利益。
信托一旦设立，受托人即可以自己的名义，按照自身的意愿，行使多数股份的一系列权利，争取掌握公司战略发展方向和重大管理事项，达到控制公司经营的目标。具体到本案例中，A-B公司是委托人，青岛市国资办是受托人，A-B公司在双方认同的若干年内，将7%的股权信托给青岛市国资办，自己只保留不多于20%的股权和自己的股份收益权，以及在公司治理结构中应得的名份。其他重大方面不再保留更多的介入和控制，即不再寻求控股权和在公司管理方面更多的发言权，这是双方达成合作的前提条件。
“信托的运用与人类的想像力一样是没有限制的”。在现实经济生活中，信托的影响正在扩大，信托的作用正在得到充分的发挥，信托的地位和声誉正在提高。青啤牵手百威，中西合璧巅峰杰作之中表决权信托的成功运用，破除了合作双方道路上的阻碍和坚冰，对中国与世界经济的交流合作起到良好的示范作用，正是对这句格言的最好的诠释。
党的十六大报告中提出，“要适应经济全球化和加入世贸组织的新形势，在更大范围、更广领域和更高层次上参与国际经济技术合作和竞争，充分利用国际国内两个市场，优化资源配置，拓宽发展空间，以开放促改革促发展。要深化国有资产管理体制改革，积极推行股份制，发展混合所有制经济，实行投资主体多元化。”我们的国家即将按照党的十六大规划的蓝图在今后的二十年内全面建设小康社会，开创中国特色社会主义事业新局面。随着改革开放的深入，随着中国在国有工业、服务业（包括流通、外贸、金融）各个领域逐步履行入世承诺，取消产业保护、垄断的进入壁垒，很多外国资本和国内资本将以直接投资的形式大规模进入这些领域，必将有大量国内国际的企业合作合资，购并重组的发生，由于各方权利主体都有各自的利益诉求，都希望自己能获得企业的主导权，所以对控股权、企业管理权的激烈争夺将会是一个普遍现象，进而成为中外企业合作，经济资源优化配置过程中的拦路虎、绊脚石。很多看似般配美满的“姻缘”也许会因这个问题而不能成为现实。青啤股权变更案例中表决权信托的方式为这种争端指明了一条解决之道，是可贵的经验与探索。此外，信托机构还可利用表决权信托在我国产权制度改革、企业激励约束机制的建立完善过程中一展身手。通过精确细致的市场研究、严密理性的品种设计、坚持恒久的营销推广，争取在ESOP（EmployeeStockOwnershipPlans,员工持股计划）、MBO（ManagermentBuy-out,管理层收购）和股票期权设计中发挥作用，帮助解决“内部人控制”、国有资产流失、经营者流失、“59岁现象”等诸多问题，促使企业所有权和经营权在新的起点上的合一，为在中国建立现代企业制度作出自己的独特的贡献。

9. 请问资产管理和信托有什么区别啊!

资产管理业务的范围很大，囊括了大部分的信托业务和委托理财业务

信托合同的当事人是委托人、受托人、受益人三方，营业信托的受托人在法律上要求较为严格，是经有关部门批准专门经营信托业务的法人。

10. 股权收益权信托是什么 有何功能

股权收益权信托是股权所有人将股权收益权转移给信托公司，由信托公司管理和专处分股属权收益权的信托关系。
股权信托收益权信托，之所以能得到社会的青睐和追捧，足因为这种信托产品具有很好的融资功能，对于委托人来说，既能融资又不失去控制权。
在股权收益权信托中，委托人以两年或三年的股权收益权换来了一笔巨大的资金，实际上是以可能存在的两年或三年股票的股息、分红为杠杆筹措了一笔巨资。企业可能由于很多原因不能顺利从银行贷到款，并且从银行贷款要接受很多的审查，还有贷但在股款用途的限制。信托公司推出的股权收益权信托，则没有那么多的限制，能很快从社会闲散资金中筹措到很大的资金来。并且，委托人只是用股权中的收益权设立信托，不用转移投票权等其他股东权利，既取得了资金，又保留了投票权而不会使控制权旁落。这实在是一种聪明快捷、效率很高的融资途径。