spc信托

⑴ 金融资产证券化的参与机构

相较于一般金融商品，金融资产证券化的整体架构庞大，牵涉的机构相当多，分工负责各个环节，用意在一方面是透过各个机构的专门知识专责进行，另一方面并有互相监督辅佐、风险分散之机制。以下再针对受托机构及服务机构详细解释。
依据金融资产证券化条例，台湾的金融资产证券化可分为两大架构：特殊目的的信托(SPT: Special Purpose Trust)与特殊目的公司(SPC: Special Purpose Company)，其皆是以经营资产证券化业务为目的，惟组织形式之差异，特殊目的信托可由经营信托事业，如银行的信托部，来从事资产证券化之信托关系，其发行之证券化商品称为受益业证券；特殊目的公司则由金融机构组织设立，为一人股东之有限公司，专责进行资产证券化业务，发行之证券化商品称为资产基础证券，特殊目的公司在专案结束后即行解散。目前由于台湾信托组织较为完备，大多数进行案件皆采特殊目的信托架构。
受托机构之负责事项如下：
1.负责证券化计画之申请，
2.提供公开说明书或投资说明书，
3.信托资产之管理及处分，
4.选任信托监察人，
5.召开受益人会议，
6.备置特殊目的信托契约书之副本或誊本及受益人名册，
7.于每营业年度终了及资产信托证券化计画执行完成后四个月内，做出资产负债表、损益表、信托财产管理及运用报告书，向信托监察人报告，并通知各受益人。
受托机构得将信托财产之管理及处分，委任服务机构代为处理，亦即服务机构负责向债务人催收应收帐款，并将收取之款项依照契约之内容，给付予证券投资人。由于服务机构须处理大量的帐款相关事务，必须拥有运作大量业务之体制及实际运作组于，因此通常都是由创始机构担任。创始机构兼任服务机构，除可透过收款、付款及其他服务，与其原来顾客维持往来关系外，尚可因为提供服务而获得额外之收入。信用评等机构在对证券化商品从事评等时，除参考资产之实际绩效及整个证券化架构外，服务者之管理能力及管理体制，往往亦列为重要评比项目之一。

⑵ MBO在中国行的通吗

MBO是英文ManagementBuy-out的缩写，意为管理层收购，主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。

从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。由此可见，MBO被赋予了很高的期望，然而，从国内外的MBO实践中可以看出，MBO并非适合所有的企业。实施MBO的企业至少要具备三个条件；首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要有优秀的管理层团队，这也是MBO成功与否的关键所在。

我国MBO的运作
由于国情、法律体系、资本市场发育程度等全方位的差异，我国MBO与美国存在很大差异（见表1）。因此，可以说我国MBO处于发端阶段。

在这种背景下，政策难以制定符合中国国情的MBO法规，一切都在尝试中。我们只能结合已经发生的案例阐述国内MBO的一些关键环节。

（一） 收购准备阶段
MBO收购前准备工作包括：第一，与有关政府部门的沟通与协调。在“分级管理，分级所有”的国有资产管理体制下，中央政府企业对MBO的态度倾向保守，而地方政府对于大型企业MBO也比较保守，对于中小型企业MBO则比较开放，特别是对经营不好的企业将可能给予更多支持，但管理层多不想收购。由于各企业在当地重要程度的不同、企业管理层对企业贡献的不同、对政府影响力的不同，因此现在获得政府批准的成功的案例并不一定在任何情况下都适用。因此在选择目标公司方面应注意：一是现任管理层对于目标公司有比较突出的贡献，MBO具备一定的社会基础；二是运行比较规范；三是现任管理层在当地政府具有一定的社会影响，属于比较强势的人物；四是企业经营业绩突出，同时又属于竞争性较强而非具备垄断性质的行业。已经成功的MBO中如宇通客车、粤美的、鄂尔多斯都具备这样的特征。第二，组建收购团队。MBO收购团队在收购过程中可能是比较难协调。MBO在目前的情况下，带有一定奖励色彩，因此收购团队的组成、收购比例的大小很可能在一个原本团结的管理层内部引起争议，甚至起到某种破坏的作用。因此，如何客观的确定范围、圈定比例非常重要。在此，需要考虑的因素包括历史贡献、现有职位与未来经营团队的互补、扩大收购资金来源等等，同时也需要相对民主和公开的决策程序。如深方大，董事长和管理层分别组建了自己的公司以进行收购，较好地协调了相互的利益。在这方面通常还可以考虑多种方案：一是管理层融资收购；二是管理层领导下的职工收购；三是职工全员收购；四是联合产业投资者共同收购；五是外部经理人收购或外部与内部经理人共同收购。

（二） MBO的操作细节
1、 确定收购主体
目前，在收购主体方面，常规的操作是在合理协调内部关系的前提下，由主要管理者作为私人出资设立有限责任公司（SPC）作为收购主体。这种方法的优点在于其简单明了，易于操作。但是存在两大问题：一是对外投资权限受到《公司法》的限制；二是税收问题。通过设立SPC收购，将面临双重征税的问题，如果股权变现，则SPC应缴纳公司所得税，而分配给个人股东时，个人应缴纳个人所得税，个人所得税最高可以达到45％，将会大大降低收益。在实践中，为规避税收和资金来源等问题，部分公司开始借助于《信托法》，由信托公司出面代表管理层实施收购，如丽珠集团，虽然最终没有获得批准，但为后续的类似操作提供了很好的借鉴。
2、收购定价
MBO定价目前已经成为收购过程中最敏感的问题。其中关键环节是：第一，优惠程度。由于购买股权者是对本企业做过重要贡献并且企业将长期依赖的管理层或员工骨干，无论是从情感上还是企业长期利益上，都需要给予一定的优惠；第二，国有资产保值问题。政府在考虑国有企业MBO时，其中一个重要的意识是防止国有资产流失。因此，定价问题是双方的利益平衡点。

由于收购方是对企业有重大贡献的管理层，同时收购存在潜在的促进企业发展的积极因素，所以各个地方政府大多制订了不同的优惠政策，主要是通过直接奖励、付款条件和付款方式等形式来间接实现（见表3）。可见，企业进行MBO的价格，最主要取决于当地政府以及大股东的实际的支持力度。

不过，现在部分企业的管理层在收购定价问题上采取了比较激进的立场，如鄂尔多斯管理层对集团的收购、山东胜利集团的收购。由于收购价格低于净资产，已经引起了社会广泛的争议。而胜利股份的收购定价也已经在有关的审批中被纠正。
从长远的角度看，目前MBO如果着眼点仅限于对存量资产的划分，而不在于通过MBO所形成的在企业治理结构、管理效率等方面的体制性优势带来的增量效应，MBO很可能演变为国有资产流失的一种途径，最终陷入误区，使得这场历史性的变革成为一场闹剧。
3、收购资金来源
MBO的前提是解决收购资金来源问题，这是成功实现收购的关键。由于管理层出资一般比较有限，为实现杠杆的效应，收购融资就成为一项具有高度技巧的工作，需要在一系列融资安排如赠送、借贷、信托融资、分期付款等手段中选取合适的手段和手段组合。
由于MBO的高杠杆性质，大量的融资意味着较高的成本。因此，在收购融资中管理层应该审慎判断企业目前的资产负债状况与赢利前景，制定合适的偿还融资的计划，避免最终股权被债权人追索，丧失了MBO的原本含义。

（三） 中介机构在MBO中的作用
目前活跃在MBO中的中介机构主要是律师和会计师，券商在MBO中的作用还并不突出，相信随着MBO成为一种潮流，相关的法律法规体系逐渐成熟，MBO将成为券商又一项重要的收入来源。当然，前提是券商在MBO中能够成功担负起相关的为客户创造价值的使命。
http://www.people.com.cn/GB/paper87/8324/784050.html

⑶ 在网上看到有金融类公司说开发了spv系统，spv系统到底是个什么东西，是个软件吗

什么是SPV SpecialPurposeVehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。 SPV的原始概念来自于中国墙（ChinaWall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。 SPV的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。 SPV有特殊目的公司(SpecialPurposeCompany，SPC)和特殊目的信托（SpecialPurposeTrust,SPT）两种主要表现形式。 一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV必须保证独立和破产隔离。SPV设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPV会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。 SPV可以是一个法人实体。SPV可以是一个空壳公司。SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。

以上回答是网络过的。

⑷ 资产证券化 为什么要引入信托受益权

这个问题应该问的是资产证券化为什么要引入信托做为SPV载体吧。
在资产证券化过程中，特专殊目的载体选择主属要是基于破产隔离的目地，通过真实出售将基础资产与发起人自身的资产区隔离出来。破产隔离使得当发起人由于各种原因出现违约导致破产清算时，不能用SPV的资产来清偿发起人的债务。从SPV的资产负债角度来看，除了从出售方购买基础资产之外，SPV也没有其他的资产。同时，除了发行证券带来的债务之外，SPV也没有其他的负债。SPV可以选择信托（SPT）或有限公司（SPC）这两种形式，在中国还有证券公司设立的转向资产管理计划可以作为资产证券化的SPV。

⑸ 小弟要写论文 求一个最近的MBO收购的案例 最好是06年以后的

MBO产生于传统并购理论，在西方国家有近20年的发展历史。今天，作为资本运作的一个重要手段，MBO正在中国悄然兴起。
MBO的兴起取决于外部经济环境，我国国有股减持以及国有企业的抓大放小政策为MBO提供了一个良好的经济背景和发展契机。针对中国的具体情况，如何解决公有企业"产权模糊、产权主体缺位"的难题，MBO在理论上提供了一条较为可行的思路。正当我国对国有股减持方式以及产权改革方案困惑彷徨的时候，MBO的出现不失为一个积极的尝试。由于在实践中还存在种种障碍和疑虑，所以断言"MBO将成为未来中国产权改革的主流方式"还为时过早。但中国企业的产权困境是一个历史遗留问题，并且在经济体制改革的背景下随着不同利益主体地位和相互关系的衍变而不断变化，时至今日每个公有企业的产权结构都有自身的特点，只有符合本企业具体情况的改革方案才有可能获得成功。

目前我国MBO不乏成功的例子，例如粤美的、宇通客车、深圳方大等，如果说这些大的上市公司MBO案例具有某种特殊性或条件性的话，那么对于一般的非上市国有中小企业或国有企业某个部门的收购，则具有更加普遍的意义和可操作性。

实现一个蜕变

一夜之间从企业的管理人员成为企业的所有者，成为拥有一定资源基础的创业者，这种"不可思议"的蜕变无疑是令人神往的。但MBO项目要想成功实施并不是那么简单，只有找准合适的机会、选择适当的途径、控制内在的风险才能保障项目的成功。

1.什么样的企业或部门适合管理层收购
MBO既是一种资本运作的工具，又是一种企业管理方式上的变革，收购只是手段，整合才是关键。由此可见整合对MBO实施成功的重要性。整合一般分为两个方面：内部整合和外部整合，前者指公司组织结构、财务结构及经营管理本身的调整与整合；后者则是指公司针对资本市场的运作和调整。经过整合，公司要实现改善经营管理、获得稳定现金收入并通过资本市场的运作最终使投资者获得可观的投资回报。

一个能成功地实施MBO的企业或部门，必须具备一些基本的特点：第一，该企业或部门应该具备管理效益的空间。只有当企业管理者的报酬与他们所创造的价值之间有较大的差异时，实施MBO后，才能使管理者的潜能最大限度的发挥出来，有利于企业的发展。管理者成为所有者之后，能够把这部分潜力转化为企业的效益。第二，企业管理层的素质必须很高，有事业心。管理层必须是一个团结的团队，领导者之间目标一致，有很好的合作心态。第三，企业所处行业倾向于成熟产业，且企业债务负担不是很重。第四，企业经营管理层在企业管理岗位上的工作年限较长，经验丰富，各方对其管理能力均表认可，有利于MBO活动的开展。第五，第一大股东的股权比例应该较低，这样可使收购的费用不是特别高，有利于管理层控股，也利于MBO的实现。

2.寻找合适的融资渠道
MBO是杠杆收购方式的一种，而杠杆收购的特点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色。在我国，落后的金融体制和不发达的资本市场限制了许多融资渠道，因此目前较为常见的方法就是抵押贷款和引入风险投资，如前面所提到的MBO案例中，只有一部分的款项是自有资金，其余都是通过抵押贷款和风险资本解决。当然，不同的融资渠道也导致了不同的实施过程和风险程度，因此，MBO实施主体应该根据自身所具有的客观条件和信用地位来选择融资方式。

3.规避政策和法律上的风险
在MBO刚刚起步的中国，很多法律和制度上还缺乏清晰的规定，因此，目前MBO活动有很多细节还介于合法与不合法的灰色地带。如法律规定禁止银行贷款给个人从事股权投资的活动，同时也禁止公司用资产或股票作为抵押贷款从事股权投资。

在MBO的实施中，管理层和职工通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动，而我国《公司法》规定有限责任公司有2~50人的限制，当然职工可以以职工持股会的名义介入，但职工持股会属社会团体的性质，是非盈利性的组织，不能够进行投资活动。同时，壳公司对原公司的收购行为是一种股权投资，对于股权投资，我国《公司法》明确规定，公司向其他有限责任公司或股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外、累计投资额不得超过本公司净资产的50%，显然这一点在MBO实施过程中也很难满足。

针对这样一种客观环境，MBO的实施主体一方面要适当地规避法律或制度上可能的障碍，另一方面也需要和当地政府及主管机关保持良好的沟通与合作，以确保MBO能顺利进行。

案例

顾是在2001年收购科龙的,MBO时他是科龙的绝对领导人.

2000年，科龙电器所在地，容奇镇，发生了一件决定科龙命运的事——容奇镇与紧邻的桂洲镇合并成立容桂镇。行政区划的调整带来了政府领导的连锁变更。新来的镇委书记是原顺德市北滘镇的邓伟根，原容奇镇副镇长徐铁峰则被选定担任镇长。

在此之前，容奇镇镇政府通过下设的容奇镇经济发展总公司（后更名“容声集团”）一直对科龙电器保持着绝对控股地位。期间虽然历经潘宁与王国端的人事更迭、不同领导者在经营上的策略摇摆、以及裙带企业挤占科龙电器利润等种种问题，科龙依旧在1999年完成了56亿元的营业总额。当年，科龙冰箱产量国内第一，全球第五，空调产量亦排名国内第五。然而，随后在2000年发生的这场政府改制，让科龙走进了一场漩涡。

改制后出任容桂镇镇长职务的徐铁锋，原系科龙的法人代表。据《财经》事后报道，徐铁锋与新来的镇书记邓伟根不合，又加之他曾一直冀望容桂镇书记一职却败于邓伟根，因此，徐铁锋履新不久，即生去意，于2000年6月辞去镇长一职，“下海”出任科龙总裁。

但让徐铁锋没有想到的是，他的下海有些生不逢时。2000年正是国内家电业竞争激化的一年，旷日持久的价格大战让科龙损失严重。再加上徐铁峰本人疏于品控，上任当年便发生产品质量事故，回收冰箱逾万台。结果，科龙当年巨亏亿元。

此时，顾雏军出场了。

顾雏军是在科龙股价跌破发行价的背景下出现在容桂镇镇政府面前的。据当时的媒体报道，科龙的巨亏已经让荣桂镇镇政府将其视为烫手的山芋。书记邓伟根亦向媒体表示，科龙历史问题严重且现状堪忧，再由政府把持已无前途，只要接手之人能够把企业留在容桂，为政府贡献税收，解决就业，政府便可以退出。就这样，2001年10月，顾雏军与容声集团签约，以每股2.73元的价格收购20.64%科龙电器股份，成为科龙第一大股东。

顾雏军入主科龙之后的事，我们已经多次在媒体上见到。他掌控科龙的四年间，第一年巨亏，继而在第二年、第三年转盈，其本人也荣登《财富》百富榜，并成为“2003年CCTV年度经济人物”，随即，第四年再亏。正是最后2004年的亏损引发了舆论争议，也引来了中国证监会的立案调查，顾雏军旋即案发。

郎咸平在质疑格林柯尔收购时曾经质疑，顾雏军通过进入收购公司管理层，大幅提高企业运营费用，提高公司亏损幅度进而压低收购价格。

郎咸平炮轰顾雏军席卷财富 MBO想说爱你不容易

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前提：

1、 目标公司的银行授信额度大于MBO所需融资额；

2、 目标公司的可变现流动资产大于MBO所需融资额；

方案

1、 目标公司股东、管理层、信托公司议定收购方案：由信托公司制定一个非定向（实为定向）股权投资计划，设置优先收益和劣后收益两种收益结构。

2、 目标公司将自有资金投资该计划的优先受益部分，管理层将其所筹资金投资该计划的劣后受益部分。

3、 信托公司将所筹集的信托资金收购公司股东的股权，达到相对控股地位。

4、 目标公司因长期的信托投资而产生短期的流动资金缺口，借入银行贷款满足营运资金需求。

5、 由于管理层在信托计划中享有劣后受益，如果经营失误其投资损失将成倍放大，同样，如果经营得当其投资收益将倍增，而目标公司的投资相当于债券投资，享有固定收益。这样，就构造出了一种良好的公司治理机制和管理层激励机制。

6、 管理层将其每年所得的劣后收益委托信托公司向目标公司发放贷款，替换部分银行贷款，一方面可以将公司收益锁定在管理层，另一方面也可以为公司提供长期稳定的负债资金。

方案的优点：

1、 以迂回的方式利用银行贷款进行股权投资；

2、 以合规的方式分享目标公司的股权收益；

3、 无需进行私募融资；

我国MBO的运作
由于国情、法律体系、资本市场发育程度等全方位的差异，我国MBO与美国存在很大差异（见表1）。因此，可以说我国MBO处于发端阶段。

在这种背景下，政策难以制定符合中国国情的MBO法规，一切都在尝试中。我们只能结合已经发生的案例阐述国内MBO的一些关键环节。

（一） 收购准备阶段
MBO收购前准备工作包括：第一，与有关政府部门的沟通与协调。在“分级管理，分级所有”的国有资产管理体制下，中央政府企业对MBO的态度倾向保守，而地方政府对于大型企业MBO也比较保守，对于中小型企业MBO则比较开放，特别是对经营不好的企业将可能给予更多支持，但管理层多不想收购。由于各企业在当地重要程度的不同、企业管理层对企业贡献的不同、对政府影响力的不同，因此现在获得政府批准的成功的案例并不一定在任何情况下都适用。因此在选择目标公司方面应注意：一是现任管理层对于目标公司有比较突出的贡献，MBO具备一定的社会基础；二是运行比较规范；三是现任管理层在当地政府具有一定的社会影响，属于比较强势的人物；四是企业经营业绩突出，同时又属于竞争性较强而非具备垄断性质的行业。已经成功的MBO中如宇通客车、粤美的、鄂尔多斯都具备这样的特征。第二，组建收购团队。MBO收购团队在收购过程中可能是比较难协调。MBO在目前的情况下，带有一定奖励色彩，因此收购团队的组成、收购比例的大小很可能在一个原本团结的管理层内部引起争议，甚至起到某种破坏的作用。因此，如何客观的确定范围、圈定比例非常重要。在此，需要考虑的因素包括历史贡献、现有职位与未来经营团队的互补、扩大收购资金来源等等，同时也需要相对民主和公开的决策程序。如深方大，董事长和管理层分别组建了自己的公司以进行收购，较好地协调了相互的利益。在这方面通常还可以考虑多种方案：一是管理层融资收购；二是管理层领导下的职工收购；三是职工全员收购；四是联合产业投资者共同收购；五是外部经理人收购或外部与内部经理人共同收购。

（二） MBO的操作细节
1、 确定收购主体
目前，在收购主体方面，常规的操作是在合理协调内部关系的前提下，由主要管理者作为私人出资设立有限责任公司（SPC）作为收购主体。这种方法的优点在于其简单明了，易于操作。但是存在两大问题：一是对外投资权限受到《公司法》的限制；二是税收问题。通过设立SPC收购，将面临双重征税的问题，如果股权变现，则SPC应缴纳公司所得税，而分配给个人股东时，个人应缴纳个人所得税，个人所得税最高可以达到45％，将会大大降低收益。在实践中，为规避税收和资金来源等问题，部分公司开始借助于《信托法》，由信托公司出面代表管理层实施收购，如丽珠集团，虽然最终没有获得批准，但为后续的类似操作提供了很好的借鉴。
2、收购定价
MBO定价目前已经成为收购过程中最敏感的问题。其中关键环节是：第一，优惠程度。由于购买股权者是对本企业做过重要贡献并且企业将长期依赖的管理层或员工骨干，无论是从情感上还是企业长期利益上，都需要给予一定的优惠；第二，国有资产保值问题。政府在考虑国有企业MBO时，其中一个重要的意识是防止国有资产流失。因此，定价问题是双方的利益平衡点。

由于收购方是对企业有重大贡献的管理层，同时收购存在潜在的促进企业发展的积极因素，所以各个地方政府大多制订了不同的优惠政策，主要是通过直接奖励、付款条件和付款方式等形式来间接实现（见表3）。可见，企业进行MBO的价格，最主要取决于当地政府以及大股东的实际的支持力度。

不过，现在部分企业的管理层在收购定价问题上采取了比较激进的立场，如鄂尔多斯管理层对集团的收购、山东胜利集团的收购。由于收购价格低于净资产，已经引起了社会广泛的争议。而胜利股份的收购定价也已经在有关的审批中被纠正。
从长远的角度看，目前MBO如果着眼点仅限于对存量资产的划分，而不在于通过MBO所形成的在企业治理结构、管理效率等方面的体制性优势带来的增量效应，MBO很可能演变为国有资产流失的一种途径，最终陷入误区，使得这场历史性的变革成为一场闹剧。
3、收购资金来源
MBO的前提是解决收购资金来源问题，这是成功实现收购的关键。由于管理层出资一般比较有限，为实现杠杆的效应，收购融资就成为一项具有高度技巧的工作，需要在一系列融资安排如赠送、借贷、信托融资、分期付款等手段中选取合适的手段和手段组合。
由于MBO的高杠杆性质，大量的融资意味着较高的成本。因此，在收购融资中管理层应该审慎判断企业目前的资产负债状况与赢利前景，制定合适的偿还融资的计划，避免最终股权被债权人追索，丧失了MBO的原本含义。

（三） 中介机构在MBO中的作用
目前活跃在MBO中的中介机构主要是律师和会计师，券商在MBO中的作用还并不突出，相信随着MBO成为一种潮流，相关的法律法规体系逐渐成熟，MBO将成为券商又一项重要的收入来源。当然，前提是券商在MBO中能够成功担负起相关的为客户创造价值的使命。
http://www.people.com.cn/GB/paper87/8324/784050.html
参考资料：http://www.ce.cn/ztpd/tszt/hgjj/2004/MBO/

⑹ MBO的优点、不足及其在中国的现状

什么是MBO?

MBO是英文ManagementBuy-out的缩写，意为管理层收购，主要是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对中国企业而言，MBO最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。

从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。由此可见，MBO被赋予了很高的期望，然而，从国内外的MBO实践中可以看出，MBO并非适合所有的企业。实施MBO的企业至少要具备三个条件；首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要有优秀的管理层团队，这也是MBO成功与否的关键所在。
从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。由此可见，MBO被赋予了很高的期望，然而，从国内外的MBO实践中可以看出，MBO并非适合所有的企业。实施MBO的企业至少要具备三个条件；首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要有优秀的管理层团队，这也是MBO成功与否的关键所在。

我国MBO的运作
由于国情、法律体系、资本市场发育程度等全方位的差异，我国MBO与美国存在很大差异（见表1）。因此，可以说我国MBO处于发端阶段。

在这种背景下，政策难以制定符合中国国情的MBO法规，一切都在尝试中。我们只能结合已经发生的案例阐述国内MBO的一些关键环节。

（一） 收购准备阶段
MBO收购前准备工作包括：第一，与有关政府部门的沟通与协调。在“分级管理，分级所有”的国有资产管理体制下，中央政府企业对MBO的态度倾向保守，而地方政府对于大型企业MBO也比较保守，对于中小型企业MBO则比较开放，特别是对经营不好的企业将可能给予更多支持，但管理层多不想收购。由于各企业在当地重要程度的不同、企业管理层对企业贡献的不同、对政府影响力的不同，因此现在获得政府批准的成功的案例并不一定在任何情况下都适用。因此在选择目标公司方面应注意：一是现任管理层对于目标公司有比较突出的贡献，MBO具备一定的社会基础；二是运行比较规范；三是现任管理层在当地政府具有一定的社会影响，属于比较强势的人物；四是企业经营业绩突出，同时又属于竞争性较强而非具备垄断性质的行业。已经成功的MBO中如宇通客车、粤美的、鄂尔多斯都具备这样的特征。第二，组建收购团队。MBO收购团队在收购过程中可能是比较难协调。MBO在目前的情况下，带有一定奖励色彩，因此收购团队的组成、收购比例的大小很可能在一个原本团结的管理层内部引起争议，甚至起到某种破坏的作用。因此，如何客观的确定范围、圈定比例非常重要。在此，需要考虑的因素包括历史贡献、现有职位与未来经营团队的互补、扩大收购资金来源等等，同时也需要相对民主和公开的决策程序。如深方大，董事长和管理层分别组建了自己的公司以进行收购，较好地协调了相互的利益。在这方面通常还可以考虑多种方案：一是管理层融资收购；二是管理层领导下的职工收购；三是职工全员收购；四是联合产业投资者共同收购；五是外部经理人收购或外部与内部经理人共同收购。

（二） MBO的操作细节
1、 确定收购主体
目前，在收购主体方面，常规的操作是在合理协调内部关系的前提下，由主要管理者作为私人出资设立有限责任公司（SPC）作为收购主体。这种方法的优点在于其简单明了，易于操作。但是存在两大问题：一是对外投资权限受到《公司法》的限制；二是税收问题。通过设立SPC收购，将面临双重征税的问题，如果股权变现，则SPC应缴纳公司所得税，而分配给个人股东时，个人应缴纳个人所得税，个人所得税最高可以达到45％，将会大大降低收益。在实践中，为规避税收和资金来源等问题，部分公司开始借助于《信托法》，由信托公司出面代表管理层实施收购，如丽珠集团，虽然最终没有获得批准，但为后续的类似操作提供了很好的借鉴。
2、收购定价
MBO定价目前已经成为收购过程中最敏感的问题。其中关键环节是：第一，优惠程度。由于购买股权者是对本企业做过重要贡献并且企业将长期依赖的管理层或员工骨干，无论是从情感上还是企业长期利益上，都需要给予一定的优惠；第二，国有资产保值问题。政府在考虑国有企业MBO时，其中一个重要的意识是防止国有资产流失。因此，定价问题是双方的利益平衡点。

由于收购方是对企业有重大贡献的管理层，同时收购存在潜在的促进企业发展的积极因素，所以各个地方政府大多制订了不同的优惠政策，主要是通过直接奖励、付款条件和付款方式等形式来间接实现（见表3）。可见，企业进行MBO的价格，最主要取决于当地政府以及大股东的实际的支持力度。

不过，现在部分企业的管理层在收购定价问题上采取了比较激进的立场，如鄂尔多斯管理层对集团的收购、山东胜利集团的收购。由于收购价格低于净资产，已经引起了社会广泛的争议。而胜利股份的收购定价也已经在有关的审批中被纠正。
从长远的角度看，目前MBO如果着眼点仅限于对存量资产的划分，而不在于通过MBO所形成的在企业治理结构、管理效率等方面的体制性优势带来的增量效应，MBO很可能演变为国有资产流失的一种途径，最终陷入误区，使得这场历史性的变革成为一场闹剧。
3、收购资金来源
MBO的前提是解决收购资金来源问题，这是成功实现收购的关键。由于管理层出资一般比较有限，为实现杠杆的效应，收购融资就成为一项具有高度技巧的工作，需要在一系列融资安排如赠送、借贷、信托融资、分期付款等手段中选取合适的手段和手段组合。
由于MBO的高杠杆性质，大量的融资意味着较高的成本。因此，在收购融资中管理层应该审慎判断企业目前的资产负债状况与赢利前景，制定合适的偿还融资的计划，避免最终股权被债权人追索，丧失了MBO的原本含义。

（三） 中介机构在MBO中的作用
目前活跃在MBO中的中介机构主要是律师和会计师，券商在MBO中的作用还并不突出，相信随着MBO成为一种潮流，相关的法律法规体系逐渐成熟，MBO将成为券商又一项重要的收入来源。当然，前提是券商在MBO中能够成功担负起相关的为客户创造价值的使命。

⑺ ppp项目的spc是什么意思

你说的是SPV吧。
Special Purpose Vehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资。是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。 SPV的原始概念来自于中国墙（China Wall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。
SPV(特殊目的载体)的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV必须保证独立和破产隔离。SPV 设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPV会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。SPV可以是一个法人实体。SPV可以是一个空壳公司。SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。
在PPP项目中一般指为了某个项目而设立的特殊目的公司-即项目公司。

⑻ spv是什么意思

Special Purpose Vehicle，简称SPV。

在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资。

信托主要有以下这些特征：

（1）信托是为他人管理、处分财产的一种法律安排；

（2）是委托人向受托人转移财产权或财产处分权，受托人成为名义上的所有人；

（3）受托人是对外唯一有权管理、处分信托财产权的人；

（4）受托人的任务的执行、权利的行使受受托目的的拘束，必须为了收益人的利益行事（而不是受委托人和受益人的控制）。

(8)spc信托扩展阅读：

SPV法律形态的确定是我国资产证券化的当务之急

资产证券化（Asset Backed Securitization）是20世纪70年代从美国发展起来的一种新型融资方式。

虽然对资产证券化的讨论可以在许多金融和法律的文献中发现，但是至今资产证券化还没有一个确定的法律含义。

目前国内学者使用较广泛的定义是：资产证券化是把缺乏流动性，但具有未来现金流的应收账款等资产汇集起来，通过结构性重组，将其转变成可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。

资产证券化是债权凭证的出售，该债权凭证代表一种独立的有收入流的财产或财产集合的所有利益，这种交易被架构成减少或重新分配在拥有或出借这些基本财产时的风险，以及确保这些财产更加市场化，从而比仅仅拥有这些基本财产的所有权利益或债权有更多的流动性。

⑼ 银行的spv存放是指什么

SPV存在银行的钱称为SPV存放。SPV是法律规定的营业受托人，即有资格经营信托业务的信托机构。是专业操作资产证券化的中介机构。

以房地产金融业举例:

房地产资产证券化的形式有很多种，归纳起来目前业内主要有以下四类:

1、表外处理--以销售实现的证券化房地产公司将自有资产出售给SPV(专业操作资产证券化的中介机构)。该资产经出售后与原公司(发起人)的债务隔离。SPV 通过中介使该资产信用提高(资产收益保证担保、保险、发起人连带偿付责任等)。由投资银行进行证券化设计，向投资人发行ABS(信贷资产证券化)收回现金用于向发起人购买资产。

2、表内处理--以资产担保而融资的证券化 房地产公司将自己名下的资产收益出售给SPV，向投资人发行ABS 融资。由于该资产没有实现销售，房地产公司是以该资产为证券偿付的抵押担保，该资产还在发 起人的资产负债表上。

3、抵押贷款证券化由贷款银行将抵押贷款本息收益组合，出售给 SPV，并通过投资银行发行资产 支持证券的过程。它使银行的长期贷款变成可流通的证券加速了银行资金周转，降低了远期风险，同时也促进了房地产业的进一步发展。

4、房地产融资租赁资产证券化 指租赁公司将不动产租赁合同的收益权通过债务融离出售给SPV并发行ABS 资的过程。

(9)spc信托扩展阅读：

1、Special Purpose Vehicle，简称SPV。在证券行业，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资。是指接受发起人的资产组合，并发行以此为支持的证券的特殊实体。

2、SPV的原始概念来自于中国墙（ChineseWall）的风险隔离设计，它的设计主要为了达到“破产隔离”的目的。

3、SPV(特殊目的载体)的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。

4、一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。

⑽ 发海外私募，要注意哪些法律问题

您好，锦天城合伙人缪毅律师曾谈到这个问题
海外私募基金平台法律上的注意事项和一些基本的观点。
所谓海外离岸金融中心有好几十个，从基金数量和在管的资产规模来说，美国的特拉华州非常领先，但美国的特拉华州严格意义不能称为完全的离岸的概念，因为我们理解的离岸是真正的基金经理并不在这个地方，只是把基金注册放在这个地方。
从全球范围来看，如果把特拉华州拿掉，开曼群岛是非常领先的私募基金的注册地。在对冲基金领域，在开曼群岛注册基金的数量占离岸总规模45%，远超其他对手。注册在开曼群岛的资产规模占52%，这是2015年的数据，非常领先。即使在私募股权基金领域，开曼群岛的基金数量也占到11%，距第二名应该是7%，也是拉开一大截。
至于香港和新加坡，香港是一个国际金融中心，但是其实真正在香港注册的基金真的不多，几乎没有私募的对冲基金会以香港作为设立地。真正在香港设立的是公募基金，这是因为离岸基金注册的辖区，无论是历史上、传统上，就已经取得先发优势，并且在税务上，香港也无法和离岸的辖区进行比较。香港和新加坡是很多基金管理公司的所在地，管基金的人住在香港和新加坡，但没有人会住在开曼管基金。
为什么要选择开曼作为基金注册地呢？从法律人的角度来讲，我们选择一个基金注册地会非常看重它的法律环境。从全球范围来讲，英美法系在全球领域里影响是非常大的，开曼群岛包括其他很多离岸群岛，他们的法律体系很接近英国和美国的法律，比如开曼本身就是美国的海外属地之一，很多法律和英国的法律很接轨，英国的普通法可以直接适用开曼群岛，开曼群岛的成文法在那边大量借鉴美国法律。所以对于全球范围主流的，历史上私募基金的管理人都是在美国的，包括欧洲大陆的，他们去选择离岸注册基金地的时候，看到开曼的法律会觉得非常熟悉，而且开曼群岛的语言也都是英文的，这让主流的基金管理人觉得非常熟悉。
曾经最早的离岸金融中心，包括荷兰的殖民地，在语言上和法律传统上就没有办法和开曼相比，所以开曼成为全球范围内离岸基金注册地的非常有竞争力的方面。
此外，政治环境也是非常重要。开曼群岛没有政变、战争之类的风险。对基金的管理人来讲，他非常希望找一个非常稳定的地方，他可以确保没有政策上、政治上的变化来影响到它。
此外，开曼还具有其他通常的离岸司法辖区共有的特点，比如税收，在开曼对离岸基金完全没有税收，也没有印花税、利得税、企业的增值税等等。由于历史传统的原因，基金的投资人对开曼群岛这种司法辖区非常熟悉，可以省去很多沟通成本。
从实操层面讲，开曼群岛相关的服务机构也非常多，这对大家很便利，而且因为竞争的存在，价格方面也有很多的选择。
下面讲讲开曼群岛法律监管的框架，它的法律跟中国相比还蛮简单，主要是几个大的法律，一是组织法，因为开曼对冲基金主要是用《公司法》，以公司形式设的，就有《公司法》，还包括《合伙企业法》和《信托法》。最主要是《开曼共同基金法》，这是所有开放式对冲基金都需要遵守的一个法。还有《开曼群岛证券投资业务》，这是管基金经理的。总的来说，开曼监管框架简单清晰、稳定性非常强。
开曼基金方面的主要监管机构是开曼的金融管理局。这是典型的SPC的基金结构，其中S是独立、隔离的意思，P是代表投资组合，C是独立资产组合公司，它本质上就是一家有限公司，是一个公司制的基金。它的主要特点是在SP这两个地方，资产组合，而且是独立、隔离的资产组合。它的法律特点是SPC本身是一个单个、独立的法人，但是在法人实体里面可以发行无数个子基金，就是这些资产组合。
每个子基金都对应自己的资产包，最重要的特点是每个子基金虽然在SPC这个独立法人的框架里面，但是他们每个子基金之间互相隔离，像独立的基金一样，可以由自己的投资者，有自己的资产组合，它的盈利和亏损都是独立来核算，和其他子基金不会互相混同，甚至可以独立的聘请它自己的服务中介，比如基金管理人，比如投资顾问、行政管理人、律师等，都可以独立的请。所以这就会给资产管理公司非常大的灵活性。
SPC主要的应用场景大概分三方面：一是比较传统的，一家基金管理公司有很多策略，譬如说有的策略是投股，有的是投债，有些甚至是母基金，有的是投大中华区，有些是全球市场，因为有不同的策略，所以要不同基金分开投，以适应不同投资人的偏好。SPC非常适合这种类型的基金管理人，可以在一个平台上很快速、高效地发出这样的基金来迎合他的需求。
二是专户管理。有些客户会有不同的客户，比如家族企业有特定的投资偏好，所以要为一个单一的客户量身订作基金，以及根据单一客户在不同时间的风险偏好或者盈利要求的变化来进行实时的调配，他要为单一的客户设一个单一的基金。SPC提供很好的平台，很多客户，你为一个客户设立一个独立的基金，运营成本很高，SPC可以用相对综合、低廉的成本让你同时去服务很多有特定需求的专户的大客户的管理。
三是特定资产或者特定投资机会。有些客户拿到一个很好的投资机会，这个投资机会可能单独拎出来，单独打包成专项基金，这个基金只是投这个产品，有可能是拿到Pro-IPO的投资机会，有可能拿到IPO即时投资者的机会，市场上并不多，他拿到这个机会就把产品单独包装，这个产品比较好卖，可以收更高的费用和拿到更好的条款。这样面对的挑战是时间很短，投资窗口可能只有一个月或者最多两个月时间。如果没有好的基金平台，从头开始白手起家建一个基金，至少需要三个月、四个月，这个千载难逢的投资机会就转瞬即逝。如果有SPC这样的平台，它可以很快设立一个基金，很快把投资机会抓住。根据我们这么多操作海外基金设立，SPC，尤其是后续的子基金发行的速度确实有很大优势。
总的来讲，SPC的综合的优势就归结为两点：一是基金发行效率非常高。二是当你的基金数量比较大的时候，它会非常显著地降低边际成本。这非常适合一些需要有多支基金这样的基金管理人。
发售海外基金的实操中，主要发售基金的文件叫发售备忘录，这是基金发售的主要文件，基金里面主要的商业约定，基金的一些披露的信息，全部综合的放在这份文件里。
SPC的发售文件里面有一个整体的发售备忘录，这像基础设施，把基金整理的框架搭好。每个子基金都有自己的特点，每个子基金又有自己补充的发售备忘录，虽然它是基金的主要文件，但是投资人不需要签这份文件，这份文件只是看的。投资人主要签认购协议，里面会放很多投资人要填写的信息，以及投资者需要对基金管理人做出的种种陈述与保证。