再融资阶段

① 为什么上市公司发行新股被称为再融资

再融资是指上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。再融资对上市公司的发展起到了较大的推动作用，我国证券市场的再融资功能越来越受到有关方面的重视。但是，由于种种原因，上市公司的再融资还存在一些不容忽视的问题。
特点
一是融资方式单一，以股权融资为主。
上市公司对股权融资有着极强的偏好。在1998年以前，配股是上
中国铁路进入跨越式股权融资阶段
市公司再融资的惟一方式，2000年以来，增发成为上市公司对再融资方式的另一选择；2001年开始，可转债融资成为上市公司追捧的对象。我国上市公司在选择再融资方式时所考虑主要是融资的难易程度、门槛高低以及融资额大小等因素，就目前而言，股权融资成为上市公司再融资的首选。我国股权结构比较特殊，不流通的法人股占60%以上，在这种情况下，股权融资对改善股权结构确实具有一定的作用。但是，单一的股权融资并没有考虑到企业在资本结构方面的差异，不符合财务管理关于最优资金结构的融资原则。有人对 1997年深市配股公司进行研究，发现其平均资产负债率为43.29%，对此类公司继续进行股权融资使得企业的资本结构更趋于不合理。
二是融资金额超过实际需求。
从理论上说，投资需求与融资手段是一种辨证的关系，只有投资的必要性和融资的可能性相结合，才能产生较好的投资效果。然而，大多数上市公司通常按照政策所规定的上限进行再融资，而不是根据投资需求来测定融资额。上市公司把能筹集到尽可能多的资金作为选择再融资方式及制订发行方案的重要目标，其融资金额往往超过实际资金需求，从而造成了募集资金使用效率低下及其他一些问题。
三是融资投向具有盲目性和不确定性。
长期以来，上市公司普遍不注重对投资项目进行可 行性研究，致使募集资金投向变更频繁，投资项目的收益低下，拼凑项目圈钱的迹象十分明显。不少上市公司对投资项目缺乏充分研究，募集资金到位后不能按计划投入，造成了不同程度的资金闲置，有些不得不变更募资投向。据统计，以2000年上半年上市、增发以及配股的公司为样本，至2000年底，在平均经历了半年以上的时间后，平均只投出了所募资金的46.15%，而从招股说明书中可以看出，多数企业投资项目的建设期在半年、一年左右，不少企业于是将资金购买国债，或存于银行，或参与新股配售，有相当多的企业因为要进行再融资，才不得不将前次募集资金“突击”使用完毕。由于不能按计划完成募资投入，为寻求中短期回报，上市公司纷纷展开委托理财业务。如此往复，上市公司通过再融资不但没有促进企业的正常发展，反而造成了资金使用偏离融资目的和低效使用等问题。
四是股利分配政策制订随意。 无论是2001年度以前的轻现金分配现象，还是2001年度少部分公司所进行的大比例现金分红，都在一定程度上反映了上市公司股利分配政策制订的随意性。上市公司并没有制定一个既保证企业正常发展又能给予投资者稳定回报的股利政策，管理层推出股利分配方案的随意性较强。股利政策制订没能结合上市公司长期发展战略，广大公众投资者也没能通过股利分配获得较高的股息回报。
五是融资效率低下。 近年来，上市公司通过再融资后效益下降成为上市公司再融资最严重的问题。据不完全统计，在2000年进行配股及增发新股的 34家公司中，有26家在融资前后的年度净资产收益率下降，其中有13家配股公司2000年净利润大大低于上一年净利润，收益率提高的公司仅有8家，约占总调查数的四分之一。2001年度年报显示，在2000年及2001年初实施配股或增发的公司中，有30家公司发布亏损年报或预亏公告。上市公司融资效率低下，业绩滑波，使得投资者的投资意愿逐步减弱。这一问题如果长期得不到解决，对上市公司本身及证券市场的发展都是极为不利的。

② 合伙开超市运营一段后再融资怎么分股权

一、股权质押融资

股权质押融资是指出质人以其所拥有的股权这一无形资产作为质押标的物，为自己或他人的债务提供担保的行为。把股权质押作为向企业提供信贷服务的保证条件，增加了中小企业的融资机会。对于中小企业来说，以往债权融资的主要渠道是通过不动产抵押获取银行融资。

二、股权交易增值融资

企业的发展演变，主要分为家族式企业、家族控股式企业、现代企业制度和私募股权投资四个阶段，每一个发展阶段都围绕着资本的流动与增值。企业经营者可以通过溢价出让部分股权来吸纳资本、吸引人才，推动企业进一步扩张发展。比如一家企业，成立之初实行的是家族式，由出资人直接管理企业，并参加生产劳动。但是，由于排斥家族以外的社会资本和人才，企业在经营规模达到一定程度后，难以继续做大做强。如果经营者将企业资本折成若干股份，把一小部分出让给其他资本持有者。一方面，把受让股权的中小股东的资本集中起来，使其分别持有一定的股份并各自承担有限风险；另一方面，确保家族控股，以法人财产权的形式和法人代表的身份支配中小股东的资本去做大企业而又不承担这些资本的风险，通过吸纳外来资本和人才，发展成为家族控股式企业。

三、股权增资扩股融资

增资扩股也称股权增量融资，是权益性融资的一种形式，是股份公司和有限责任公司上市前常用的融资方式。按照资金来源划分，企业的增资扩股可以分为外-源增资扩股和内源增资扩股。外-源增资扩股是以私募方式进行，通过引入国内外战略投资者和财务投资者，增强公司资本实力，实现公司的发展战略和行业资源的整合。内源增资扩股是通过原有股东加大投资，使股东的股权比例保持不变或者发生一定的改变，增加企业的资本金。对于有限责任公司，增资扩股一般指公司增加注册资本，原股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，如果全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的，则由新股东出资认缴，使企业的资本金增强。对于股份有限公司，增资扩股指企业向特定的对象发行股票募集资金，新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。

四、私募股权融资

私募股权融资(PE)，是相对于股票公开发行而言，以股权转让、增资扩股等方式通过定向引入累计不超过200人的特定投资者，使公司增加新的股东获得新的资金的行为。近年来，随着全球的私募基金蜂拥进入中国，私募融资已成为非上市公司利用股权直接融资的有效方式之一。首先，私募股权融资的手续较为简便，企业能快速获得所需资金，且一般不需要抵押和担保。其次，私募股权投资者，在所投资企业经营管理上非常积极主动,为企业提供经营、融资、人事等方面的咨询与支持,营造一种良好的内部投资者机制，为企业提供前瞻性的战略指导，帮助企业更快的成长和成熟起来。

③ 再融资对大股东有什么好处

不要一心陷入了提升什么地位的误区了。
一个国家实力的提升是多方面的，政治，经济，军事等等。在国家的实力发展到一定阶段的时候，其影响力也势必提高。包括文化影响，经济影响，军事影响。这些都是不可避免的，这三者又都是密不可分的。
百年前过去中国错过了加入世界强国行列的机会，沦为了被掠夺的国家。不过我们的前辈前赴后继、力挽狂澜。在经历了快两个世纪过后。我们又加入强国俱乐部。
现在的国际形势和过去并没有本质的区别，一样是强国控制弱国。只不过其控制形式由过去高成本的军事占领，转化为了通过经济手段为主要形式，政治文化强势输出为辅的先进方法。该方法的好处是被控制国的人民抵抗小，掠夺方式隐蔽，控制时间长，控制作用强于过去的军事占领。
世界银行就是强国俱乐部，各国根据其自身的情况划分股权，分享放贷的成果。一样是强国的舞台。通过钱为武器，向小国家灌输强国的意志，就是目前世界银行的主要职能。
哪里有压迫，哪里就有抵抗。过去我们被压迫了很久，但是我们绝大多数的前辈都是坚定和智慧的。不错！被欺负久了难免有些人会产生悲观情绪。认为国家不行，国家问题重重。认为国外的制度先进，国外的人权先进。这些人不在少数，他们以自身为出发点，没有把国家摆在第一位。一旦现实生活不能满足其要求就不断咒骂这块“生我养我”的土地，遇事不经过大脑思考，一听到国家一点点不足就开喷，也不问问自己是否确实了解事情的来龙去脉。当然，作为一个包容万象的国家，什么样的人都是可以容忍的。只要其没有背离国家的大意。
你只要记住一点国家的前进道路不是一马平川，其阻力来源有外有内。但是只要自己不乱，那乱的就一定是别人。只要你强大了，就算你不称霸，别人也会靠过来聆听你的“教诲”。
希望采纳

④ 请问上市公司再融资的作用和意义是什么

恢复市场融资功能是市场发展的内在要求。为国民经济建设筹集资本，为社会资金保值增值提供渠道，是资本市场的基本功能，也是市场发展的根本途径。上市公司的可持续发展，是离不开融资的。资本市场的直接融资，是上市公司获得资金的重要途径。同时，上市公司不发行新的证券，那么就难以为投资者提供更多、更新的投资机会。因此，长期停止上市公司的再融资，是对投融资双方都不利的。
此外，从中国证监会“新老划断”分三步走的安排看，只有先恢复上市公司再融资，才能最后恢复待上市公司的融资。从中国上市公司的构成看，境内市场如果长期不能恢复发行新股，那么境内A股也存在被边缘化的可能。因此，首先恢复上市公司再融资，也是境内资本市场长治久安的需要。
股权分置改革进程过半的背景下，逐步让上市公司进行再融资，有着多重意义。诚如中国证监会新闻发言人所言：“恢复上市公司再融资是‘新老划断’的一个重要步骤，既标志着股权分置改革完成了重要的阶段性进程，也标志着市场创新发展在新机制下的启动。同时，在完成股权分置改革的上市公司优先安排再融资，也是兑现改革政策、扶持改革后公司做优做强的一项重要举措。”
从征求意见稿具体的制度安排看，恢复上市公司再融资，不是简单的再融资重新开闸，而是证券市场的一项重要变革，是在新运行机制上的新发展。中国证监会曾在《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中指出：“股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革，其意义不仅在于解决历史问题，更在于为资本市场其它各项改革和制度创新创造条件。”征求意见稿反映了这样的几个新特点：一是强化公开发行证券的市场约束机制。股权分置改革后，股东的利益基础趋于一致，以价格信号为导向的市场资源配置功能将逐步发挥作用。二是严格募集资金管理，鼓励回报股东。三是进一步完善再融资市场化运作机制，提高融资效率。如发行人获得发行核准后，可在六个月内自行选择发行时机；对两次融资的时间间隔不再限制，可以更多地由股东大会决定，等等。这些指导思想，都是原来的有关规定所没有的。
原有基于股权分置环境下制定的以财务指标和行政管理为主要监管手段的再融资规则已难以适应当前的市场情况，因而，《上市公司证券发行管理办法（征求意见稿）》的强化公开发行证券的市场约束机制，主要通过以下两个方面实现：一、按确定市价发行原则，适度降低财务指标要求；二、配股引入发行失败机制。这样，以往增发时折价发行的情形，就将得到根本性的改变。而配股失败的成本，也会引起上市公司的郑重考虑。因此，改变以财务指标为主要监管手段的再融资规则，并不等于上市公司可以大规模再融资。综合来看，再融资的门槛实际上还有所提高。

⑤ 借贷分为几个级别怎么划分次贷危机对中国的影响怎么应对

美国次贷危机，全称应该是美国房地产市场上的次级按揭贷款的危机。而顾名思义，次级按揭贷款，是相对于给资信条件较好的按揭贷款而言的。因为相对来说，按揭贷款人没有（或缺乏足够的）收入/还款能力证明，或者其他负债较重，所以他们的资信条件较“次”，这类房地产的按揭贷款，就被称为次级按揭贷款。

相对于给资信条件较好的按揭贷款人所能获得的比较优惠的利率和还款方式，次级按揭贷款人在利率和还款方式，通常要被迫支付更高的利率、并遵守更严格的还款方式。这个本来很自然的问题,却由于美国过去的6、7年以来信贷宽松、金融创新活跃、房地产和证券市场价格上涨的影响，没有得到真正的实施。这样一来，次级按揭贷款的还款风险就有潜在变成现实。在这过程中，美国有的金融机构为一己之利，纵容次贷的过度扩张及其关联的贷款打包和债券化规模，使得在一定条件下发生的次级按揭贷款违约事件规模的扩大，到了引发危机的程度。

次贷危机发生的条件，就是信贷环境改变、特别是房价停止上涨。为什么这样说呢？大家知道，次级按揭贷款人的资信用状况，本来就比较差，或缺乏足够的收入证明，或还存在其他的负债，还不起房贷、违约是很容易发生的事。但在信贷环境宽松、或者房价上涨的情况下，放贷机构因贷款人违约收不回贷款，它们也可以通过再融资，或者干脆把抵押的房子收回来，再卖出去即可，不亏还赚。但在信贷环境改变、特别是房价下降的情况下，再融资、或者把抵押的房子收回来再卖就不容易实现，或者办不到，或者亏损。在较大规模地、集中地发生这类事件时，危机就出现了。 首先，受到冲击的是众多收入不高的购房者。由于无力偿还贷款，他们将面临住房被银行收回的困难局面。

其次，今后会有更多的次级抵押贷款机构由于收不回贷款遭受严重损失，甚至被迫申请破产保护。

最后，由于美国和欧洲的许多投资基金买入了大量由次级抵押贷款衍生出来的证券投资产品，它们也将受到重创。

这场危机无疑给国内金融业带来了不少启示。在金融创新、房贷市场发展和金融监管等方面———美国次贷风波爆发以来，无论从全球资本市场的波动还是美国实体经济的变化来看，次贷之殇在美国乃至全球范围内都不容小觑。对于中国来说，这场风波为我们敲响了居安思危的警钟。

美国次贷风波中首当其冲遭遇打击的就是银行业，重视住房抵押贷款背后隐藏的风险是当前中国商业银行特别应该关注的问题。在房地产市场整体上升的时期，住房抵押贷款对商业银行而言是优质资产，贷款收益率相对较高、违约率较低、一旦出现违约还可以通过拍卖抵押房地产获得补偿。目前房地产抵押贷款在中国商业银行的资产中占有相当大比重，也是贷款收入的主要来源之一。根据新巴塞尔资本协议，商业银行为房地产抵押贷款计提的风险拨备是较低的。然而一旦房地产市场价格普遍下降和抵押贷款利率上升的局面同时出现，购房者还款违约率将会大幅上升，拍卖后的房地产价值可能低于抵押贷款的本息总额甚至本金，这将导致商业银行的坏账比率显著上升，对商业银行的盈利性和资本充足率造成冲击。然中国房地产市场近期内出现价格普遍下降的可能性不大，但是从长远看银行系统抵押贷款发放风险亦不可忽视，必须在现阶段实施严格的贷款条件和贷款审核制度。

事实上，本次美国次贷危机的源头就是美国房地产金融机构在市场繁荣时期放松了贷款条件，推出了前松后紧的贷款产品。中国商业银行应该充分重视美国次贷危机的教训，第一应该严格保证首付政策的执行，适度提高贷款首付的比率，杜绝出现零首付的现象；第二应该采取严格的贷前信用审核，避免出现虚假按揭的现象。

在次贷风波爆发之前，美国经济已经在高增长率、低通胀率和低失业率的平台上运行了5年多，有关美国房市“高烧不退”的话题更是持续数年。中国与美国房市降温前的经济图景存在一定相似性。

本次美国次贷危机的最大警示在于，要警惕为应对经济周期而制订的宏观调控政策对某个特定市场造成的冲击。导致美国次贷危机的根本原因在于美联储加息导致房地产市场下滑。当前中国面临着通货膨胀加速的情况，如果央行为了遏制通胀压力而采取大幅提高人民币贷款利率的对策，那么就应该警惕两方面影响：第一是贷款收紧对房地产开发企业的影响，这可能造成开发商资金断裂；第二是还款压力提高对抵押贷款申请者的影响，可能造成抵押贷款违约率上升。而这两方面的影响都最终会汇集到商业银行系统，造成商业银行不良贷款率上升、作为抵押品的房地产价值下降，最终影响到商业银行的盈利性甚至生存能力。

人们需要认识中国和美国经济周期以及房市周期的差异性。美国是一个处于全球体系之下的有着悠久市场经济历史的国家，周期性很强，目前正处于本轮经济周期的繁荣后期。

中国则还没有经历过一个完整的经济周期，即使从改革开放算起到现在也只有30年的历程，从1992、1993年提出市场经济到现在更是只有15年历史。处于这一阶段，中国经济的关键词是供需不平衡，固定投资需求大。这是区别于美国经济接近10年一个周期的重点所在；此外，中美房市的周期也有所不同。中国实施房改后，结束了此前多年无住房市场的局面，需求大幅飙升。虽然中国房市也存在投机因素的推动，但需求大而供给有限是促使房价走高的最重要原因。而且，对于中国房市，政府有调控余地。

本次美国次贷危机也给中国宏观调控(Macro-economic Control)提出了启示。主要有三方面：

第一，有必要把资产价格纳入中央银行实施货币政策时的监测对象。因为一旦资产价格通过财富效应或者其他渠道最终影响到总需求或总供给，就会对通货膨胀率产生影响。即使是实施通货膨胀目标制的中央银行，也很有必要把资产价格的涨落作为制订货币政策的重要参考；

第二，进行宏观调控时必须综合考虑调控政策可能产生的负面影响。例如美联储连续加息时，可能对房地产市场因此而承担的压力重视不够；

第三，政府不要轻易对危机提供救援。危机是对盲目投资和盲目多元化行为的惩罚，如果政府对这种行为提供救援，将会导致道德风险的滋生。本次发达国家中央银行在市场上联手注资，可能会催生下一个泡沫。

⑥ 初创公司如何形成董事会 再融资怎么样不受董事会的干涉

创业企业应如何与投资者签订投资协议

创业企业无论是在进行股份制改造、各种阶段的股权融资以及踏入资本市场前的最后一轮融资时，都不可避免的要与新进的专业投资者（包括天使投资人、风险投资商、直接投资者、财务投资人等）签署投资协议。可是当双方谈妥投资意向，做完尽职调查，进入谈判阶段后，投资者草拟的《投资协议》却往往让创业企业心存疑虑，认为是不平等条约，甚至担心企业会被投资商逐步蚕食吞并，因此拒绝签署，以致整个融资进程功败垂成。而有些企业过分自信，投资协议内容未能结合企业实际情况，来者不拒，为日后企业的发展戴上了沉重的枷锁。那么，创业企业应怎样理解投资协议的内容，并与投资者签署符合投融资双方利益的投资协议呢？下面笔者将以本人多年来在投行工作中遇到的实际情况，谈谈投资协议的签署。（创业企业的价值评估与协议谈判技巧不在本文讨论之列）

一、 签署预备协议，保障双方权益
一般来说，在签署正式的投资协议之前，投融资双方往往都会先签署投资意向书或者类似的预备协议，协议本身对投资行为并无法律约束力，但它是投融资双方在投资过程的行为准则，并明确了双方在谈判中的权利和义务，避免投资过程中可能出现的各种误解和矛盾，是投资谈判中的重要文件。在预备协议中，投融资双方除了对投资意向进行确认外，往往还就投资过程的排他性，保密义务，涉及费用的分摊等问题进行约定。优秀的创业企业在表达股权融资意图后，往往会有多家投资机构同时关注，创业企业切忌心猿意马，漫天要价，应根据企业自身情况及投资人的资源进行选择，并确立投资意向。一般对投资人考察的重点有：资本实力、过往投资成功案例、产业投资经历及产业整合能力、投行能力、保荐上市资源、增值服务能力等。当准备接纳多家投资机构同时入股时，应确立1-2家为投资牵头人，协调这次投资活动的相关事宜，同时对所有意向投资企业做到信息公开，同股同权同价。
由于投资活动涉及大量创业企业的商业机密，因此必须在预备协议中注明保密条款或另行签署保密协议，以防止企业商业机密外泄造成不必要的损失。同时在股权融资过程中，将出现验资、价值评估、审计费用、律师费用等支出，双方也应该在预备协议中明确费用的分摊情况。
二、 如实披露企业信息
创业企业应按照投资者的要求，如实提供企业的信息，在条件许可的情况下，
应编制真实完整的商业计划书，全面翔实的向投资者披露企业的历史沿革、主营业务、经营性资产形成过程、股权架构及历史股权变化情况、主要股东及管理团队、知识产权拥有状况、企业管理架构、企业历史财务数据、主要产品及市场状况、业务计划、未来发展预测等多方面的内容。
尽管投资者在投资前一定会对企业进行全面彻底的尽职调查，但再完美的尽
职调查也不可能完全消除投资方与创业企业之间的信息不对称。因此，在投资协议中，投资者往往要求创业企业对其所披露信息的真实性与完整性进行承诺，并承担相应法律责任。而投资者的投资也基于企业所披露的所有实际状况，对于企业存在应披露而未披露事项造成企业在日后损失的情况，投资者有权要求赔偿甚至中止投资协议，撤回投资。
从实践经验来看，常见的企业应披露而未披露的事项包括或有负债，潜在重
要客户流失，或有巨额应收帐款，未决诉讼，股东或主要技术管理人员同业竞争，知识产权纠纷，过往税收遗留问题，资产产权纠纷，行业或产品未来的重要改变等。
三、 关注投资协议的一些专业条款
专业投资者投资创业企业，往往希望企业未来能在资本市场上市，以实现其投资增值，为此，投资者在投资协议条款设计上也将对此有所侧重，主要是对企业上市请求、选取的投资工具、股份转让及回购等方面的条款，以保障投资者的权益。
1、 可转债投资
由于存在不可消除的信息不对称，投资者往往选取可转债方式进行投资，以实现对投资的保护及上市前的股权安排，这一方式亦可实现对企业的有效控制。
可转债投资是指投资者以可转债的方式向企业投入资金，并在适当时间将债权转为股权，从而成为创业企业的新股东，享有企业所有者的资产受益、重大决策等权利。
在可转债条款一般包括：
可转债期限，一般为1年--3年，但必须在上市之前；l
转股条件，在双方约定条件达成的情况下方可转股；l
转股时间与价格，时间一般根据投资者自身意愿以及企业上市进程来定，转 股价格可按照市盈率、净资产溢价或者双方约定价格进行转换；l
利息与股息，可转债利息不宜高于当前贷款利息，在实现转股后，享受股东权益，不再享有利息。l
2、 公司注册资本、各股东所占比例与出资方式、募集资金用途
除新设企业外，股权融资往往出现溢价，因此投资者的投资总额并不等于新增的注册资本，因此必须在协议中明确企业融资（转股）后的注册资本、各股东所占资本的比例，股东以非现金方式出资的，必须加以注明，对于溢价部分投资款，应按企业章程计入资本公积。此外，投资者还将会对募集资金的使用、保管、转移进行管理和监督。
3、 股权转让时投资者享有优先受让权与共同出售权
优先受让权是指创业企业的原股东欲出让股权时首先必须以特定的价格出售给新进的投资者，只有在投资者不购买的前提下，原股东才可以将该股权出让给第三方，且出让价格不得低于投资者入股价格。
共同出售权是指当企业原股东想出售企业股权给第三方时，应告知新进投资者，并向投资者提供收购要约，获得加入向买方共同出售股权的权利。新进投资者有权以相同的价格出售所持股份。
优先受让权和共同出售权条款提高了交易成本，限制了创业企业的股权对外交易，防止出现企业控制权转移以及投资后原股东“金蝉脱壳”的现象
4、 反稀释条款
反稀释条款是指创业企业在接纳投资之后的一段时间内，不能随意发行新股、配股以及分发股息，以免稀释新进投资者在公司的股权比例。新进投资者对公司扩大股本规模的任何操作均持有否决权（股权激励和自身的可转债转换除外）。当全体股东同意接受新的投资，扩大股本时，“新一轮”投资其入股价格不得低于接受新投资之前的公司价值，且不应低于接受投资前公司净资产的价格。
一般反稀释条款的效力在企业发行上市后结束。
5、 回购、上市与全面股权收购便利
许多专业投资者的投资目的是创业企业尽快上市，以实现其资产增值，因此，投资者往往要求创业企业在投资协议签署后的一段时间内或企业达到一定条件之后，立即开展上市的准备工作。若企业在一定期限内无上市计划，投资者有权要求原股东或企业回购债券或股权，回购价格不低于出是投资价格加上必要的资金成本。
投资者为了保障其投资能顺利退出，还将会要求股权转让的全面收购便利。也就是说，投资者在向第三方出让股权时，要求原股东放弃优先受让权，并有权要求原股东将其持股一并出售，为第三方全面收购提供便利。但在实践中，该条款容易造成企业控制权流失，很多创业企业拒不接受该条款。
四、 创业企业的保证与承诺
尽管投资协议约定了投融资双方的权利与义务，但投资人入股后并不参与企业的日常经营管理，对企业信息仍处不对称状态，原股东和管理团队有必要就企业的未来持续经营及信息披露做出一些承诺和保证，这些承诺和保证可作为投资协议的附件，对原股东及管理团队的行为进行约束。
1、 诚信保证
原股东应保证在入股后继续秉承诚信的原则经营企业，按期如实详尽的披露企业信息，按协议约定认真、及时履行缔约义务。
2、 持续经营保证
原股东应保证管理和技术团队的完整及平稳运作，保障全体股东权益，完整、适当的保存企业经营记录，及时反馈可能影响企业运营、财务状况、资产状况的事件或情况。
3、 未来业绩承诺
原股东对企业未来业绩的预测应建立在足够谨慎的基础上，并且是可完成的。在实践中，股东往往承诺，如出现业绩达不到预测值时，由原股东补足相关差额，若连续达不到预测数值，原股东承诺按初始投资额加必要资金成本回购股份。
4、 竞业禁止及保密承诺
创业企业原股东应承诺不得同时就职于与公司业务相竞争的其他公司或任何组织，不直接或间接投资与公司业务相关的活动或业务，不为与公司业务相竞争的公司或任何组织提供咨询或其他形式的服务。该承诺亦适用于原股东的直系亲属或配偶。
投融资双方在缔约后应对整个投资过程的所有文件和信息，包括保密条款本身承诺保密，在未经双方同意的前提下，不得向第三方披露。
每个创业企业各不相同，因此每家企业最终签署的投资协议也各不相同，我们只是在各种投资协议寻求一些共性加以解读，希望能为创业企业寻找投资者提供一些帮助。有些创业企业家会觉得，投资协议的条款对企业的要求过于苛刻，其实，在创业企业的发展历程中，往往存在许多不规范的现象，投资协议的很多条款是对企业的财务、内部管理、治理结构等多方面进行了规范，而且，面对极大的信息不对称，投资者何尝不是如履薄冰，小心翼翼呢？如果不借助投资条款的保护，谁又敢贸然将真金白银投向创业企业呢？条款本身并不影响企业的正常运作，只要企业稳定成长，股东之间合作无间，那么借助投资者的实力与资源，创业企业不但获得了急需的发展资金，同时也为自己插上了一双腾飞的翅膀。

⑦ 融资阶段哪个最好

没钱了才想起找融资，是最坏的时机
为什么这么说？

第一，临时抱佛脚，时间不对称

回想当年大学期末前突击复习的经历，依然记忆深刻。简单说，就是用有限的时间（一两周）去学习无限的知识（整本书都是重点），那种绝望和痛苦让人抓狂。

没钱了才想起融资，也是一样的，用确定的公司生命倒计时（现金流只能撑2个月）去挑战不确定的融资周期（3-6个月都有可能，也有可能根本融不到），真的很难。

所以尽量多给自己留些冗余时间。融资并不是聊聊天、谈谈心就能拿到钱的，尤其是到资本寒冬的今天，融前的BP准备、DD材料包、Data Package都得准备好，之后都会用到。

而且，股权融资是一个不确定性极大的事情，从见到投资人到最终拿到钱，是个漫长的过程。还会遇到各种需求（提供更多资料或客户访谈），意料之外的变故（比如负责你项目的投资人突然离职了），谨慎的观察期（验证下你所描述的蓝图）等等，都需要更多的时间。

第二，命悬一线，太被动

公司现金流可能只剩支撑2个月了，对创始人来说，2个月不能输血公司就倒闭了，但投资机构并不是非要在2个月内必须投你。

所以，在有限的倒计时肯定会陷入心急如焚、一切都好谈的被动局面。

估值肯定是不用太纠结，还可能会面临很多苛刻条约，这时候签署不平等条约如果能拿到投资也能保住公司，但未来副作用迟早会逐渐显现。如果你时间充足，现金流好一点，还能平等谈判，可是命悬一线就没办法了。

第三，雪中送炭？锦上添花！

听过不少资本助力创业的故事，听得多了可能觉得资本总会帮你，没错，但要分时间点。

投资机构从来都不是雪中送炭，只会锦上添花。在你公司发展好的时候，资本当然愿意助力，给你充足的弹药加速扩张，最好能爆发性成长

⑧ 再融资混合类产品有哪些

再融资是指上市公司通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。再融资对上市公司的发展起到了较大的推动作用，我国证券市场的再融资功能越来越受到有关方面的重视。但是，由于种种原因，上市公司的再融资还存在一些不容忽视的问题。

一是融资方式单一，以股权融资为主。

上市公司对股权融资有着极强的偏好。在1998年以前，配股是上

再融资操作

再融成本大大低于债权融资成本，是上市公司热衷于再融资的最主要原因。

二、公司治理结构对融资偏好的影响

我国上市公司大多是国有企业通过增量发行改制上市，在治理结构方面仍有国有企业的烙印，具体表现为如下两个特征：（1）股权集中、一股独大。（2）国有股、法人股占绝对优势。由于沪深股市上市公司被大股东控制，大股东就可能利用市场的二元结构特点通过股权融资获取自身资产的大幅增值，而忽视甚至牺牲其他流通股东的利益。

三、考核制度对股权融资偏好的影响

上市公司的管理目标应该是实现股东利益最大化。但我国上市公司的管理及投资者衡量企业经营业绩，依然习惯以企业的税后利润指标作为主要依据，由于企业的税后利润指标只考核了企业间接融资中的债务成本，未能考核股本融资成本，即使考核，也总是很低。所以，公司总是厌恶债权融资而偏好股权融资。

四、盈利预期对股权融资偏好的影响

统计结果表明，从1995～2001年，配股公司配股后的平均资产报酬率低于1年期银行贷款利率，而且有逐年下降趋势。1995年融资公司后两年的资产报酬率平均为7.46%，而且有25%的公司的资产报酬率低于4.65%，有50%的公司的资产报酬率低于7.38%；2000年配股公司后两年的资产报酬率平均为5.74%，而且有25%的公司的资产报酬率低于4.32%，有50%的公司的资产报酬率低于5.74%。如果企业采用债权融资，有近50%配股公司投资的利息前税前利润不足以支付银行贷款利息。进一步统计表明，公司配股后资产报酬率大幅度下降，平均下降幅度为3.19个百分点。

由于绝大部分公司再融资后盈利能力大幅度下滑，其资产报酬率低于银行贷款利率，使得大股东偏好股权融资。

五、其他因素对股权融资偏好的影响 上市公司融资除受融资成本、公司治理结构影响外，还会受成长性、财务状况等因素的影响。实证研究表明，上市公司未来盈利能力下降幅度越大，债权融资风险越大，上市公司股权融资越多；盈利水平越高，扩张余地越大，上市公司股权融资越多；企业规模越大，成长性越差，企业股权融资规模越小；企业自由现金越多，资金越充裕，企业股权融资意愿越弱。

上市公司杠杆比率越高，股权融资意愿越强，说明上市公司有利用股权融资降低杠杆比率，规避财务风险的倾向；第一大股东持股比例越低，上市公司股权融资意愿越强，说明大股东越不能有效控制上市公司从上市公司正常经营中获利时，从股权融资中获利意愿越强烈。

从影响因素综合分析可见，虽然沪深股市上市公司偏好股权融资，但其决定是否股权融资仍受当前盈利水平、未来盈利预期、财务杠杆比率、企业成长性、自由现金比率等多种因素影响。可见上市公司作为追求一定经济效益的经济活动单位，一般影响企业融资和资本结构的因素还是会影响上市公司融资决策。

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⑨ 上市公司如果在证券市场再融资需要什么条件

证监会网站4月16日公布《上市公司证券发行管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），就发行股票、可转换公司债券、附认股权公司债券等公开征集意见。

《办法》对上市公司再融资的条件、程序、信息披露、监管和处罚进行了规范。该征求意见稿在现行再融资办法基础上，根据新的《公司法》和《证券法》精神，以及今后全流通的市场条件进行了较大修改。相对而言，在再融资方式上，通过引入附认股权公司债券、非公开发行的创新方式来促进再融资方式的多元化；在再融资条件上，有松有紧，但紧大于松；在发行程序上则有了明显的简化；在信息披露、监管和处罚条款中，都体现了加强上市公司诚信，保护投资者利益的精神。

《办法》将再融资方式分为公开发行证券和非公开发行股票两种，其中公开发行证券在原有的增发、配股和发行可转债三种方式的基础上引入了附认股权公司债券的创新方式。附认股权公司债券是公司债券和认股权的一个综合，两者可以分拆上市交易，其债性更强。从发行条件看，发行附认股权公司债券对上市公司的净资产规模和现金流量有一定要求，规定净资产不得低于15亿，最近三年加权平均净资产收益率低于6%的要求最近三年经营活动产生的现金流量净额平均不少于本次发行的公司债券一年的利息。从发行期限看，附认股权公司债券只规定了1年的最短期限，没有最长期限的限制。由于附认股权公司债券的债券部分可以独立上市交易，因此这一再融资方式不仅将大大促进公司债市场的发展，也将增加证监会在发展公司债市场上的主导性。《办法》对所附认股权证的数量进行了限制，预计权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券的金额。从上市公司角度看，附认股权公司债券有助于降低公司融资成本，特别是认股权证虽然与公司债券捆绑发行，但是发行后分别交易。从市场表现看，认股权证单独交易将避免其价格被市场低估，初试的债务人可以将权证在市场以比较高的价格卖出，有助于提高初始债券持有人的利益，避免了两者捆绑交易可能出现的权证价值被低估的可能，有助于上市公司降低债权融资的成本。认股权证方面，《办法》就关于认股权证的行权价格、存续期间以及认股权证购买的股票做了明确规定。对行权价格，《办法》规定认股权证的行权价格应不低于公告认股权证募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价；对存续期间，《办法》规定不超过公司债券的期限，且自发行结束之日起不少于六个月，不超过二十四个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整；对认股权证购买的股票，《办法》确定“向上市公司购买新股”，按此理解，也就是上市增发的股票。

非公开发行股票，即私募方式也是新增加的再融资方式。《办法》并没有对私募对象的资格加以明确规定，而是体现了上市公司自治的精神。在私募对象的数量上，《办法》予以了明确，要求不得多于10 名，且有1到3年的锁定期限要求。私募方式的增加，将为外资并购增添新的途径。

在再融资条件上，《办法》进一步体现了市场化的原则，有松有紧，但总体感觉紧大于松。松，主要表现在财务指标的降低。对于增发和发行可转债，将现行的净资产收益率要求从10%降低到6%；对于配股，仅要求连续三年盈利。此外，还根据《证券法》取消了两次发行新股融资间隔的限制。紧，主要表现在市场约束机制的加强。首先，在上市公司再融资资格上，更加强调了上市公司盈利能力的可持续性。其次，在定价机制上，要求增发发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，以保护老股东的利益不因增发而被稀释；在发行可转债方面，规定修正转股价格须经参加股东大会2/3以上表决权投票通过，且修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前20个交易日该股票交易均价和前一交易日均价，以防止转股价无限向下修正不断摊薄老股东利益的行为。这一规定将增加上市公司增发和可转债转股的难度。第三，在发行规模上，可转债发行后累计债券余额由不超过公司净资产的80%降低到40%；增发规模的限制虽然取消了，但在资金用途和资金管理的要求上更加严格，要求募集资金必须存放于公司董事会决定的商业银行专项账户。第四，配股要求必须采取代销制，并引入发行失败制度。

在发行程序上，《办法》有了明显的简化，主要表现在三个方面：一是上市公司在股票发行获得核准后的6个月内有自行选择发行时机的权力；二是在非公开发行股票过程中，允许发行人和特定投资者双向自主选择，并可自行配售股份；三是非公开发行股票审核可走简易审核程序。

我们认为，证监会在股权分置改革即将满一周年之际出台再融资办法的征求意见稿，一方面在于向市场表明股改已经取得阶段性胜利和管理部门对于股改今年能够成功完成的信心；另一方面，在于兑现《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中关于先完成股改公司可优先再融资的承诺，并以此来进一步推动后续的股改进程。

《办法》的征求意见已经得到了市场的正面回应，为了尽力消除恢复再融资和之后的新老划断对市场的负面影响，管理部门在扩容步骤上提出了分三步走思想，即：第一步，恢复不增加即期扩容压力的定向增发以及以股本权证方式进行的远期再融资；第二步，择机恢复面向社会公众的其他方式的再融资；第三步，择机选择优质公司，启动全流通条件下的首次公开发行。另外，在资金扩容方面提出了“加快已获批准 QFII 额度的发放，在必要时可以考虑进一步增加 QFII 额度；推进商业银行组建基金管理公司工作，加快保险公司设立基金管理公司试点；推动社保基金和保险资金增加直接入市比例；择机恢复投资者资金申购股票制度；开展基金公司专项理财和证券公司融资融券业务”等非常具体的措施。这一切都充分显示出管理部门对于市场稳定的高度重视。

苏宁此次再融资的金额达到12亿元,比原本预计的要多出4亿多元

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