定向发行融资规模

『壹』 定向融资计划怎么发行的

1、
合格抄投资者只有先注册为袭各金融资产交易所或金融资产交易中心会员，且经风险测评结果与产品的风险级别相匹配后才能对产品进行认购和受让。同一种定向融资计划产品(同一备案编号)的投资者人数合计不得超过200人。
2、
定向融资计划采用备案制发行，发行完成后需在金交中心登记备案，并通过金交中心网站或其他方式披露相关公告，并由金交中心与受托管理人同时(或有)督导发行方按时兑付本息。通常，定向融资计划可分次备案分期发行，合格投资者认购金额起点为100万元，并要求发行方提供一定的内外部增信措施。
3、主要步骤：(1)讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等;(2)联系担保工作;(3)会计师开展审计工作;(4)券商、律师开展尽职调查;(5)召开董事会、股东(大)会。

『贰』 法律定向融资工具对认购数额是否有要求

一、产品定义
具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为。又叫私募中票。
在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。
二、PPN的要素
1、监管机构：中国银行间市场交易商协会
2、行业限制：（1）国家鼓励扶持的行业优先
（2）国有房地产行业主体放开，但需用于保障房项目（个地方政府名单上的保障房项目）
（3）有明显瑕疵的企业暂不受理
3、发行对象：（1）在银行间债券市场发行，有协会界定的银行间债券市场合格投资者认购
（2）定向投资人投资定向工具应向交易商协会出具书面确认函
（3）发行定向工具前，企业应与拟投资该期定向工具的定向投资人达成《定向发行协议》
4、交易流通：不限于初始投资人，可在签订《定向发行协议》的投资人之间转让
5、发行期限：未做特别限制，可由发行人、主承销商和投资者商定
6、融资成本：协会不做利率指导，发行利率由主承销商、发行人和投资者商定，不受贷款利率管制。发行利率略高于同资质同期限公募中票。
7、发行规模：突破“累计发行债券余额不得超过公司净资产的40%”的限制。
8、资金用途：未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册文件中予以明确。
9、信息披露：信息披露要求简化，只需向债券投资者进行披露，不需公开披露。
10、登记托管：上海清算所
11、其他规定：（1）注册有效期为2年，首期发行应在注册后6个月内完成。
（2）企业在注册有效期内，变更主承销商或变更注册金额的，应重新注册。
（3）发行人在定向工具发行完成后的次一工作日，通过主承销商向交易商协会做书面报告
（4）《接受注册通知书》发出后，已注册的《定向发行协议》不得修改，否则自动失效。
（5）发行人应严格按照《定向发行协议》约定的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变更募集资金用途应提前披露，变更后的募集资金用途应符合国家法律法规及政策要求。
（6）合格投资者：注册资本金要达到1000万元以上，或者经审计的净资产2000万元以上的法人或授资组织。
三、PPN特点
1、程序便捷。定向工具采取注册制，在协会现有中期票据注册规则的基础上进一步简化注册程序。申报材料简化，同时仅作要件审核，审批过程进一步加快。
2、产品结构灵活。定向工具产品结构灵活，可以由发行人与定向投资者协商，根据双方特定需求灵活制定个性化产品。
3、信息披露较少。定向工具发行人的全部信息仅在定向投资者间披露，信息披露的具体要求由发行人和定向投资者协商确定，可豁免信用评级。
4、融资成本或高于公开发行。定向工具只能在定向投资人范围内流通，相对公开发行其流通范围较小，因此定向工具流动性稍弱，发行利率高于公开发行的中期票据。
5、突破净资产40%的限制。定向工具不受企业净资产40%的限制，企业直接债务融资的空间增长潜力巨大。
四、PPN与公开发行债务融资工具的比较

公开发行债务融资工具
非公开定向债务融资工具
注册要求
经交易商协会统一注册，在注册额度有效期内分期发行，注册周期一般为2-3个月
经交易商协会统一注册，在注册额度有效期内分期发行，但注册程序相对简单，注册周期为1个月左右
注册材料
包括募集说明书、审计报告、评级报告等，注册材料相对复杂
注册材料较公开发行债务融资工具申报材料简单，在银行间市场发行过交易商协会管辖的融资工具的发行人与初始投资者协商一致可豁免信用评级
投资人范围
除国家法律法规禁止外的银行间债券市场的机构投资者
投资人限定为签署《定向发行协议》的定向投资者，每只定向工具的投资人不能超过200家
发行额度
不超过发行人净资产的40%
发行额度不受发行人净资产40%的限制
定价原则
交易商协会每周一设定指导利率下限，通过市场公开招标或簿籍来确定发行利率
在监管要求范围内由发行人与投资者协商确定，由于定向工具流动性弱于公募产品，发行利率高于公开发行债务融资工具
流通转让
在银行间债券市场公开流通
在定向投资者之间流通转让
五、发行流程
1、选聘主承销商
2、准备注册文件，设计产品，落实认购投资者
3、主承销商将材料报送至交易商协会注册办公室
4、协会对形式不完备的非公开定向发行注册材料通过主承销商一次性书面告知发行人予以补正
5、复核人认定非公开定向发行注册材料形式完备，召开注册会议，确定是否接受发行注册
6、交易商协会向接受注册的企业出具《接受注册通知书》
7、向定向投资者进行非公开的信息披露，实施定向发行
8、向交易商协会书面报告发行情况
9、按协会要求向债券持有人进行后续信息披露
六、注册申报材料
1、主承销商：非公开定向发行注册信息表
2、发行人：非公开定向发行注册材料报送函
3、发行人：内部有权机构决议
4、发行人：企业法人营业执照（副本）复印件或同等效力文件
5、主承销商：非公开定向发行注册推荐函
6、主承销商：承销协议
7、承销团成员：承销团邀请函、回函及承销团成员资质文件
8、发行人：最近一年经审计的财务报表
9、发行人及投资人和其他相关方：定向发行协议
10、律师事务所：非公开定向发行法律意见书
11、投资人：定向工具投资人确认函
12、其他机构：相关机构及从业人员的资质证明
七、发行方案建议
1、发行规模：非公开定向债务融资工具发行额度不受净资产40%的限制，理论上，公司可根据资金需求情况发行任意规模。但是考虑监管层的态度以及成功发行的案例，不建议发行过大规模，可保持在40%上下。
2、发行期限：非公开定向债务融资工具对发行期限没有明确要求，根据市场情况以及建管层态度，主流发行期限集中在1年、2-3年期品种，部分5年期。
3、发行期次：可以申请一次注册，分期发行，首期发行应在注册后6个月内完成。首期发行规模不低于总规模的50%，剩余数量可在24个月内发行完毕。
4、担保方式：发行情况来看，已发行产品均为无担保债券，投资者对于债券担保并没有硬性要求。
5、付息方式：固定利率品种。
6、含权方式：可以设计含权条款，如附发行人调整票面利率选择权和投资者回售权，但不常见。
7、发行利率：略高于公开发行债券融资工具，还要根据发行时市场情况和债券级别等确定。
8、申报周期：申报后1-2月可获得批文。
9、资金用途：未做严格限定，用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在注册文件中予以明确。

『叁』 IPO与定向增发

这两种发行是适用于不同公司的，IPO是指未上市的公司首次公开发行股票并上市，定向增发一般指的是已经上市的公司向特定对象非公开发行股份，两者没什么可比性。如果是在一个公司的语境下讨论这两个事，那其实“定向增发”这个说法就不是指通常说的定向增发了，而是未上市的公司定向增资，也是限于特定对象。未上市的公司IPO后变成上市公司，负有较高的信息披露义务，好处是获得融资便利。定向增资并不改变未上市公司的性质，不必对外披露，缺点是融资规模受限，

『肆』 陈湛匀：为何上市公司偏向选择定向增发作为融资方式

定向增发区别于公开增发，其发行程序更为灵活；自中国正式实施新《证券法》后，比较多上市公司通过向有限的资深机构或个人投资者发行债卷、股票等投资产品，实现募资。因此，若企业需要融资的规模不大，较为合适的融资方式是选择定向增发；虽然参与增发的投资者通过竞价决定发行价格， 但中国证监会相关规定：发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的则为36个月）不得转让，募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等。
陈湛匀指出：增发可选择公开增发或者定向增发，公开增发类似于找工作时的校招或者社招，而定向增发则类似于内推，即对特定的对象发行股票的行为。通常定向增发的购买者是资本市场的机构投资者，例如基金、保险公司、资管公司、信托公司、财务公司、社保基金等。

陈湛匀
以下是陈湛匀的部分观点实录：
青年期大学求学与成长型企业：
如图所示在大学里每个人努力程度不一样有的成绩优秀(绩优股),从而获得了更多发展的机会(增发新股)，陈湛匀表示，增发可选择公开增发或者定向增发，公开增发类似于找工作时的校招或者社招，而定向增发则类似于内推，即对特定的对象发行股票的行为。陈湛匀指出，通常定向增发的购买者是资本市场的机构投资者，例如基金、保险公司、资管公司、信托公司、财务公司、社保基金等。而个体投资者可以通过信托、资管和阳光私募等方式参与定向增发。
如上图统计显示我国上市公司增发新股的状况，陈湛匀指出，定向增发已经成为了已上市公司再融资的重要手段，整体的融资额不断扩大，在2011年之后，定向增发的规模开始远远大于IPO的融资规模，目前已经成为A股市场第一大融资来源。陈湛匀表示，定向增发需要满足一些既定的规则，例如：发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等。
陈湛匀指出，定向增发对于上市公司来说有诸多的优势，定增方案公布后，股价通常会上涨，待定向增发实施完毕时，股票在二级市场的价格已经远高于定增的价格。投资者往往折价买到已上市的公司，因为通常定增的价格是以董事会决议公告日前20个交易日均价的9折为底价。再者，定向增发对公司没有盈利要求，不需要经过诸如IPO的繁琐的审批程序，承销佣金也较低。
著名经济学家、全球共德CEO陈湛匀简介：
著名经济学家，金融学教授，博士生导师，中国首批统计学博士点专业博士。现任中国上海市投资学会副会长、中国商业联合会专家委员、中国粮食经济学会常务理事、国家自然科学基金评审专家，中国首创拟人化资本运营专家，上海电视台“夜话地产湛匀妙语”栏目主持人，中国第一财经、东方卫视、凤凰卫视等媒体特邀嘉宾，长期应邀为北京大学、清华大学、香港大学授课，已获近20项国家、省部级优秀科研奖，走访过100多个国家和地区，被聘为国际论坛峰会和国外大学演讲，被誉为具有国际视野、最受欢迎的实战型权威金融专家，成功辅导不少企业上市。

『伍』 定向增发跟股权融资有什么区别

定向增发和股权转让有什么区别？ 定向增发，也可以成为增资扩股，是公司增加新的注册资本，吸收新的投资作为资本金进入公司，该公司的实收资本、资产都会有相应的增加，与定向增发的投资者获得是上市公司的股权。有一些朋友弄不清定增与股权转让有什么区别。下面跟天使客小编来了解一下。

企业引入新股东的增资扩股行为是否属于股权转让行为，地税局业务负责人介绍，事实上，两者之间存在较大的差别，主要包括如下差别：
一、增资扩股资金接受方是企业，股权转让资金接受方是原股东。在增资扩股中资金的接受方是标的企业，而非企业股东，资金的性质属于标的公司的资本金，原股东的权利义务不一定改变；在股权转让中资金的接受方是原股东，资金的性质属于原股东转让股权取得的对价，原股东的权利和义务由股权受让方承继。
二、增资扩股企业注册资本增加，股权转让企业注册资本不变。增资扩股是企业采取向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资的方式增加企业的注册资本。股权转让是企业股东依法将自己的股东权益让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为，只涉及股权转让方与股权受让方，不会增加企业的注册资本。
三、增资扩股原股东股权计税成本不变，股权转让原股东股权计税成本调整。增资扩股中原股东的股权有可能被稀释，但不调整原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税；股权转让中原股东让渡其股东权益给股权受让方，取得股权转让收入扣除股权的计税成本及相关税费确认“财产转让所得”征收所得税，但不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额，同时根据股权转让的比例调整原股东股权的计税基础。
例如，B企业是A企业的全资子公司，注册资本为1000万元，经评估，B公司的净资产公允价为2000万元，C公司拟成为B公司的股东，拥有50%的股权，可以采取两种方式：
（1）股权转让。即A企业转让其所拥有的B企业50%的股权给C企业，转让价为1000万元；（2）增资扩股。即B企业采取定向增发的方式，注册资本增加为2000万元，C出资2000万元，获得B企业50%的股权。
假定上述两种业务的支付形式均为货币资金，且忽略交易发生的相关税费，那么两种方式下的会计和所得税处理如下表所示： 由此可见，引入新股东的增资扩股行为与股权转让行为完全不同：增资扩股是企业增加资本金扩大股权，原股东股东权益不变；股权转让是企业资本金不变股权不变，原股东让渡股东权益。因此，要正确认识两者的区别才能够准确判定企业股东的纳税义务。
以上就是天使客小编对“定向增发和股权转让有什么区别”的介绍，希望能解除大家的困惑。股权转让和定向增发的核心在于公司财产是否增加的问题，定向增发是一种融资方式，公司注册资本会扩张，而股权转让的核心是权益转让，股本并没有增加。

『陆』 定向增发的定义

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，规定要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价均价的90%，发行股份12个月内(认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内)不得转让。
2006年证监会推出的《再融资管理办法》（征求意见稿）中，关于非公开发行，除了规定发行对象不得超过10人，发行价不得低于市价的90%，发行股份12个月内（大股东认购的为36个月）不得转让，以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外，没有其他条件，这就是说，非公开发行并无盈利要求，即使是亏损企业也可申请发行。
定向增发包括两种情形：一种是大投资人（例如外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的。以前没有定向增发，它们要入股通常只能向大股东购买股权（如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥14.33%股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。
定增对冲
定增对冲是指用股指期货的组合头寸实时追踪、封闭股票端的风险敞口，以达到保值、甚至增值的目的。
作为股权再融资的重要方式之一，定向增发广受外界关注的一大特点是增发价格相对于增发时的市场价格往往有着较高的折价。2008年以来现金方式进行的定向增发平均折价率是20.65%，但根据我们的计算，解禁后20.65%的折价率只取得了11.1%的平均收益，重要原因是2008年至今上证综指从5000多点下跌到了3000点下方，系统性风险侵蚀了参与定向增发的大部分获利空间。
单只股票定向增发的对冲：我们计算了2008年以来的247次面向机构投资者的现金定向增发。使用了等值对冲之后的策略效果好于无对冲的策略，主要表现在平均收益由11.1%上升到了16.7%，盈利的公司比例由44.32%上升到了54.55%；另一方面总体收益的标准差由0.354下降到了0.342，收益更为平稳。但是用股指期货对冲单只股票定向增发的方式并不完美，存在着单只股票与股指期货的相关性不高，Beta不稳定等缺点。
多只股票定向增发时的对冲：我们设计了用2亿的资金滚动参与定向增发的案例，运用了等值对冲、Beta对冲和择时对冲还有无对冲策略四种策略。最终结果显示择时对冲取得了最佳的收益，无对冲策略其次，等值对冲和Beta对冲最差；但另一方面等值对冲和Beta对冲的风险却较前两者低。
结论：机构投资者在参与定向增发时采用股指期货进行对冲是锁定收益、减小风险的较优方案。我们建议投资者选择性地参与多只定向增发的股票，构建现货组合分散非系统性风险，同时用股指期货对冲系统性风险，锁定定向增发的收益。

『柒』 证监会定向增发新规

再融资新规：发行股份比例上限由原来的占总股本的20%上升到30%，进一步扩大非公回开直接融资规模，提高上答市公司融资效率。发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%提高改到不得低于80%，对于市场化投资者更具有吸引力。锁定期由原来的36个月和12个月缩减至18个月和6个月，且解禁后减持不适用减持规则。对于投资者而言，投资周期更短，投资资金使用效率提高。