子公司直接股权交易

A. 要把A公司（有限公司）变更成为B公司（股份有限公司）的全资子公司，B公司已在股权托管交易中心挂牌

不是这么简单的增加一个法人股东，你的重点是：全资子公司！专记住是全资，也就是属是股东是唯一性的，也就是说A公司的股东只有一个，也只能是B公司，需要去工商局做股权变更，肯定发生股权转让了，要不然怎么叫全资子公司，A全部资产都属于B公司的。

B. 同一控制下的企业之间关于子公司的股权交易，在合并报表层面如何抵消，具体的抵消分录

对母公司与子公司、子公司之间发生的内部交易，应当抵消。抵消时应注意对重要性原则的运用。一般情况下，对重要的内部交易，应当抵消，对不重要的可不抵消。抵消分录主要有以下几方面：
    1、母公司对子公司、子公司相互之间的债权债务项目
    (1)借：应付账款     
           贷：应收账款   
    (2)借：预收账款 
           贷：预付账款    
    (3)借：应付票据  
           贷：应收票据      
    (4)借：应付债券
           贷：长期债权投资

    2、母子公司内部相互持有对方债券或提供借款等形成的利息收入和利息支出的抵消：
    借：投资收益
        贷：财务费用、在建工程等

    3、内部应收账款已提坏账准备的抵消：
    （1）“坏账准备”本期余额与上期余额相等，则：
    借：应收账款-坏账准备  （已提取的坏账准备金额）
        贷：期初未分配利润  （抵消坏账准备形成的利益全部系上期形成，应调整期初未分配利润） 
    （2）“坏账准备”本期余额大于上期余额，则：
    借：应收账款-坏账准备 （已提取的坏账准备金额）
        贷：期初未分配利润  （上期末坏账准备的余额）
            管理费用  （本期提取的坏账准备金额）
    （3）“坏账准备”本期余额小于上期余额，则：
    借：应收账款-坏账准备  （已提取的坏账准备金额）
        管理费用   （本期坏账准备余额小于上期末余额的金额）
        贷：期初未分配利润  （上期末坏账准备的金额）
    （4）“坏账准备”全部由本期形成，则：
    借：应收账款-坏账准备  （已提取的坏账准备金额）
        贷：管理费用

    4、内部消售收入及存货中未实现消售利润（假定毛利率为20％）的抵消：
    （1）本期内部购进1000元已全部售出集团外，则：
    借：主营业务收入    1000     （内部消售方）
        贷：主营业务成本  1000       （内部购进方）   
    （2）本期内部购进1000元全部未售出，则：
    借：主营业务收入    1000     （内部消售方）
        贷：主营业务成本  800     （内部消售方）
            存货      200     （内部购进方，集团未实现利润）
    （3）本期内部购进1000元，售出集团外600元，有400元未售出，则：
    借：主营业务收入  1000       （内部消售方）
        贷：主营业务成本    600      （内部购进方，已售出部分）
            主营业务成本    320      （内部消售方，未售出集团的存货成本，400×80％）
  存货  80      （内部购进方，集团未实现利润，400×20％）
    （4）期初内部购进存货未实现内部消售利润的抵消：
    A、期初内部购进库存1000元，本期全部实现消售，则：
    借：期初未分配利润    200   （内部消售方上期消售利润实际在本期才实现，因此应冲减上期利润）
        贷：主营业务成本   200       （上期消售利润到本期才实现，因此在本期反映利润） 
    B、期初内部购进库存1000元，本期全部未消售，则：
    借：期初未分配利润   200
        贷：存货          200
    C、期初内部购进库存1000元，本期消售800元，有200元未消售，则：
    借：期初未分配利润     200
        贷：主营业务成本    160
            存货    40
     5、内部固定资产交易的处理：
    （1）使用过的固定资产在集团内部变卖，则：
    借：营业外收入        （卖出方，只抵消实现的利润）
        贷：固定资产原价   （买入方，只抵消实现的利润）
    （2）生产的产品在集团内消售作固定资产使用
    例：内部消售固定资产一件，成本700元，消价1000元，使用期限5年，无残值。
    A、购买当年，抵消收入、成本和未实现的内部消售利润：
    借：主营业务收入     1000     （消售方）
        贷：主营业务成本  700      （消售方）
            固定资产原价  300     （集团未实现消售利润）
    同时，抵消当年多提的折旧。为方便阐述，假定当年按12个月提取折旧，则多提60元。
    借：累计折旧    60
        贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等  60

    B、以后年间的处理：
    第二年：
    借：期初未分配利润   300
        贷：固定资产原价  300

    借：累计折旧           120
        贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等   60
            期初未分配利润      60
    第三年：
    借：期初未分配利润    300
        贷：固定资产原价  300

    借：累计折旧       180
        贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等  60
            期初未分配利润      120
    第四年：
    借：期初未分配利润    300
        贷：固定资产原价  300

    借：累计折旧       240
        贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等  60
            期初未分配利润      180
    第五年：
    如果清理报废（期满报废），固定资产已不存在，会计报表上已无该项资产的原值和累计折旧。但本期仍多提折旧60元，应冲消。
    借：期初未分配利润     60
        贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等  60
    如果超期使用，则：
    借：期初未分配利润    300
        贷：固定资产原价  300
    借：累计折旧      300
        贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等  60
            期初未分配利润      240
    第六年以后，仍继续使用：
    借：期初未分配利润    300
       贷：固定资产原价  300

    借：累计折旧      300
        贷：期初未分配利润      300
    第四年提前报废，则：
    借：期初未分配利润    300
        贷：营业外支出  300

    借：营业外支出        240
        贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等  60
            期初未分配利润      180

C. 同一控制下企业合并适用于企业合并准则规定的交易或事项吗不是购买子公司的少数股权不算吗

同一控制下企业合并适用于企业合并准则规定的交易或事项吗?
当然适用，企业合并准则第二条，“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。”

不是购买子公司的少数股权不算吗
购买少数股东股权当然不算企业合并，属于不同业务。

还有，没有一项业务既属于同一控制下企业合并，又属于购买少数股权，所以你问的问题实际是不成立的。

D. 转让控股子公司股权给法人，属于关联交易吗

属于；需要；需要。

E. 购买子公司股权发生的手续费计入哪里

购买子公司股权发生的手续费直接计入当期损益。
母公司购买子公回司少数股权，通常应当按照答交易日支付对价的公允价值调整增加对子公司的长期股权投资。以支付非货币性资产为对价的，母公司购买子公司少数股权而发生的相关交易费用计入投资成本，但是，与发行权益性证券相关的手续费、佣金等费用不能计人投资成本。
企业需要注意的是，由于购买子公司少数股权不属于企业合并，不能按照企业合并形成的长期股权投资来确定其投资成本。因此，母公司在确定该部分投资的成本时无需区分原来的子公司是同一控制下取得的子公司还是非同一控制下取得的子公司。

F. 合并报表中，对子公司的长期股权投资调整需要调整内部交易损益吗

需要。

在对投资方与其联营企业或合营企业之间发生了顺流或逆流交易且存在未实现内部交易损益的情况下，就顺流交易而言，要求将投资方将其个别报表层面所确认的营业收入和营业成本中本企业所享有的部分予以调减，其具体调整分录为：

借：营业收入

贷：营业成本，投资收益。

就逆流交易而言，要求投资方将其个别报表层面的相关资产账面价值中所包含的未实现内部交易损益予以全额调减，其具体分录：

借：长期股权投资、累计折旧等

贷：固定资产、存货等

(6)子公司直接股权交易扩展阅读

在计算长期股权投资按权益法核算确认的投资收益时就考虑内部交易抵消，这样最后长期股权投资和子公司所有者权益抵消后不需要再做其他调整。但是在内部交易抵消时需要注意，顺流交易未实现内部损益在母公司，因此影响的也是母公司的营业收入和营业成本，并不会影响子公司的损益。对于逆流交易，因为未实现内部损益在子公司一方，所以相应的子公司少数股东需要承担。

《企业会计准则第2号――长期股权投资》（以下简称《长期股权投资准则》）规定，企业持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，母公司个别报表中长期股权投资以成本法进行核算。而《企业会计准则第33号――合并财务报表》（以下简称《合并财务报表准则》）规定，合并财务报表应按照权益法调整对子公司的长期股权投资后由母公司编制。

在合并报表中，应将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。采用权益法核算的长期股权投资，在确认应享有或应分担被投资单位净利润或净亏损时，应以被投资单位调整后的净利润为基础进行计算。

G. 购买子公司少数股权的会计处理中容易出现哪些错误

(一) 不能区分购买子公司少数股权与企业合并
1、 将新取得的长期股权投资成本按照购买子公司少数股权日新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产的份额确定，差额调整资本公积。
2、 将新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，在合并报表中调整了商誉。商誉是非同一控制下企业合并成本大于合并中取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额，因购买子公司少数股权不同于非同一控制下企业合并，所以在购买子公司少数股权的会计处理中不产生商誉。
(二) 资本公积明细科目调整有误
将新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整了资本公积(其他资本公积)。虽然企业会计准则解释2号对此没有明确规定，但是依据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解2008》的内容，此处应该调整资本公积(资本溢价或股本溢价)。
(三) 对解释发布之前购买子公司少数股权交易进行追溯调整
解释明确要求：规定仅适用于解释发布之后发生的购买子公司少数股权交易，之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照解释规定处理的，不予追溯调整。但是在实务中，仍有个别企业对解释发布之前的交易事项进行追溯调整。
根据上述方法，企业在交易事项事项发生后，应分三步进行处理，首先判断交易事项是否为购买子公司少数股权。其次如果系购买子公司少数股权则应确认购买子公司少数股权时的长期股权投资成本。最后编制合并财务报表。

H. 子公司逆向内部交易未实现利润为什么不在长期股权投资从成本调整到权

有两种做法，结果都是一样的。第一种，在计算长期股权投资按权益法核算确认的投版资收益时就考虑权内部交易抵消，这样最后长期股权投资和子公司所有者权益抵消后不需要再做其他调整。但是在内部交易抵消时需要注意，顺流交易未实现内部损益在母公司，因此影响的也是母公司的营业收入和营业成本，并不会影响子公司的损益。对于逆流交易，因为未实现内部损益在子公司一方，所以相应的子公司少数股东需要承担。第2种，在调整长期股权投资账面价值时不考虑内部交易，而在母子公司长期股权投资和所有者权益项目抵消后，再作内部交易抵消。这样在内部交易抵消后需要调整少数股东权益（逆流交易未实现内部损益由少数股东承担部分），补充如下分录就可以：借：少数股东权益贷：少数股东损益这样最后两种结果是一样的。个人观点，第2种做法更简单一些，而且不存在因为计算内部交易后调整长期股权投资账面价值容易出错的问题。

I. 分步处置对子公司股权投资至丧失控制权应如何进行会计处理

母公司通过多次交易、分步处置子公司的股权，其过程和结果可能是：
（1）分步将所持子公司的股份全部售出，不再持有原子公司股份；
（2）分步处置一部分股权投资，但不丧失对子公司的控制权；
（3）分步处置对公司的股权投资，从而丧失对子公司的控制权，但保留部分对子公司的股权投资。现以执行《企业会计准则》的单位为例，分析研究各种情况下分步处置子公司股权的会计处理。

适用的会计政策规范及其解读
掌握分步处置子公司股权的会计处理必须首先了解其适用的会计政策。
（一）适用的会计政策
《企业会计准则》正文对处置子公司股权的会计处理未作规范，适用的该类规范见于以下列举的各文件中：
1.《企业会计准则解释第5号》（以下简称《5号解释》）规定：企业通过多次交易分步处置对子公司投资直至丧失控制权的，应当按照财政部《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号，以下简称财会[2009]16号）和《企业会计准则解释第4号》（以下简称《4号解释》）的规定，对每一项交易进行会计处理。分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
《5号解释》还列举了符合“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”四种情况，并规定了在上述任何一种或多种情况下，应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理的具体条件。
2.财会[2009]16号规定：企业处置对子公司的投资，处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中应当确认为当期投资收益；处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认投资收益；如果处置对子公司的投资未丧失控制权的，应当按照财政部《关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资会计处理的复函》（财会便[2009]14号）规定，将此项差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
3. 《4号解释》规定：企业因处置对子公司的股权投资或其他原因（比如经母公司批准，子公司吸收了第三方达到对子公司控股的权益性投资，作者注）丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并报表进行相关会计处理：（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，应当按照《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定进行处理；同时，对于剩余股权，应当按照账面价值确认为长期股权投资或者其他相关金融资产，处置后剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按成本法转为权益法相关规定进行会计处理；（2）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算的应享有原子公司自购买日开始连续计算的净资产份额之间的差额，计入丧失控制权当期投资收益，并在报表附注作详细说明。
（二）以上规定的解读
现对以上规定进行解读：
1.对于个别财务报表，即母公司的账务处理：（1）无论通过多次交易分步处置开始时是否已确定属一揽子交易，或者交易发生时母公司是否已丧失控制权，都应当按照《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定，按照处置取得的价款与处置股权账面价值的差额确认投资收益；（2）对于剩余股权仍未丧失控制权的，核算方法不变；已丧失控制权但符合权益法核算条件的，转按权益法核算；不符合权益核算条件但股权有活跃市场、其公允价值能够可靠计量的，改按“交易性金融资产”、“可供出售金融资产”核算；在金融市场没有报价、公允价值无法可靠计量的，应以丧失控制权日的账面价值作为长期股权投资成本采用成本法核算。
2.对于合并财务报表：（1）属丧失控制权之前处置的股权投资，几个文件的规范已趋于统一，即不论最后结果是否导致丧失控制权，其处置价款与对应的享有子公司净资产份额的差额，均计入资本公积（《5号解释》中称为其他综合收益）；如果后来的处置导致丧失控制权，则应将以前计入资本公积的处置损益转入丧失控制权当期的投资收益；（2）《4号解释》中“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按持股比例计算的应享有原子公司自购买开始连续计算的净资产份额的差额”，已被《5号解释》的“处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额”所替代，因为在正常情况下，两者的金额是相等；（3）由于合并财务报表时，确认的分步处置股权投资时处置价款与处置投资对应的享有子公司净资产份额的差额（以下简称处置损益），已包含在个别财务报表并被合并在合并财务报表中，所以合并财务报表时不应再另外确认，否则，会造成重复计量。但是，由于在丧失控制权之前，合并财务报表时确认的处置损益不计入当期损益而计入资本公积，因此具体处理时应将这一部分处置损益从合并财务报表的投资收益转入资本公积中，在丧失控制权时再转入投资收益。