鹽城高新區投資集團2019招聘

A. 寶馨科技大股東股權質押說明股價要跌了嗎

寶馨科技轉讓股權被江蘇國資否決 或與轉讓價格和股權超大比率質押高風險有關
來源：21世紀經濟報道+關注09-08
繼「賣身」海南國資不成功之後，寶馨科技(002514.SZ)「賣身」江蘇國資也宣告失敗。9月7日晚，寶馨科技發布「關於股東協議轉讓股份事項的進展暨簽署《...

繼「賣身」海南國資不成功之後，寶馨科技(002514.SZ)「賣身」江蘇國資也宣告失敗。

9月7日晚，寶馨科技發布「關於股東協議轉讓股份事項的進展暨簽署《股權轉讓事宜之終止協議》的公告」稱，「因未獲得江蘇省國有資產監督管理委員會(下稱江蘇國資委)的批准，股權轉讓事宜終止。」

對於半年報虧損的寶馨科技，對於質押率逾九成的寶馨科技控股股東——陳東、汪敏夫婦，這可不是一個好消息。

否決原因或是價格因素

本次寶馨科技轉讓股權，僅僅發生在九個月之前。

2019年12月31日，寶馨科技發布公告稱，公司控股股東、實際控制人陳東、汪敏、第三大股東朱永福及其一致行動人蘇州永福投資有限公司(下稱永福投資)於2019年12月30日與鹽城高新區投資集團有限公司(下稱鹽城高)簽署了《陳東、汪敏、朱永福、蘇州永福投資有限公司和鹽城高新區投資集團有限公司之股份轉讓框架協議》(下稱股份轉讓框架協議)、《陳東及其一致行動人和鹽城高新區投資集團有限公司表決權委託協議》(下稱表決權委託協議)。

陳東、汪敏、朱永福及其一致行動人永福投資「擬將其所持有的部分股份合計5005.3364晚股(占公司總股本9.03%)轉讓給鹽城高新，陳東及汪敏合計將其持有的9659.0707萬股股份(占公司總股本17.43%)表決權不可單方撤銷的無償委託鹽城高新行使。」

這意味著，本次交易完成後，鹽城高新將持有5005.3364萬股寶馨科技的股票，並擁有合計14664.4071萬股寶馨科技的表決權。

按照寶馨科技的公告稱，一旦本次股份轉讓完成，表決權委託生效後，鹽城高新將成為單一擁有表決權份額最大的股東，成為寶馨科技的控股股東，鹽城市人民政府成為公司實際控制人。

資料顯示，鹽城高新成立於2009年9月，注冊資本30億元，是江蘇省鹽城市人民政府出資設立的國有獨資公司。

也就是說，上述股權協議轉讓的生效條件「需獲得江蘇省國資委的審核批准及通過國家市場監督管理總局經營者集中反壟斷審查。」

雙方的交易進展剛開始是很順利的，2020年1月3日，寶馨科技的上述股權轉讓方已收到鹽城高新匯入的5000萬元履約保證金。

2020年2月4日，鹽城高新收到國家市場監督管理總局於2020年2月3日出具的《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》，經初步審查，國家市

場監督管理總局對鹽高新收購寶馨科技股權案不實施進一步審查，這意味著只要江蘇國資委批准之後，上述股權轉讓就能正式實施。

2020年3月9日，寶馨科技發布公告稱，上述轉讓方已與鹽城高新簽署了《陳東、汪敏、朱永福、蘇州永福投資有限公司和鹽城高新區投資集團有限公司之股份轉讓協議》，這樁看似不錯的交易，有一個不可迴避的條件，即股權轉讓需要得到江蘇國資委的批准。

結果，寶馨科技的上述股權轉讓沒有獲得江蘇國資委的批准。

一位消息人士告訴21世紀經濟報道記者沒有獲批的一個重要原因，就是寶馨科技本次股權轉讓價格過高，與市場價格不符。

按照2019年12月30日的轉讓協議，寶馨科技本次轉讓股份的每股轉讓價格為7.67元，轉讓價款共計約3.84億元。

但是，2019年12月30日之前，寶馨科技的二級市場股價只有5.78元，鹽城高新等於是溢價逾30%進行收購。更重要的是，進入2020年之後，寶馨科技的股價一直處於下跌狀態，3月9日那天的股價是5.05元。

此後，寶馨科技還在6月29日創出3.96元的歷史低價。

9月7日，寶馨科技的股價為4.57元，每股7.67元的轉讓價格較此價格高了逾60%左右。

顯然，價格因素或許真的是導致遲遲轉讓失敗的一個重要因素。

股權質押過高也是風險

這不是寶馨科技的控股股東轉讓股權的第一次失敗，就是2019年，海南國資委也曾否決寶馨科技控股股東的轉讓行為。

2019年4月17日，寶馨科技控股股東——陳東、汪敏、以及第三大股東朱永福與海南省發展控股有限公司(下稱海南發展)簽署了《股份轉讓框架協議》，陳東、汪敏、朱永福擬將其所持有的部分公司股份合計4494.6902萬股(占公司總股本的8.11%)轉讓給海南發展或其指定的投資主體。同時，陳東、汪敏並將其所持

有的公司17.44%股份所涉及的表決權及提名權委託給海南發展或其指定的投資主體。

彼時的股權轉讓價格為每股8.60元，而當時寶馨科技的每股價格是7.40元。

一旦本次交易實施完成，海南發展或其指定的投資主體將持有寶馨科技8.11%的股份和25.55%股份對應的表決權，成為公司的控股股東。

海南發展的是海南省政府批准成立的國有獨資公司，海南國資委是其實際控制人。

結果，到了2019年12月26日，寶馨科技對外表示，交易雙方「對本次控制權轉讓的最終方案及交易條件未能達成一致，基於此，經雙方友好協商，一致決定終止《框架協議》履行。」

4天之後，寶馨科技的控股股東陳東、汪敏，及朱永福就迅速與鹽城高新簽署了股份轉讓框架協議，最終也遭遇失敗。

「除去價格原因，江蘇國資還比較擔心寶馨科技控股股東的股權質押率。」上述消息人士告訴21世紀經濟報道記者，陳東、汪敏持有的寶馨科技股權質押率太高，江蘇國資不願意去承擔這個風險，「還有表決權委託的事情，風險也不可控。」

8月28日，寶馨科技2020年半年報顯示，截至本報告披露日，控股股東陳東、汪敏夫婦共持有本公司股份12878.7608萬股，占本公司總股本比例為23.24%，累

計質押所持有的本公司股份為12691.2526萬股，占公司總股本的22.91%。

如此計算，陳東、汪敏夫婦持有的寶馨科技股權已經質押了98%左右。

深交所在2019年4月就曾詢問過寶馨科技關於「控股股東及其一致行動人股份質押的主要原因，以及質押融資的主要用途」，寶馨科技當時的回復是「公司控股股東陳東及其一致行動人汪敏質押本公司股份的主要原因及質押融資的主要用途：用於支付2014年通過協議轉讓方式受讓廣訊有限公司部分股份的款項和支付因股份質押而產生的利息。」

對於轉讓的原因，寶馨科技當時的回復就是，「由於公司控股股東及實際控制人陳東和汪敏、第三大股東朱永福質押比例較高，為解決其資金問題，故擬轉讓其持有的公司部分股份。」

當寶馨科技控股股東第二次擬轉讓股權的時候，深交所再度發布問詢函，關注點集中在了「表決權委託的原因」等問題上。

9月7日晚，寶馨科技公告稱，「轉受讓雙方於2020年9月7日簽署了《陳東、汪敏、朱永福、永福投資和鹽城高新股權轉讓事宜之終止協議》，轉讓方前期收到的5000萬元履約保證金予以退還給鹽城高新。」

無論什麼原因，寶馨科技控股股東陳東、汪敏夫婦，及第三大股東朱永福的第二次轉讓股權再度宣告了失敗。下一次股權轉讓，他們還會選擇國資企業作為交易對手嗎？
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