A. 資管計劃作為新三板定增的投資者要求
一、什麼是定向增發？
已經上市的公司，如果為了融資而發行新股，被稱為再融資。定向增發是被廣泛採用的一種再融資手段，意為：上市公司向符合條件的特定投資者，非公開發行新股，募得資金通常被上市公司用來補充資金、並購重組、引入戰略投資者等。
參與定增的玩家主要是大的機構投資者——10名以內的投資人提供幾億到幾十億的資金，購買上市公司定向增發的新股。
上市公司定增新股票有如下幾個特徵：投資人不超過10名；定向增發股票的價格相比二級市場價格一般有6-8折的折讓；投資者通過定增持有的新股12個月內不得轉讓，控股股東及其關聯方認購的，36個月內不得轉讓。
二、上市公司為什麼要定向增發新股？
定增已成為上市公司再融資的主要手段，經益財網投研中心的統計，其總體融資額不斷擴大，已超過IPO成為A股市場第一大融資來源。同時作為再融資手段的一種，相比配股不僅不會造成股價大跌，而且還會明顯刺激股價上升。
而且，上市公司定向增發新股不需要經過繁瑣的審批程序，對公司沒有盈利要求，也不用漫長地等待。並且採用定向增發方式，承銷傭金大概是傳統方式的一半左右。對於一些面臨重大發展機遇的公司而言，定增是一個關鍵的融資渠道。
三、投資人怎麼看定向增發？
定向增發在經投資人競價的定價機制中，投資人對最終定價有一定的影響力。而折價定價使得投資人能獲得比其他投資者成本更低、安全邊際更高、投資風險更低的綜合優勢，達到比二級市場的股票投資者賺得更多、虧得更少的投資效果。
對參與定增的投資人來說，可以憑借這種簡單和低成本的方式進入高成長公司或行業，輕易獲得公司和行業高速發展帶來的利潤。而且上市公司一般會與參與定增的投資人簽署保底或回購協議，來保障投資人的收益。
四、定向增發股票是利好還是利空，對股價的影響怎樣？
可以說，能夠得到證監會審核通過進行定向增發的上市公司一般都是基本面相對較好的公司，定增的股票本身質地較優，一般在行業中處於領先地位，在同行業股票中有較好的超額收益能力，具備長線投資特點。
上市公司定向增發，往往意味著優質資產的注入、各方面資源的整合、強力的資金支持等長期利好。通過引進戰略投資者、實施並購或者整體上市，定向增發極有可能給上市公司的業績增長帶來立竿見影的效果。
比如鞍鋼向鞍鋼集團定向增發，然後再用募集資金反向收購集團的優質鋼鐵資產，由此不僅解決了長期存在的關聯交易問題，而且還迅速提升了鞍鋼的經營業績，增厚了每股收益，推動股價快速上漲。
更為重要的是，定向增發的股權一般鎖定期只有一年，投資周期短且收益豐厚。目前投資人對公司擬定向增發的股份的需求相當旺盛。
五、定增的折價率到底有多少？
投資定增的一大優勢，就是能夠折價買入已上市企業的股份。折價包括兩部分：首先，定增的價格通常以董事會決議公告日前20個交易日均價的9折為底價。其次，定增方案公布後，股價往往上漲。因此待定向增發實施完畢時，股票在二級市場的價格已經遠高於定增的價格。這之間形成的差價稱為折價。
根據益財網投研中心統計的歷年定增結果分析，大部分年份的平均折價率在16%以上，其中2009年、2010年和2014年以來的平均折價率超過20%。20%的折價率意味著產品剛成立就有25%左右的浮盈在手，非常誘人。
當然，投資定增產品也是有風險的。2011-2012年，受熊市影響，很多定增項目價格確定後，二級市場的股價一路下跌，以致定增的折價逐漸被磨平甚至破發。2012年是特殊的一年，平均定增折價率為-0.22%。
從2009年以來的定增項目的折價率分布情況來看，42%的定增項目折價率在10%-30%區間，24.5%的定增項目折價率在30%以上。15.86%的定增項目折價率在0-10%區間，17.4%的定增項目折價率小於0。
可以看出，大部分定增項目具有較高的折價率，能夠提供較厚的安全墊，但是投資定增也是有風險的。
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C. 定增價格如何確定
定向增發的價格是發行前某一階段平均價格的一定比例，定向增發價格確定是不低於前20個交易日股票均價的80%。比如前20個交易日的股票均價為100元，則固定價格區間在80元至1000元之間。定增是指向特定投資者大股東或機構投資者發行股份以募集資金的融資方式。固定增加的目的是為了重組和並購，包括認購現金、非現金資產包括股權、債權和其他資產。
定增，簡而言之，就是上市公司非公開發行股票，參與的投資者不超過10人。很少有人直接參與投資。一般通過機構募資參與投資，投資門檻非常高。固定增長的一大特點是折價買入股票，即折價發行。目前普遍折扣空間在10%~30%，但折扣空間有進一步收窄的趨勢。窗口引導等一系列政策正在引導定向增發價格向市場價格傾斜，這也是定增長市場面臨的市場環境變化。固定增長的另一個特點是鎖定期，可以是一年或三年，到期只能撤回。但從去年開始，固定增長市場出現了固定增長公募基金，為給定的增長投資增加了流動性，這也是未來市場的熱門創新產品。
1、定增價格確定原則：股票的發行價格高於定價基準日前20個交易日平均價格的90%。定價基準日沒有嚴格限制。可以是股東大會的公告日，也可以是董事會決議的公告日，甚至可以是股票發行首日。以發行期首日為定價基準日，原則上不予反饋；最新窗口指引：定價基準日前停牌時間不得超過20個交易日。允許復牌後超過20個交易日的，視為定價日。定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票總交易量/定價基準日前20個交易日股票總交易量。
2、發行價格不低於發行期首日前一個交易日的公司股票均價的，本次發行的股票自發行完成之日起可以上市交易，發行價低於發行期首日前20個交易日公司股票平均價格但不低於90%，或發行價格低於公司股票平均價格的發行期首日前一個交易日且不低於90%的股份，本次發行的股份自發行完成之日起12個月內不得上市交易。
3、固定增量的基本要求：非公開發行產品以集合競價方式確定發行價格和發行對象，股票鎖定期或鎖定期為12個月，非關聯方可謹慎參與，需識別關聯方；客戶承諾，我們及我們的最終認購人不包括與上述機構和人員有關的控股股東、實際控制人或其控制的關聯方、董事、監事、高級管理人員、主承銷商及關聯方。
4、上市公司投資固定增發股份的，原則上投資資本不超過增發後公司總股本的5%，且不超過持股比例下限的實際控制。固定增發股份是指上市公司通過指定投資者或全體投資者增發股份的方式籌集資金的融資方式。發行價格是我之前某個階段的平均價格的一定比例發行。一般而言，增發價格不低於前20個交易日股票均價的80%。例如，個股定增的前20個交易日股票均價為50元，定增幅度在40元至50元之間。在下列情況下，上市公司需要重新定義固定上漲價格：本次非公開發行股票的股東大會決議的有效期已屆滿，方案有變。其他對本次發行定價有重大影響的事項。同時，進行定增時，發行對象不得超過35家，所發行股份在6個月內不得轉讓大股東認購為18個月，募集資金用途應當符合國家產業政策、上市公司及其高級管理人員不得存在違規等。
D. 股權激勵定向增發的人數是否有限制
根據你的提問，經邦咨詢在此給出以下回答：
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（「《管理辦法》」）的規定，掛牌公司可以向以下對象定向發行股票：
（1）公司股東；
（2）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
（3）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其它經濟組織。公司原股東、董監高人員以及核心員工參與掛牌公司定向增發時，無需符合投資者適當性要求。兩個優點：引進外部投資者籌集資金時，可增加原始股東份額，避免股份被稀釋；有利於公司記性股權激勵，穩定核心業務團隊。
對於持股平台的規定：
（1）單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合夥企業等持股平台，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行」。
（2）「接受證監會監管的金融產品，已經完成核准、備案程序並充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發行」。
為何合夥企業或者有限公司作為持股平台被禁止：
（1）新三板對於掛牌企業發行新股的投資人有兩方面的限制：35人的人數限制（向董監高人員、核心員工及外部投資者發行合計不得超過35名，公司原股東不受此人數之限。）以及合格投資者的門檻要求，因此以合夥企業或有限公司作為持股平台參與定增就有規避上述限制的嫌疑；
（2）由於持股平台需要穿透計算股東人數，限制持股平台認購掛牌企業增發新股也考慮到掛牌公司股東超200人的核算及備案問題。（計算人數時，持股平台是穿透的，那麼在定增時是否穿透認定為股東呢？不會，因為持股平台已經不能獲得定增機會，也就沒有必要考慮是否穿透認定的問題）
以上就是經邦咨詢根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。經邦咨詢，17年專注於股改一件事。