股權作價投資限制

❶ 長期股權投資聽了三遍不是聽不懂怎麼辦

《企業會計准則第 2 號——長期股權投資》第十四條第一款規定：「投資企業因減少投資等原因對被投資單位不再具有共同控制或重大影響的，並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，應當改按成本法核算，並以權益法下長期股權投資的賬面價值作為按照成本法核算的初始投資成本」。 具體情形包括：
（一）企業由於減少投資而對被投資單位不再具有控制、共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價，公允價值不能可靠計量的。

（二）被投資單位已宣告破產或依法律程序進行清理整頓。

（三）原採用權益法核算時被投資單位的資金轉移能力等並未受到限制，但其後由於各種原因而使被投資單位處於嚴格的各種限制性條件下經營，從而導致被投資單位向投資企業轉移資金的能力受到限制。

在具體實務中，企業是否對被投資單位具有控制、共同控制或能否對被投資單位施加重大影響，應根據公司章程、合同或協議約定、被投資單位所在國家有關外匯政策等進行判斷。

企業不得隨意將其仍持有股權並具有重大影響、但已發生虧損的被投資單位，或將尚未滿足股權轉讓條件（即未滿足股權轉讓收益確認條件）仍對被投資單位具有重大影響的股權投資中止採用權益法核算。

長期股權投資自權益法轉換為成本法核算的，除構成企業合並的以外，應按中止採用權益法時長期股權投資的賬面價值作為成本法核算的初始投資成本。以轉換時長期股權投資的賬面價值作為按照成本法核算的基礎。

繼後期間，自被投資單位分得的現金股利或利潤未超過轉換時被投資單位賬面留存收益中本企業享有份額的，分得的現金股利或利潤應沖減長期股權投資的成本，不作為投資收益。自被投資單位取得的現金股利或利潤超過轉換時被投資單位賬面留存收益中本企業享有份額的部分，確認為當期損益。

（四）因追加投資原因導致原持有的對聯營企業或合營企業的投資轉變為對子公司投資的，從而形成企業合並的，長期股權投資應從權益法轉換為成本法，並進行追溯調整。

1.對於同一控制下的合並，首先要求對原採用權益法核算的結果按照成本法進行追溯調整，以調整後長期股權投資的賬面價值作為合並對價的賬面價值。長期股權投資初始投資成本與被投資企業所有者權益的賬面價值之間的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

2.對於非同一控制下的合並，首先要求對原採用權益法核算的結果按照成本法進行追溯調整，以調整後長期股權投資的賬面價值作為合並對價的賬面價值，賬面價值與其公允價值有差額的計入當期損益。

［例3］A、B兩公司為非同一控制下的兩個企業，A公司於2007年2月取得B公司20%的股權，成本為1 000萬元，當日B公司可辨認凈資產的公允價值為4 000萬元，取得投資後A公司向B公司派出董事1名。2007年A公司確認投資收益100萬元。在此期間，B公司未宣告發放現金股利或利潤。2008年3月，A公司以3 000萬的價格再購入B公司50%的股份，並能夠控制B公司的財務和經營。購買日B公司可辨認的凈資產的公允價值為5 200萬元。

（1）2008年3月，對已確認的投資收益100萬元進行追溯調整（假定A公司10%提取盈餘公積）（權益法變為成本法）
借：盈餘公積 10
利潤分配——未分配利潤 90
貸：長期股權投資100

（2）再投資成本的確認
借：長期股權投資 3 000
貸：銀行存款3 000

（3）對於原取得的股權，其成本為1 000萬元，與原取得投資時按照持股比例計算確定應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值的份額800萬元（4 000×20%）之間的差額為投資作價中體現出的商譽，該部分商譽不要求調整長期股權投資的成本。對於新取得的股權，其成本為3 000萬元，與取得該投資時按照持股比例計算確定應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值的份額2 600萬元（5 200×50%）之間的差額為投資作價中體現出的商譽，該部分商譽也不迅速要求調整騰達長期股權投資的成本。

（4）假設2008年3月支付2 300萬元取得B公司50%的股權
借：長期股權投資2 300
貸：銀行存款2 300

對於新取得的股權，其成本為2 300萬元，與取得該投資時按照持股比例計算確定應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值的份額2 600萬元（5 200×50%）之間的差額應確認營業外收入300萬元，但原持股比例20%部分長期股權投資中含有商譽200萬元，所以綜合考慮追加投資部分應確認營業外收入100萬元。
借：長期股權投資100
貸：營業外收入 100

（5）假設2008年3月支付2 500萬元取得B公司50%的股權
借：長期股權投資2 500
貸：銀行存款 2 500

對於新創造取得的股權，其成本為2 500萬元，與取得該投資時按照眾多持股比例計算確定應享有被投資單位空間可辨認凈資產公允價值的份額2 600萬元（5 200×50%）之間的差額應確認營業外收入100萬元，但原持股比例20%部分長期股權投資中含有商譽200萬元，所以綜合考慮應確認含在長期股權投資中的商譽100萬元，追加投資部分不應確認營業外收入。

❷ 股權轉讓到底有哪些作價依據

出資瑕疵股東，是指股東不按照法律或公司章程規定的出資要求，在出資方式以及對出資的處分等方面存在不完全符合法律或公司章程規定的行為。其典型表現形式為股東不適當出資、虛假出資、抽逃出資、未足額出資等。1.不適當出資不適當出資，是指股東未按照協議約定或公司章程的規定履行全部出資義務，或者股東出資的時間、出資的方式或出資的手續不符合公司登記機關核准登記事項規定的行為。如公司成立後，以貨幣出資的股東在公司成立—段時間後才將貨幣繳付給公司；以實物、知識產權、土地使用權等作價出資的股東在公司成立半年內未財產權轉移手續；以實物等形式出資的用貨幣代替出資或以貨幣出資的用實物等其他財產代替出資等。2.虛假出資虛假出資，是指股東表面上出資而實際上並未出資的行為。如銀行等金融機構與股東惡意串通，在股東未提供任何貨幣、實物等的情況下，為其提供虛假的資金信用證明，騙取驗資報告，取得公司營業執照；股東以不屬於自己所有的財產如機器設備、房屋等作價出資，導致在公司成立後，不能財產權轉移手續；股東以實物出資，而公司成立後，根本未將實物交付公司實際佔有、使用等。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。隨著中國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。

❸ 股權出資的注意事項

一、用作出資的股權必須適格
1. 股權必須是股東持有的在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權，外國公司（即依照外國法律在中國境外設立的公司）的股權不得作為出資。
2. 股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。
具有下列情形的股權不得用作出資：
（一）股權公司的注冊資本尚未繳足；
（二）已被設立質權；
（三）已被依法凍結；
（四）股權公司章程約定不得轉讓；
（五）法律、行政法規或者國務院決定規定，股權公司股東轉讓股權應當報經批准而未經批准；
（六）法律、行政法規或者國務院決定規定不得轉讓的其他情形。
這里應特別關註上述第（四）項「股權公司章程約定不得轉讓」的規定。股權出資的最終法律效果就是股權權屬發生變更，因此，投資者如欲以股權出資必須遵守股權公司章程關於股權轉讓的規定，以免出現股權出資不能的後果。
二、 被投資公司主體必須適格
股權出資並非適用投資設立所有的企業，僅適用投資於境內其他有限責任公司或者股份有限公司。
三、 股權的出資比例有限制
全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產作價出資金額之和不得高於被投資公司注冊資本的百分之七十。換句話說，全體股東的貨幣出資金額不得低於被投資公司注冊資本的百分之三十。這也是《公司法》第二七條第三款的強制性規定。這表明，全部股東不可能全部以股權出資設立一家公司，必須有股東以貨幣出資，而且全體股東的貨幣出資金額不得低於公司注資資本的30%。
四、 股權出資的繳納時間限制更嚴
根據《公司法》的規定，公司全體股東的首次出資額不得低於注冊資本的百分之二十，也不得低於法定的注冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。
但是，為了盡可能避免投資人因同一出資同時成為兩家公司的股東，《股權出資登記管理辦法》嚴格限制股權出資的繳納時間，明確規定：公司設立時，投資人以股權出資的，自被投資公司成立之日起一年內，投資人應當實際繳納，被投資公司應當辦理實收資本變更登記。公司增加註冊資本時，投資人以股權出資的，應當在被投資公司申請辦理增加註冊資本變更登記前實際繳納。
五、股權出資的法定程序
根據《公司法》的規定，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價；股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。股權作為非貨幣財產也必須履行上述程序。
六、股權出資的繳納辦法
根據《公司法》的規定，以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。股權作為非貨幣財產應當區分不同情形分別按照以下方式辦理財產權的轉移手續：
（一）投資人在公司設立時，依法以股權出資的，被投資公司應當在申請辦理設立登記時辦理股權認繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實際繳納股權出資後，被投資公司應當申請辦理實收資本變更登記，被投資公司屬於有限責任公司或者以發起設立方式設立的股份有限公司的，還應當申請辦理有關投資人實際繳納出資額、出資時間等的變更登記。
（二）投資人在公司增加註冊資本時，以股權實際繳納出資的，被投資公司應當申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。被投資公司屬於有限責任公司的，還應當申請辦理有關投資人姓名或者名稱，以及認繳和實際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。

❹ 股權轉讓有哪些限制性規定

股權轉讓可以分為三種情形，一是依法律的股權轉讓限制，二是依章程的股權轉讓限制，三是依合同的股權轉讓限制，下面是對這三種股權轉讓限制情形的詳細介紹，希望通過本文的介紹，能讓大家對股權轉讓的相關規定有所了解。

對股權轉讓的限制可以分為以下3種情形
一、依法律的股權轉讓限制
依法律的股權轉讓限制，即各國法律對股權轉讓明文設置的條件限制。這也是股權轉讓限制中最主要、最為復雜的一種，中國法律規定，依法律的股權轉讓限制主要表現為封閉性限制，股權轉讓場所的限制，發起人持股時間的限制，董事、監事、經理任職條件的限制，特殊股份轉讓的限制，取得自己股份的限制。
1、封閉性限制
中國《公司法》第35條規定：「股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
2、股權轉讓場所的限制
針對股份有限公司股份的轉讓中國《公司法》第139條規定：「股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易所進行。」第146條規定：「無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易所將該股票交付給受讓方即發生轉讓的效力。」此類轉讓場所的限制規定，在各國立法上也極為少見。這也許與行政管理中的管理論佔主導的思想有關，但將行政管理的模式生搬硬套為股權轉讓的限制是公司法律制度中的幼稚病。
3、發起人持股時間的限制
中國《公司法》第142條規定：「發起人持有的該公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。」對發起人股權轉讓的限制，使發起人與其他股東的權利不相等，與社會主義市場經濟各類市場主體平等行使權利不相稱。
4、董事、監事、經理任職條件的限制
中國《公司法》第142條規定：「公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。」其目的是杜絕公司負責人利用職務便利獲取公司的內部信息，從事不公平的內幕股權交易，從而損害其他非任董事、監事、經理的股東的合法權益。
5、特殊股份轉讓的限制中國《公司法》第148條規定：「國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉讓或者購買股份的審批許可權、管理辦法，由法律、行政法規另行規定。」1997年7月對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理總局聯合發布《關於外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第20條規定：「股權轉讓協議和修改企業原合同、章程協議自核發變更外商投資企業批准證書之日起生效。協議生效後，企業投資者按照修改後的企業合同、章程規定享有有關權利並承擔有關義務。」
6、取得自己股份的限制
中國《公司法》第149條第1款規定：「公司不得收購該公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有該公司股票的其他公司合並時除外。」公司依照法律規定收購該公司的股票後，必須在10日內注銷該部分股票，依照法律、行政法規辦理變更登記，並且公告。同時，第149條第3款還規定：「公司不得接受該公司的股票作為抵押權的標的。」這里的「抵押權的標的」應當更為准確地表述為「質押權的標的」。因為根據中國《擔保法》第75條的規定：「依法可以轉讓的股份、股票」應是權利質押中質押權的標的。如果公司接受該公司的股票質押，則質押人與質押權人同歸於一人。
二、依章程的股權轉讓限制
依章程的股權轉讓限制，是指通過公司章程對股權轉讓設置的條件，依章程的股權轉讓限制，多是依照法律的許可來進行。在中國公司法律中卻沒有此類限制性規定。
三、依合同的股權轉讓限制
依合同的股權轉讓限制，是指依照合同的約定對股權轉讓作價的限制。此類合同應包括公司與股東、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等。如部分股東之間就股權優先受讓權所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購股權的約定，皆是依合同的股權轉讓限制的具體體現。

❺ 關於股權再投資問題

理論上是可以的，因為公司法沒有禁止，但實際操作規程目前還不行。

國家工商管理總局起草了《股權出資登記管理辦法》，目前處在徵求意見階段，等該文件正式出台之後就能操作了。

徵求意見稿重要的幾點包括：

第三條（股權的條件） 用作出資的股權，應當權屬清晰、權能完整、依法可以轉讓。
投資人不得以具有設定質權、被人民法院凍結以及所對應的出資未實際繳納等情形的股權作為出資。

第四條（出資的原則） 用作出資的股權應當評估作價，核實該股權出資繳付情況，不得高估或者低估。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
股權出資必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
全體股東的股權出資金額和其他非貨幣財產出資金額之和不得高於被投資公司注冊資本的百分之七十。

第五條（出資的限制） 投資人以股權出資的，在被投資公司設立時，不得以股權作為首期出資。
被投資公司為募集設立的股份有限公司或者一人有限責任公司的，在設立時，投資人不能以股權作為出資。
第六條（登記要求） 以股權出資的，被投資公司應當在依法辦理股權轉移手續後申請辦理公司實收資本的變更登記。
投資人以持有的有限責任公司股權出資的，股權公司應當向登記機關辦理投資人變更為被投資公司的股東變更登記。
法律、行政法規規定股權轉讓需要經過政府或者有關部門批準的，股權公司還應當報政府或有關部門批准。

第七條（提交材料規范一） 以股權出資辦理被投資公司設立登記，注冊資本和股東及其認繳出資額、出資方式、出資時間的變更登記，除應當按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料規范的規定提交材料外，股權公司為有限責任公司的，還應當提交說明其他股東放棄優先受讓權的文件。

第八條（提交材料規范二） 以股權出資辦理被投資公司實收資本和股東實繳出資額、出資方式、出資時間的變更登記，除應當按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料規范的規定提交材料外，股權公司為有限責任公司的，還應當提交該公司登記機關出具的投資人已變更為被投資公司的證明；股權公司為股份公司的，還應當提交被投資公司已取得的股份公司股票復印件。

第九條（提交材料規范三） 以股權出資，股權公司為有限責任公司的，申請辦理被投資公司為股東的變更登記時應當按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料規范的規定提交材料。

第十條（驗資報告的特別記載） 被投資公司在辦理股權出資的實收資本變更登記時，其提交的驗資證明除應當符合《公司注冊資本登記管理規定》的要求外，還應當載明以下內容：
（一）以有限責任公司股權出資的，應當說明相關股權已經辦理股東變更登記的情況；
（二）以股份公司股權出資的，應當說明相關股權已經轉移至被投資公司的情況。
（三）用作出資的股權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估基準日、評估報告的文號、評估值、評估報告出具日期等事項。

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補充回答，你後來補充理解是對的。B公司收購A公司，無法增加B的實收資本，只是將現金之類增產轉為了長期股權投資。小王將其在A公司的股權投到B公司去，才能增加B的實收資本。同時A公司相應股權的持有人也從小王變成了B公司。股權控制關系是小王（相對持股）--B公司--A公司。

正如前文所說，要等到工商總局相應辦法正式出台後，才能辦理該手續。

❻ 股權的成本

股權成本價是指股權轉讓人投資入股時實際支付的出資金額，或購買該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓金額。 股權轉讓儀式是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。
股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。隨著我國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。
股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。
但股權轉讓合同的生效並不當然等同於股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關注股權轉讓協議簽訂後的適當履行問題。 依法律的股權轉讓限制，即各國法律對股權轉讓明文設置的條件限制。這也是股權轉讓限制中最主要、最為復雜的一種，中國法律規定，依法律的股權轉讓限制主要表現為封閉性限制，股權轉讓場所的限制，發起人持股時間的限制，董事、監事、經理任職條件的限制，特殊股份轉讓的限制，取得自己股份的限制。
⑴、封閉性限制 中國《公司法》第35條 規定：「股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
⑵、股權轉讓場所的限制 針對股份有限公司股份的轉讓中國《公司法》第144條規定：「股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易所進行。」第146條規定：「無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易所將該股票交付給受讓方即發生轉讓的效力。」此類轉讓場所的限制規定，在各國立法上也極為少見。這也許與行政管理中的管理論佔主導的思想有關，但將行政管理的模式生搬硬套為股權轉讓的限制是公司法律制度中的幼稚病。
⑶、發起人持股時間的限制 中國《公司法》第147條第1款規定：「發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。」對發起人股權轉讓的限制，使發起人與其他股東的權利不相等，與社會主義市場經濟各類市場主體平等行使權利不相稱。
⑷、董事、監事、經理任職條件的限制 中國《公司法》第147條第2款規定：「公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的本公司的股份，並在任職期間內不得轉讓。」其目的是杜絕公司負責人利用職務便利獲取公司的內部信息，從事不公平的內幕股權交易，從而損害其他非任董事、監事、經理的股東的合法權益。
⑸、特殊股份轉讓的限制中國《公司法》第148條規定：「國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉讓或者購買股份的審批許可權、管理辦法，由法律、行政法規另行規定。」1997年7月對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理總局聯合發布《關於外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第20條規定：「股權轉讓協議和修改企業原合同、章程協議自核發變更外商投資企業批准證書之日起生效。協議生效後，企業投資者按照修改後的企業合同、章程規定享有有關權利並承擔有關義務。」
⑹、取得自己股份的限制 中國《公司法》第149條第1款規定：「公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合並時除外。」公司依照法律規定收購本公司的股票後，必須在10日內注銷該部分股票，依照法律、行政法規辦理變更登記，並且公告。同時，第149條第3款還規定：「公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。」這里的「抵押權的標的」應當更為准確地表述為「質押權的標的」。因為根據中國《擔保法》第75條的規定：「依法可以轉讓的股份、股票」應是權利質押中質押權的標的。如果公司接受本公司的股票質押，則質押人與質押權人同歸於一人。
依章程的股權轉讓限制
依章程的股權轉讓限制，是指通過公司章程對股權轉讓設置的條件，依章程的股權轉讓限制，多是依照法律的許可來進行。在中國公司法律中卻沒有此類限制性規定。
依合同的股權轉讓限制
依合同的股權轉讓限制，是指依照合同的約定對股權轉讓作價的限制。此類合同應包括公司與股東、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等。如部分股東之間就股權優先受讓權所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購股權的約定，皆是依合同的股權轉讓限制的具體體現。