返程投資75號文

⑴ 境內居民返程投資的有關問題

對於目前我國民企轟轟烈烈的「外資化」運動，馬少波一連用了三個「沒有」來表述：「沒有一個國家的政府會允許自己國內的企業大規模有秩序地變成境外的企業，沒有一個國家會允許本國企業大規模向其他國家遷冊(企業更改注冊地址)，沒有一個國家對這種離岸金融中心作為外資來源地如此集中的情況不設防。」

如美國對返程投資實行「長臂監管」的方式，如果追查發現企業最終投資者是境內居民，就不算為外資，他們把公司控制人相同的境外公司不視為獨立公司，只是作為境內公司的一個部門進行監管。法國對從離岸金融中心流入的外資嚴加審查防範，2003年，法國吸引外資數位居世界第三，但從維爾京群島吸引的資金不及外資總額的百分之一。

因此，「嚴堵」應成為遏制民企「外資化」運動的應有題中之意。馬少波建議，一方面，對境內居民境外投資的監管，在充分借鑒發達國家經驗的基礎上，盡快出台、完善相關規則，防範資產轉移過程中國民財富的流失。另一方面，調整外資確認標准，將目前的注冊地原則改為「實際控制人」原則。

梅新育認為，民企「外資化」的一個可能原因是洗錢，即一些境內居民將貪污受賄、侵吞國有資產等不法收入轉移到境外，「洗」過一遭之後換成外資身份以取得安全。這些資金並沒有能力在海外投資贏利，只能在改換身份之後再度返回國內。

因此梅新育建議，規范國企改制，嚴懲少數人利用國企改革之機渾水摸魚、中飽私囊，對心懷不軌者形成震懾，也有利於減少民企「外資化」的發生。

在「嚴堵」同時，還要進行「疏導」，從根源上削弱民企「外資化」的內在動機。

「包括民營企業在內的內資企業之所以選擇外流離岸金融中心，主要動機除轉移資產、非法洗錢外，還有曲線海外上市、國內資本曲線獲得與外商相同的待遇、避稅等因素。」梅新育說，「假如國家政策不發生重大改變，預計離岸金融中心與中國之間的跨境資本流動規模將持續增長。」

中國政法大學教授楊帆認為，「從投融資、稅收、審批、土地等方面，減少直至取消對外資的超國民待遇，著力解決民營企業稅賦不公、融資難的問題，營造平等競爭的市場環境，可從根本上削弱民營企業『外資化』的動機」。

同時也應看到，民企「外資化」背後也有一定的合理因素。馬少波認為，國內資本市場不完善，企業價值發現功能不足，境內企業發展無法獲得上市融資的機會，管道極其狹窄；即使在國內有上市機會，其融得的資金也大大低於在國外資本市場的融資額。

「小紅籌」中不等價收購成立的直接原因，在於境內企業資產評估是「成本法」一統天下。絕大部分企業資產評估報告都是圍繞企業凈資產值上下不超過5%進行評估，政府有關部門的審批也默認了這一操作實踐，只要境內企業股權轉讓價值不低於凈資產價值，審批就可順利通過。但在境外發達市場，是以企業盈利折現算出企業的市場價值。在前述制葯企業的例子中，只要企業年利潤1億元人民幣，制葯板塊平均市盈率15倍左右，投資者即估算該企業價位在15億元人民幣左右。

「這種評估標準的差異，其背後深層原因是境內外資本市場發展程度、企業價值發現功能的巨大差別。」馬少波說，「因此，有序放開國內資本市場，使資本市場盡快回歸其配置資源、價值發現的本來功能，讓民營企業在國內也有同樣的發展空間，才是遏制民企『外資化』的治本之策。」

⑵ 求匯發【2011】19號文與【2005】75號文的區別

差別很大，19號文還不僅僅包括75號文的審批。

1.1境內居民個人特殊目的公司外匯登記：（1）增加了境內企業權力機構同意境外融資的決議書（境內企業尚未設立的，提供境內權益所有人同意境外融資的書面說明）；
（2）新變化：境內居民個人辦理登記之前，可在境外先行設立特殊目的公司，但在登記完成前，該特殊目的公司不得發生境外融資、股權變動或返程投資等實質性資本或股權變動；
（3）新變化：境內居民個人通過不屬於匯發［2005］75號文件所指「特殊目的公司」性質的境外企業對境內進行直接投資，在如實披露其境內控制人信息並被標識為「非特殊目的公司返程投資」後，如申請將該境外企業轉為特殊目的公司，適用本操作規程。該境外企業不受特殊目的公司登記完成前不得發生返程投資規定的限制。

1.2境內居民個人特殊目的公司外匯變更登記：（1）新規定：特殊目的公司發生融資變更事項的，應在融資資金首次到賬後30個工作日內辦理變更登記手續，未辦理融資變更登記手續的境外融資資金不得以投資、外債等形式調回境內使用；

1.3 特殊目的公司設立、並購境內企業外匯登記：（1）結合了商務部10號文的規定。商務主管部門批准成立（或並購設立）外商投資企業的批復文件及批准證書（並購雙方具有關聯關系或外國投資者以境外股權並購境內公司的應出具商務部的批復文件或批准證書）；
（2）特殊要求：新設外資房地產企業的，另需提供已通過商務部備案的證明材料及承諾書，並購設立外資房地產企業的另需提供已通過商務部備案的證明材料、《國有土地使用證》及承諾書。

1.4境內居民個人從特殊目的公司獲得的資本變動收入入賬核准：境內居民個人從特殊目的公司獲得股息、紅利、出售股票所得等收入，需要先行繳納個人所得稅或依法納稅申報之後才能到外匯局辦理入賬核准。

1.5境內居民個人特殊目的公司外匯注銷登記：全新

1.6境內居民個人特殊目的公司外匯補登記：（1）會計事務所出具的專項審計報告[審計2005年11月1日以來，特殊目的公司直接或間接控制的境內企業是否向境外支付利潤、清算、轉股、減資、先行回收投資、股東貸款本息等款項（含將上述款項用於境內再投資、轉增資等）]；
2010年59號文的要求，新的文件繼續延續了這一要求。將是否有逃匯行為的核查責任交給會計師事務所。
（2）境內居民個人通過不屬於匯發［2005］75號文所指特殊目的公司性質的境外企業對境內進行直接投資，未按規定如實披露其境內控制人信息或未被標識為「非特殊目的公司返程投資」的，如申請將該境外企業轉為特殊目的公司，適用本操作規程。根據此規定，「非特殊目的公司返程投資」可以轉為特殊目的公司。

⑶ 關於外國投資者並購境內企業的規定的影響

根據外資收購境內企業時支付方式的不同，可將外資並購分為現金並購和換股並購兩大類。 1、現金並購一（並購各方無關聯關系）
對無關聯關系的外資並購，除下文所提，在新規則下基本沒有變化。
新規則加強了對於外資並購所引發的國家經濟安全、壟斷等問題的審查：
（1）增設了關於保障國家經濟安全的特別規定（第12條）。外資並購如涉及重點行業、存在影響或可能影響國家經濟安全因素或者導致擁有馳名商標或中華老字型大小的境內企業實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。
（2）專設第5章「反壟斷審查」。新規則對並購導致的反壟斷審查仍延用舊規則的相關內容。
（註：以上變化同樣適用於下述其他並購模式）
2、現金並購二（並購各方存在關聯關系）
對存在關聯關系的外資並購，新規則明確了相關審批許可權一律上收至商務部。（第11條，「境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義並購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。」 ）
新規則還對該類型的外資並購當事人增設了信息披露義務。（第15條，「並購當事人應對並購各方是否存在關聯關系進行說明，如果有兩方屬於同一個實際控制人，則當事人應向審批機關披露其實際控制人，並就並購目的和評估結果是否符合市場公允價值進行解釋。當事人不得以信託、代持或其他方式規避前述要求。」） 從第27、28條的規定理解，新規則下的換股並購的方式，僅限於兩類：（1）境外上市公司並購境內公司；（2）特殊目的公司並購境內公司。
1、換股並購一（境外上市公司並購境內公司）
關於審批部門。境外上市公司採用換股方式並購境內公司時，需經商務部審批，但無需取得證監會的批准。
關於交易時間的控制。審批機關對並購後頒發的批准證書、營業執照及外匯登記證都將做加註處理，限定並購雙方在6個月內完成換股並購，否則加註批文到期後自動失效，境內公司股權結構回復到並購前的狀態。對在指定期限內完成換股並購的，則按照境外投資開辦企業的相關規定處理，即由境內公司或其股東就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核准、登記手續。經核准後，境內公司或其股東領取中國企業境外投資批准證書，並換領無加註的批准證書、營業執照及外匯登記證。
盡管從審批環節上，上述安排比現金並購模式多了一道關於境外投資開辦企業的審批環節，似乎增加了更多的不確定性。但考慮到，該並購安排的整體方案已在申請換股並購階段經過了商務部的初步審批，因此，後階段的審批似乎帶有更多的變更登記色彩。
2、換股並購二（特殊目的公司並購境內公司）
新規則的第4章第3節是對於特殊目的公司的特別規定。
（1）關於「特殊目的公司」的定義
國家外匯管理局《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（75號文）中的「特殊目的公司」，是指境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業。
新規則中的「特殊目的公司」，是指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。
兩個定義相比較可以看出，新規則下的特殊目的公司較75號文的范圍更為狹窄。
從中引申出的結論是：非以境外上市目的設立的特殊目的公司（75號文的定義）不得以換股方式並購境內公司。換言之，僅以私募為目的設立的特殊目的公司不得以換股方式並購境內公司。
（2）關於審批部門。同上文所提的現金並購二一樣，以境外上市為目的的特殊目的公司（新規則的定義）以換股方式並購境內公司，一律報商務部審批。所不同的是，該方式下增設了證監會的審批要求（第40、45條）。當商務部對文件初審同意後，出具原則批復函，境內公司憑該批復函向證監會報送申請上市的文件。證監會於20個工作日內決定是否核准。
（3）關於交易時間的控制，換股並購二與換股並購一基本相同。但考慮到境外上市的需要，並購期限延長到了一年。
（4）關於審批程序和環節。換股並購二比換股並購一更為復雜：
A. 設立階段：境內公司在境外設立特殊目的公司，應按照《關於境外投資開辦企業核准事項的規定》向商務部申請辦理核准手續，並辦理境外投資外匯登記；
B. 換股並購階段：商務部初審；證監會核准。並購導致特殊目的公司股權等事項變更的，持有特殊目的公司股權的境內公司或自然人，向商務部辦理境外投資開辦企業變更核准手續，並向所在地外匯管理機關申請辦理境外投資外匯登記變更；
C. 境外上市完成後：境內公司應自境外公司完成境外上市之日起30日內，向商務部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，並申請換發無加註的批准證書。同時，向證監會報告境外上市情況並提供相關的備案文件。境內公司還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關監督實施。境內公司取得無加註的批准證書後，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加註的營業執照、外匯登記證。

⑷ 中國公民,取得境外永外居住權,現欲將境外資金收購境內企業股權,這樣屬於返程投資嗎

謝謝樓上兩位,不過我還不是很明白.希望能有更加詳細的解釋.

⑸ 什麼是返程投資

返程投資的定義返程投資是指一個經濟體境內投資者將其持有的貨幣資本或股權轉移到境外，再作為直接投資投入該經濟體的經濟行為，75號文返程投資。75號文返程投資精華文章導讀外管局75號文【《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，國家外匯管理局，匯發（2005）75號】將其定義為：「返程投資」，是指境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，包括但不限於以下方式：購買或置換境內企業中方股權、在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或協議控制境內資產、協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業、向境內企業增資。 返程投資的基本特徵返程投資不僅指貨幣資本的跨境往返運動，還包括反向並購導致的股權跨境轉移。返程投資一般具備兩個重要特徵：一是盡管返程投資的過程可能涉及一層或多層境外殼公司，但資本的實際控制人為境內居民；二是返程投資的路徑往往都是境內投資者通過選擇在香港、開曼群島、維爾京群島等國際避稅地設立特殊目的公司來對境內開展直接投資活動。盡管返程投資的過程可能涉及一層或多層境外殼公司及復雜的關聯資本交易，但實際上相關資本或股權的最終控制人仍是境內居民；境內投資者多選擇香港或其他國際避稅地作為境外關聯企業注冊地，國際避稅地的地位非常顯著；在資本流出環節往往存在不規范行為，或者未按規定履行境外投資管理程序，或者未在審核過程中披露返程投資事項；返程投資會導致「內資變外資」，但企業性質改變的同時境內主營業務並不會發生改變。 返程投資的實現方式返程投資的實現方式主要為：購買或置換境內企業中方股權，或者在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或協議控制境內資產，向境內企業增資等。根據返程投資目標的不同，可以分為融資性返程投資和純投機性返程投資。前者直接和境外融資運作相聯系，一般只涉及股權的跨境轉移，且完成融資後會給境內帶來增量資本；而後者往往與資本外逃、政策尋租等行為相聯系，表現為資本跨境的往復運動，一般不涉及增量資本的流入。返程投資，75號文返程投資，返程投資外匯管理，返程投資方式，廣州75號文返程投資，返程投資外匯登記，廣州返程投資，廣州市返程投資，廣東省返程投資，廣州返程投資 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------相關資料》 》返程投資的最佳方式 》什麼是特殊目的公司 》外管局75號文分析 》外管局106號文意義 》律師盡職調查 》離岸公司並購國內企業的法律分析更多...

⑹ 新浪模式的疏與堵間

阿里巴巴在上市材料的「風險因素」一章中稱，倘國內政府對阿里巴巴合同控制杭州阿里巴巴的安排裁定違規，則阿里巴巴的業務或會受重大不利影響。其海外律師也在這方面表達了保留意見。
合同綁定並非正規渠道。蔡峰華表示，在《外商投資產業指導目錄》中屬於鼓勵類的企業就無需新浪模式，只要走正規紅籌模式即可（即股權控制內資企業）。
事實上，在海外上市方面，國內對紅籌模式的政策有過反復。
2005年1月24日，國家外匯管理局發布了11號文（《關於完善外資並購外匯管理有關問題的通知》），文件規定，以個人名義在境外設立公司要到各地外匯管理局報批；以境外公司並購境內資產，要經過國家商務部、發改委與外管局的三道審批。此後又發布了29號文。
「11號文和29號文的發布基本將紅籌模式堵死。」幾乎所有涉及出境的資本運作均在外管局和其他部委的監控之下。
有業內人士甚至指出，如果這兩個文件被嚴格執行，技術上所有外資VC的投資退出都會因法律風險而影響，而且新浪、盛大、網路等已通過「紅籌」方式實現海外間接上市的企業，也將處於隨時可能被法律追溯的尷尬中。
不過在2005年「非公經濟36條」頒布之後，外管局在2005年10月21日發布了75號文（《關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》），終止了上述兩個文件。
75號文明確了境外設立特殊目的公司、返程投資等業務的登記管理程序，只要特殊目的公司按規定辦理了境外投資外匯登記及變更手續，其返程投資企業就可到外匯管理部門辦理外商投資企業外匯管理相關手續。境內企業也可向特殊目的公司支付利潤、清算、轉股、減資等款項。 然而，好景不長。2006年8月8日，商務部、國資委、稅務總局、工商總局、證監會、外管局等6部門聯合發布10號文，民企海外上市之路又一次被暫時封閉。根據10號文，境內公司在境外設立特殊目的公司，應向商務部申請辦理核准手續，並規定了關聯方並購的詳細條款。
「之後沒有聽說有審批成功的。」蔡峰華稱。
戴志文認為，國家對紅籌模式的控制，可以選擇稅收途徑，而不是將審批卡死。
現紅籌模式中，企業避稅是一個嚴重現象，企業利用價格雙軌制，「把整個並購的價格小部分在境內支付，大部分在境外支付，這樣就等於少交稅了。」 戴志文稱，國家應該細化稅收政策，對這種價格雙軌制進行限制。
有業內人士認為，「10號文對關聯方並購一定要去商務部批，實際又不批的做法不太合適。」
（21世紀經濟報道責任編輯：alonliu 2009年06月13日07:12 ）

⑺ 國家外匯管理局為什麼要用 37 號文替代之前的 75 號文

原因是：
一、 文件出台的目的，75號文的初衷可以總結為「發展非公，支持創投，規范投融資涉及的跨境資本交易。」而37號文的是「發揮市場資源配置作用。走出去，利用國際國內兩種資源兩個市場，便利投融資，服務實體經濟。」

75號文強調的所有制改革37號文木有了，75號文是2005年出台的，結合當時的時代背景始自90年代中期的所有制改革遇到了瓶頸，國家希望通過開辟一條資產證券化的途徑打開局面，但所有制的變革只是資產證券化的伴生品，而不是實質，為了更貼近資產證券化的本真，37號文代之以強調市場的資源配置作用。37號文同時強調了「服務實體經濟」，看得出國家還是想把證券化所得導向實體經濟，這一點仍是一個有中國特色的框框（因為國外有大量案例說明資產證券化的所得流向金融等），比如我在執行這個文件的時候就要看是否資金是用於實體經濟，如果不是我就認為違背了37號文。
二、 基本概念的變化
37號文關於特殊目的公司的概念中添加了「以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。」放寬了對發起人資產的限制，不但允許靠境內資產融資的資本調回，也允許靠境外資產融資的資本調回，這一點比較符合SPC融資的特徵，SPC相較於SPT就是SPC可以有更靈活多樣的資產組合。對於境外資產或權益37號文第三條要求要經過外匯局辦理境外投資登記，但是其實外匯局沒有辦法為境內居民個人辦理境外投資外匯登記，也就是您個人在外國有房子有地，就算它們被SPC真實購買，成為待證券化的資產，抱歉，也登記不了。
另外，37號文依然強調了「以其合法持有的境內企業資產或權益」,注意是境內企業資產，這一點上我認為是37號仍然有局限，和全面放開資產證券化管制仍有一定距離，資產證券化這個行為本身不介意是誰的資產，資產證券化強調的不是企業信用，而是資產信用，只要該資產能在未來帶來穩定的現金流就能證券化，比如我個人有一台CT機，租給一個買賣很好的大醫院，未來這台CT機能給我提供穩定的現金流，我就可以將這台CT機證券化，換來現在的錢干別的。但是這種行為顯然不是37號文允許的，因為CT機不是企業資產。也就是37號文仍然把SPC返程當成一種境內企業融資手段看待。
37號文中返程投資依然規定是通過直接投資渠道，而不是單獨為SPC返程開辟一個渠道，這種設計其實存在一定問題，SPC返程投資是個融資行為，和直接投資行為還是有區別的，直接投資行為外方追求的除了利潤外還有對企業的實際控制，而SPC返程後企業的實際控制權還在發起人手中，境外資本市場投資者只是追求利潤，對企業沒有話語權，把這兩者混在一起對於了解我國的來自境外的資本結構不是特別有利。雖然我和上級部門提過多次，但是未被採納。
三、增加了禁止性條款
37號文第四條是禁止性條款，不準這呀不準哪，體現了法無禁即可為思想，是個進步，但是我去，你這禁止性條款規定的也太模糊了吧，「特殊目的公司，不得危害我國國家主權、安全和社會公共利益」，我認為煙草行業危害社會公共利益，在我管的一畝三分地全都不能證券化融資，這行嗎？瞬間覺得自己權力好大的說。
四、增加了非上市SPC涉及ESOP的規定。
創業高管們可以在境外設SPC直接利用國外的私募基金激勵自己了。
五、細化了罰則，不再是一「逃匯「以蔽之。

總結，37號替代75號文，雖然沒啥翻天覆地的變化，但是還是能看出外匯局的行政思路轉變上有可喜之處，不再一廂情願頤指氣使的說，我覺得你是什麼你就得是什麼，而是說我先了解你是什麼我能為你做什麼，同時又該限制什麼。雖然離真正的松綁資產證券化還有一段距離，但是畢竟近了一步。
PS：針對第二點第一段的修正，慚愧，因為我只看了文件，沒仔細研究具體的操作指引，有些細節沒看到，37號文本次開放的程度比我想像的要大，在操作指引中有這樣一段：「對於境內居民個人以境內外合法資產或權益已向特殊目的公司出資但未按規定辦理境外投資外匯登記的，在境內居民個人向外匯局出具說明函詳細說明理由後，外匯局資本項目管理部門應根據合法性、合理性等原則，根據實際情況辦理補登記。對於涉嫌違反外匯管理規定的，依法進行處理。」這么規定的話，如果你個人在境外有資產的話真的也可以證券化融資了，但是由於這條規定的比較寬泛，對於我這樣的濫好人來說可能你出了說明函就給你補了，但是較真的人可能就該問，喲房子怎麼來的？買房子的錢哪來的？境內匯出的？當時是以什麼名義申報的呀？我查查收支申報，那時候說瞎話了吧，你看不合法吧，不能補！雖然可能出現這種情況，但是畢竟給個人境外資產證券化的合法化留了一個門縫。

⑻ 返程投資是什麼意思

「返程投資」，是指境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資內活動，包括但容不限於以下方式：購買或置換境內企業中方股權、在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或協議控制境內資產、協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業、向境內企業增資。
返程投資是指一個經濟體境內投資者將其持有的貨幣資本或股權轉移到境外，再作為直接投資投入該經濟體的經濟行為。返程投資可以分為狹義和廣義兩種。狹義的返程投資僅指貨幣資本的跨境往返運動，廣義的返程投資還包括反向並購導致的股權跨境轉移。

⑼ 特殊目的公司定義和特點

是指境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業。75號文返程投資精華文章導讀 一、特殊目的公司的特點1、特殊目的公司是在中國境外注冊成立的境外公司，是的受到中國境外注冊地法律管轄的外國法人。2、特殊目的公司受境內居民法人或境內居民自然人直接或間接控制。3、特殊目的公司實際擁有境內公司權益，特殊目的公司與境內公司利益有實質聯系。4、設立特殊目的公司的目的是為了實現以控股股東實際擁有的境內公司權益在境外上市。 二、特殊目的公司的表現形式主要有四種1、中國境內公司直接控制的境外公司。這種特殊目的公司的控股股東是中國境內公司，公司實際控制人具有中國居民法人身份。2、中國境內公司間接控制的境外公司。從特殊目的公司的股東結構來看，無法簡單看出特殊目的公司與中國境內公司的關系。特殊目的公司股東身份復雜。3、中國大陸自然人直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東是中國境內自然人，是公司實際控制人。4、中國大陸自然人間接控制的境外公司。從特殊目的公司的股東結構來看，無法簡單看出特殊目的公司與實際控股的中國自然人之間的關系。特殊目的公司股東身份復雜。 三、設立特殊目的公司的目的是在境外上市最簡便的操作方式 ㈠第一步，境內企業應就境外融資和上市的必要性和可行性編寫境外融資商業計劃書，供境外策略投資者了解企業現狀和發展前景，並開展前期商務談判，達成初步融資意向。 ㈡第二步，設立融資平台。企業股東向外匯局申請設立境外特殊目的公司。 ㈢第三步，收購境內企業股權。特殊目的公司作為收購主體，向外商投資主管部門申請收購境內企業全部股權，獲得批准後，境內企業辦理外商投資企業工商營業執照和外匯登記證，同時境內企業股東就企業資產注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。 ㈣第四步，境外融資。境外投資者向特殊目的公司以先債後股的方式投入不少於內資企業經評估的凈資產金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資後，境內企業股東應辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內的企業股東支付款項，履行《外國投資者並購境內企業暫行規定》的並購支付義務。完成上述程序後，特殊目的公司向海外策略性投資者發出股份取代償還貸款。 ㈤第五步，境外上市。特殊目的公司獲得境內的資產權益，根據境外證券交易所的上市規則編制招股說明書，申請境外上市。 ㈥第六步，資金調回境內。特殊目的公司完成境外融資後，境內居民可以根據商業計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，將應在境內安排使用的資金調回境內。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內企業提供股東貸款及其他債務資金，相關境內企業應按照現行利用外資、外債管理法律、法規辦理有關外匯管理手續。 上述特殊目的公司融資的程序僅為基本的步驟，按照實際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業務的類型，資產的規模及結構，業務相關的行業法規等種種因素，不同背景及條件的國內民營企業的融資程序可能出現多種變化及組合。