『壹』 如何寫企業股權投資說明書
寫企業抄股權投資說明書襲主要有二大部分：
一、企業股權投資說明書封面和扉頁；
二、企業股權投資說明書正文。
1、股權投資方案簡介概覽
2、企業詳細介紹（企業基本情況）
3、企業主要財務狀況及經營情況
4、企業產品在同行業的競爭優勢
5、團隊優勢介紹
6、企業現狀及發展前景和企業未來的發展規劃
7、企業盈利預測
8、投資者預期收益和投資者退出機制
『貳』 創業公司股權分配 公司狀態：未融資 和小夥伴攢了一個項目，已經擁有具體產品方案和清晰
創始人合夥創業，有的提供資金，有的提供場地，有的提供技術能力，有的提供銷售渠道，有的提供融資資源。各個創始人提供不同的貢獻，各個貢獻性質不同，似乎完全無法等價對比。如果沒有明確的標准，很難說研發就比銷售更重要，也很難說拉來投資的工作就比提供辦公場的貢獻更重要。所以創始人之間如何分配股權，往往成為一個難題，往往不得不用「拍腦袋」的方法劃分比例。這經常會導致埋下不滿的情緒，並在創業最艱難的時候爆發。
有沒有一種方法，可以在同一維度上，量化創始人的各種貢獻呢？如果能按一個統一的計算單位，量化各個創始人的不同貢獻，創始人分股權或許會稍稍科學客觀一些，至少能讓大家更信服、讓團隊更團結。
將創始人的貢獻估值
Mike Moyer在《Slicing Pie: Fund Your Company Without Funds》一書中首先提出，將創始人在創業項目中的貢獻，按照市場價值估值，然後算出所有創始人貢獻的總估值，折算各個創始人貢獻估值占總估值的比例，就是各創始人應該持有的股權比例。
創始人對公司的投入，公司本應該給與合理的回報，如果公司沒有給予足夠的回報的，那麼該給、但沒有給的部分，就是創始人留在公司里的價值，就是創始人對公司的「投入」，或「投資」。比如，創始人按照市場行情，工資應該是每個月2萬，創業時只領了5000塊錢的基本生活費，那麼還剩1萬5是他應得、但公司沒有付的，這部分就相對於是他對公司凈投入，是他對公司的「投資」。他在公司中應該佔有的股權，就可以參照他的這種「投資」佔大家總「投資」的比例來計算。這種計算方式可以稱之為估值法，即按照創始人投入的「市場價值」來評估股權比例。本文中的估值法，以Mike Moyer的方法為基礎，稍作調整和補充。
各種投入要素的估值
按照估值法，要在創始人之間分配股權，應當先折算創始人對創業企業各種投入的價值，加起來計算出總投入的價值，然後再折算每個人的投入價值占總價值的比例。比如，我投入的研發工作，估值為20萬；我投入了資金，估值為10萬；所有人的投入總估值100萬，我的貢獻比例就是30%，所以我的股權比例是30%。因此，這種股權分配方法，最主要的一個環節，就是估算各種投入的價值。
工作時間
工作時間上的投入，是創始人對公司最主要、最重要的貢獻。創始人時間投入的價值如何計算呢？最合理的方式，是按照人才市場上通常的工資標准來折算。比如，以他這樣的學歷和職業背景，在類似的工作崗位上，通常其他公司會開出多少的工資，這個工資，就是他的時間價格。
一方面，如果創業企業一開始就給他發了這樣的工資，那麼相對於他對創業企業沒有任何投入，只是個被僱傭的勞動者。這樣的人，就不是創始人，也不是在創業，只是在打工而已。另一方面，如果創業企業給他的股權，不值他在其他企業的工資標准，他很可能就不會選擇來創業，而更可能選擇在其他公司工作。他選擇創業，一定是他認為獲得的股權，潛在的價值大於他為別的公司工作的工資。
具體而言，創始人在創業企業乾的工作，如果市場行情是月收入2萬，他一分錢工資也不拿，那麼就幫創業企業省了2萬的工資成本，或者說創業企業賺到了價值2萬的人力投入。這個2萬就是他對企業的人力貢獻的價值。相應的，如果他領了5000塊錢的月薪，那他的貢獻就只剩下1萬5。簡單的說，以創業企業「本應該發給他、但是沒有發給他」的工資，來作為他的投入。如果他是兼職創業，就按照兼職人員的市場工資標准，折算他的投入。如果他通常按月工作，還可以把月工資折算為日工資、小時工資，按實際工作的天數、小時數來折算他的投入。
投入現金和實物
通常，現金的價值，就是現金的金額。現金對於「初創階段」的創業企業來說，具有非常重要的作用。公司發展壯大、前景明朗之後，有很多投資人願意向公司投資，因為資金有更多的可選擇融資來源，所以資金的重要性其實是降低了。但是在「初創階段」，企業前景不定，並沒有太多人願意向公司投資，此時向公司投入現金的作用就會意義非凡。現金，一般就按其實際金額估算價值。
創始人向企業提供實物資產，通常可以視為現金投資。因為實物實際上現金購買來的，是現金的另外一種形態。但這樣的實物資產，必須至少滿足下面條件之一：
一、創業企業主營業務所必須的核心資產。比如，創業項目是互聯網項目，為項目而租用的網站伺服器。但是，如果為了中午在辦公室熱飯方便，而從家裡搬來一個微波爐，這個微波爐就不是必須的核心資產。原因在於，初創階段，任何資產都是以「創業非常需要」為原則。
二、是專門為創業企業的經營而特意取得的。比如，專門為創業企業經營而購買的電腦、辦公桌、辦公用品等。如果是順手從家裡舊貨堆里扒拉來的舊電腦、多餘的文具，就不屬於專門為創業企業而購買的。
那麼，實物資產的價格如何計算呢？盡管專業評估師通常有成熟的計算方式了，但是為了簡便考慮，創業者可以自己來簡單折算一下。比如：通常，如果實物資產是全新的，或者在實物資產買來時間很短、幾乎沒有怎麼折舊，可以按購買價來計算；如果實物資產已經折舊很厲害了，可以按當前可以賣出的價格來計算，比如參考一下58同城舊貨處理的價格。
辦公場地
創始人可能會向創業企業提供辦公地點、倉庫、店鋪，以及其他一些創業企業經營所必須的場地。如果創業企業非常急需這些場地，創始人不提供的話，創業企業就不得不自己去租。那麼在這種情況下，創始人向創業企業提供的場地，實際上也就是向企業提供了相當於租金的資金。所以，創業企業應該給、但沒有給的租金，就是創始人對創業企業的投資。
當然並非所有的場地，都可以折算對公司的價值，有的場地不能用來估值：
一、超出需要的場地，對公司沒有價值。比如，公司只有5個人，只需要30平方米的辦公室，創始人提供了500平方米。那多出的470平方米，對公司就沒有任何價值。
二、本來就不能為創始人營利的場地，創始人提供給了公司。如果這個場地，創始人本來就沒有拿它用於經營活動、不能為創始人帶來現金收益，那麼這個場地也不能折算價值。因為創始人把它提供給創業企業，並沒有導致創始人利益受損。
idea
僅僅只是一個創業點子，一個初步的想法，那麼這個創業點子本身基本上不值錢。但是，如果在創業項目啟動前，創始人已經對這個創業點子進行了完整的思考，進行了一系列的試錯，形成了成熟的商業計劃，或者已經開始了初步的嘗試，開發出了初步的技術方案、乃至原始產品。這樣成熟的創業規劃，才能視為對公司有價值的貢獻。
從創業點子到成熟的創業規劃，在創業開始之前，創始人已經為此獨自默默地投入了大量的先期工作。通常市場上，為這些先期工作將會付出多少工資，這個工資就是他對創業企業的投資。
專用技術/知識產權
創始人向創業企業提供的專用技術/知識產權的市場價值，就是創始人對公司的投入。如果創始人不願意把知識產權轉入創業企業，只希望授權創業企業使用，那麼知識產權許可使用費也是創始人對公司貢獻的價值。可以按照企業「應該支付、但未支付」的許可使用費，計算知識產權許可使用的價值。
還有的時候，創始人會把他開發或運營差不多的產品，轉入創業企業，作為他的貢獻，比如已經開發出來的網站、APP、SNS帳號等。這個產品通常的轉讓價，可以作為創始人這一貢獻的估值。很多站長平台、站長QQ群，都有買賣網站和帳號的交易，從那裡可以了解基本的市場價格。
人脈資源（銷售、融資等）
有時候公司需要一些特定的人脈資源，有的創始人能提供這樣的門路。比如，企業需要借用人脈幫助公司變現產生收入，或者建立重要的合作夥伴關系，或者幫助公司融資。
如果是可以幫公司帶來銷售收入，公司可以按市場行情支付銷售提成，如果沒有支付，則可以按照「應支付、但未支付」的銷售提成金額，折算創始人的這種人脈對公司的價值。相應地，如果創始人的能力是可以幫公司融資，那麼公司應該按照財務顧問的市場行情支付傭金，也可以按照企業「應支付、但未支付」的傭金金額，折算該人脈對公司貢獻的價值。當然，創業企業也可以自己衡量，是願意直接付錢、省下股權，還是願意折算股權、省下現金。
其他資源
如果創始人或創始人的其他朋友，能夠為公司提供很重要的短期資源，公司可以付錢給他們，也可以先欠著。但是如果創業企業付不起錢、這些人也要求股權，那麼就可以按這些資源的市場價值，折算對創業企業的貢獻值。
當然，這些資源不應該是閑置的，對資源提供方來說也是有用的，由於提供給創業企業，導致他自己不能用了。比如本來可以自己拉貨的貨車，平時也在拉貨，因為提供給創業企業使用，自己就不能拿來拉貨了，這樣的資源才可能換股權。如果本來就是自己的閑置車輛，平時本來也沒有怎麼用，那麼提供給創業企業偶爾用用，為此要股權就不太合理了。
總之，創始人提供的任何資源，只要是創業企業非常需要，但公司付不起錢，或者不能全額付錢的，應該付、但沒有付的部分，就是這些貢獻的價值，就是對公司的投資。
股權比例的計算
股權比例計算公式
確定好各種投入要素如何估值之後，就可以簡便易行地計算每個合夥人的股權。把某一個創始人所貢獻的各種要素的估值加起來，再除以全體創始人所貢獻各種要素估值總和，就可以算出某個創始人貢獻的百分比，這個百分比，就是創始人應該佔有的股權比例。簡單的說，公式就是：「某個創始人的投入估值÷全體創始人的投入估值=某個創始人的股權比例」。
投入要素的估值浮動
有時候，各種投入要素，在創業初期的迫切性、稀缺性是不一樣的，最迫切、最稀缺的要素，可以按商量的比例，適當放大其估值。
比如，對絕大多數創業者來說，初期可能最需要的是錢。如果需要出力、出時間，大不了自己辛苦點，工作時間長一點，也多少能把需要的工作量做出來；但是對於錢來說，是怎麼也沒辦法無中生有出來的。所以，對絕大多數初創企業，初期可能錢是最重要的要素。因此，在對錢的價值進行估值時候，不一定只按錢的實際金額估值，而可以將其估值放大一些，比如按金額的二倍估值。
股權比例的計算時機
創始人向公司投入的各種要素，諸如資金、設施，可能會在確定創業項目時一次性投入公司。但是最重要的投入要素——時間，是各個創始人在創業過程中，通過自己的實際工作，逐漸投入到創業企業中的。因此，創始人對公司的投入及其股權比例，很可能將會處於動態變動之中。這一問題如何解決呢？
預估法
最簡單的做法，是在創業項目啟動時，就事先預估各個創始人未來的時間投入及其價值，並據此預估和確定各自的股權比例。比如，某個創業項目中：
1 甲乙丙三人創業，甲方出力並負責帶領創業企業，乙出力並主要負責事務性工作，丙出錢；
2 第一年甲乙丙都不領工資；
3 如果人才市場僱傭甲這樣資歷的人才、從事甲在創業企業里的工作，應該付給甲的年薪是42萬；
4 同理，乙方在人才市場的此職務年薪應該是18萬；
5 甲乙都拿不出錢來，丙可以提供20萬元。
由於創業項目很缺錢，大家同意丙的資金按2倍估值，即估值40萬元。綜上，甲的投入估值42萬，乙的投入估值18萬，丙的投入估值40萬，加起來乙丙三方的投入合計估值為100萬，所以甲乙丙三方的股權比例分別為42%、18%、40%。
定期評估法
還有一種方式，是定期匯總各個創始人的貢獻，計算各個創始人截至某個時間點時的投入及其估值，然後計算各自投入的估值占總估值的比例，從而確定股權比例。這樣做的話，股權比例將會是動態的。比如：
1 甲乙丙三人創業，甲方出力並負責帶領創業企業，乙出力並主要負責事務性工作，丙出錢；
2 甲乙丙暫定都不領工資；
3 如果人才市場僱傭甲這樣資歷的人才、從事甲在創業企業里的職務，應該付給甲的年薪是42萬，也就是說月薪3.5萬；
4 同理，乙方在人才市場的此職務年薪應該是18萬，即月薪1.5萬；
5 甲乙都拿不出錢來，丙承諾可以提供20萬元，由於創業項目很缺錢，丙的資金，估值按2倍計算。
第一個月月底，分別計算甲乙丙三方的投入：甲工作了整個月，工資應該是3.5萬，創業企業沒有付給他這個工資，所以甲的投入就是3.5萬；乙也工作了整個月，工資應該是1.5萬，同樣創業企業沒有付給他這個工資，所以乙的投入就是1.5萬；創業項目要買雲伺服器、域名和付給廣告聯盟費用，丙方實際花了2萬，按2倍估值就是4萬。
到第一個月月底，甲的投入是3.5萬，乙的投入是1.5萬，丙的投入是4萬，加起來乙丙三方的投入合計估值為9萬；甲乙丙三方各自的投入除以9萬，就是分別的股權。所以，此時甲乙丙三方的股權比例分別為38.9%、16.7%、44.4%。
同樣，每個月月底的時候，都可以累計計算各自的投入及其比例。當然，根據創業企業的需要，可以自行安排計算的周期，如每周計算一次，或者一個季度計算一次。這樣，隨著各自投入的變化，股權比例也會隨著變化。
不過，隨著各方投入估值的逐漸累加，到了最後，每個月的投入很可能不會給股權比例帶來更大的變化了。比如，在第一個月的時候，各方投入估值總計才9萬元，甲方當月投入3.5萬，可以為他帶來38.9%的股份；如果到了第11個月的月底，各方投入估值已經累計達到了99萬，即使其他人第12個月都不投入任何貢獻，只有甲投入了3.5萬，那這樣也只能讓他在第12個月月底時，增加3.4%的股份，計算公式為3.5萬÷（99萬+3.5萬）=3.4%。
所以，越往後，各個創始人繼續投入，對股權比例影響就越小，也就是說，到了一定時候，股權比例就相對穩定了，在這個時候，基本上就不用再定期評估和計算股權比例了，可以直接確定一個相對准確的股權比例。
需要注意的是，如果初創企業准融資了，那麼就需要提前把股權比例明確下來。否則的話，讓投資人看到創始人之間不太確定、不斷動態變化的股權結構，會讓投資人認為團隊不穩定、不願意投資。
『叄』 有沒有契約型私募股權投資基金的產品設計方案
一.引言
契約型基金日下在私募股權投資領域已經變成了一個業內人交頭討論的熱點詞彙，2014年證監會頒布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》（證監會令第105號，下稱「《私募監管辦法》」）明確了私募投資基金可採用公司型、合夥型和契約型三種不同的組織形式。私募投資基金在中國發展的二十餘年以來，受限於國內政策環境和立法傳統的影響，在私募股權投資領域，一直是公司型和合夥型基金占據絕對的數量比例，尤其是2007年《合夥企業法》的修訂，正式確立了有限合夥企業制度以來，有限合夥型基金因其較低的稅負和較靈活的管理模式受到了市場的青睞。
但2014年國務院《關於清理規范稅收等優惠政策的通知》（國發〔2014〕62號，下稱「國發62號文」）逐漸發力，過往各個地方政府給予有限合夥企業的稅收優惠政策處於非常不明朗的處境，契約型基金，這一在證券投資基金領域發展得較為成熟的組織形式，也應《私募監管辦法》的正名，開始被廣大私募股權投資基金管理人熱議。
二.契約型基金
契約型基金目前在國內並無官方定義，有一種說法認為契約型基金又稱為單位信託基金（Unit trust fund），指專門的基金管理公司作為委託人通過與受託人（投資人）簽定"信託契約"的形式發行受益憑證——"基金單位持有證"來募集社會上的閑散資金，用以從事投資活動的金融產品。但實際上，根據維基網路對Unit Trust的定義：Unit trusts are open-endedinvestments; meaning that unlike investment trusts there is not a finite numberof units in issue, and these can increase or decrease dependent upon the netsales and repurchase by existing unit holders，單位信託基金只涵蓋了開放型契約型這一種模式，故直接將契約型基金定義為英國法傳統下的單位信託基金是不太合適的。
有鑒於契約型基金並非一個明確的法律概念，從外觀上可以將契約型基金定義為：由基金投資人、基金管理人之間所簽署的基金合同聚集投資人的資金，；投資人因信賴基金管理人的專業能力而將資金交由其管理，並將資金託管給基金託管人；基金管理人運用組合投資的方式投資於特定標的，以獲取資本利得或利息；投資收益按投資者出資份額共享，投資風險由投資者共擔的金融工具。
通說認為，契約型基金的主要法律關系是信託關系，即指委託人基於對受託人的信任，將其財產權委託給受託人，由受託人按委託人的意願以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為（《信託法》第二條）。
我國的《證券投資基金法》（2012年12月修訂，2013年6月1日開始實施，以下稱「《基金法》」）所稱的「證券投資基金」即全部為契約型基金，受《基金法》的約束和監管，同時受《證券法》和《信託法》的約束。新修訂的《基金法》將非公開募集證券投資基金正式納入監管范圍，為私募管理人募集契約型基金提供了明確的法律依據。《私募監管辦法》明確規定私募投資基金可以以契約型設立，為未來設立契約型的私募股權投資基金提供了法律基礎。但契約型的私募股權投資基金目前仍存在工商登記困難和稅收政策不明確的法律風險。
三.私募股權投資契約型基金的募集設立
從法律上，小編認為，私募股權投資契約型基金的募集設立需要遵守《證券法》、《信託法》、《基金法》和《私募監管辦法》的相關規定，其中尤以《基金法》和《私募監管辦法》為重。
私募股權投資契約型基金按照基金法對證券投資基金的定義是不包含在內的（基金法第二條：公開或者非公開募集資金設立證券投資基金（以下簡稱基金），由基金管理人管理，基金託管人託管，為基金份額持有人的利益，進行證券投資活動，適用本法），但《私募監管辦法》明確了自身是根據《基金法》制定，因此私募股權投資契約型基金在接受《私募監管辦法》的直接約束時，實務當中通常借鑒或參照《基金法》的相關要求。因此，私募股權投資契約型基金的募集設立至少有如下幾點要求：
1、成立私募基金管理人，並完成在基金業協會的備案；
2、向合格投資人（定義見《私募監管辦法》第三章）發起募集契約型基金，簽署基金合同，並與基金託管人簽署託管合同；
3、基金募集完畢後，向基金業協會登記備案；
具體如下：
（一）成立私募基金管理人
依照《私募監管辦法》第二章及其他規定、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律、法規的相關規定，向中國證券投資基金業協會（下稱「基金業協會」）報送材料，登記備案。
依照管理人的組織形式，可以選擇公司型或合夥企業型的管理人，市場上目前更青睞合夥企業型的管理人。
（二）向合格投資人進行非公開募集
非公開募集當中最敏感的事情是募集過程，必須要遵守「非公開募集」的相關准則，否則會觸發「公開募集」的程序條款，甚者甚至會觸發「非法集資」「非法吸收公眾存款」等刑則，「罪」與「非罪」之間的界限並不如想像中遠。
《基金法》（第九十二條）、《私募監管辦法》（第十四條）對於非公開募集的要求均採用了正面否定的立法語言，即私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電台、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機簡訊、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。
同時，《私募監管辦法》（第十六條）還要求私募基金管理人自行銷售私募基金的，應當採取問卷調查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件；應當製作風險揭示書，由投資者簽字確認。但對調查問卷，一直未有相關細則和文本示範出台，故實務當中，私募基金的募集很少用到。
在最終募集人數上，單一合夥型基金和有限公司型基金的募集人數均有50人的限制，合夥型基金通過傘形結構最多可以做到200人。根據《私募監管辦法》第十三條的有關規定「以合夥企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，並合並計算投資者人數。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項（分別指社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；依法設立並在基金業協會備案的投資計劃；中國證監會規定的其他投資者）規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。」因此可以理解為，經在基金業協會備案的私募股權投資契約型基金，投資到私募基金的，可以不再穿透核查和合並計算人數。
（三）簽署基金合同、託管協議
全體投資人與管理人簽署《基金合同》，基金合同的內容需借鑒和參照《基金法》第九十三條的有關要求。
關於託管協議，與合夥型基金及公司型基金當中，投資人與管理人簽署合夥協議或公司章程，再由基金（公司）或基金（合夥企業）與託管人簽署《託管協議》不同的是，因《基金合同》中直接列明了託管人的權利義務范圍，契約型基金的託管方通常是《基金合同》的直接簽署方之一，或者經契約型基金的投資人同意，由契約型基金的管理人代表契約型基金另行與託管人簽署《託管協議》。
（四）登記備案
基金募集完成後，管理人向基金業協會登記備案契約型基金。
四.私募股權投資契約型基金目前面臨的問題
（一）投資事項的股東身份受限
私募股權投資契約型基金，顧名思義，該基金的投資標的為非公開上市交易的股權，絕大部分時候指的有限公司的股權、非上市股份有限公司的股份或合夥企業財產份額。《公司登記管理條例》的相關規定要求，設立公司應向公司登記管理機關提交股東或發起人的「主體資格證明」或「自然人的身份證明」。在操作成眠，「主體資格證明」被明確界定為「為企業法人的提交營業執照副本復印件；為事業法人的提交事業法人登記證書復印件；為社團法人的提交社團法人登記證書復印件；為民辦非企業的提交民辦非企業證書復印件」。
實踐中，由於契約型基金不是民法上的民事主體，缺乏法律上的投資主體地位，無法提供「主體資格證明」，因而難以獨立地記載於公司的股東名冊，無法在工商局辦理股東登記。《合夥企業法》要求合夥人必須是自然人、法人或其他組織，對於契約型基金而言也面臨同樣的問題。
目前，證監會基金業協會的官員在公開媒體上曾提出，證監會正在努力推動契約型基金作為未上市企業股東進行工商登記的解決措施。實踐當中已經有部分工商局借鑒資管計劃及信託計劃的做法，將契約型基金的管理人登記為股東，實際上享有股東權利的是基金而非管理人，如蘇州地區、鹽城地區的工商局。
這種將基金投資的項目，股東登記為管理人而非基金，會有兩個大的方面的疑問：一、這是否是代持關系，是否適用隱名股東和顯名股東的相關規定，最終的股東權利由誰享有？二、這種做法，是否會給管理人帶來潛在的稅務風險。
小編認為，前述方式並不是典型的公司法所定義的股權代持關系，依照契約型基金的基礎法律關系——即信託關系的定義，契約型基金管理人完全可以以自己的名義，為受益人（投資人）的利益或者特定目的，對委託財產（契約型基金）進行管理或者處分。因此契約型基金管理人以自己的名義，代表契約型基金去持有公司的股權或合夥企業的合夥份額乃至在出於保護投資人利益的前提下以自己的名義行使相應的股東權利或合夥人權利，這與基於合同法律關系的股權代持行為，在基礎法律關繫上有本質的區別。
目前部分工商局所採用的，由契約型基金管理人代表契約型基金作為公司股東或合夥企業合夥人的方案，並不違反信託法、公司法、合夥企業法所確定的法律規則，值得在實踐中推廣。如果在工商登記名稱能夠擴展為：契約型基金管理人（代契約型基金持有），在直觀性上更貼近真實的法律狀態，這一形式在資管計劃投資私募股權領域已經被部分地區的工商局所採用，資管計劃管理人代資管計劃持有公司股權，其登記的股東名稱即為：管理人（代資管計劃持有）。
稅務方面，主要在於如果工商局登記的項目公司股東為基金管理人，從項目公司獲得分紅利息或資本利得退出時，這部分所得是否會被認為是管理人的收入？
小編認為，基金法已經明確要求了基金財產是獨立於管理人自身的財產的。管理人運用基金財產所獲得的投資收益歸屬於基金財產，而不能歸屬於管理人（《基金法》第五條）。因此，造成這方面混淆的根源還是在於契約型基金無法將自身登記為公司股東，如果能夠解決工商登記的問題，從外觀上也能夠避免這種混淆。
（二）私募契約型基金的個人所得稅征稅規定
私募股權投資契約型基金同其他資產管理業務一樣，在個稅徵收上目前暫無統一明確的稅收政策。目前主要參照：《關於證券投資基金稅收政策的通知》（財稅〔2004〕78號）、《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1號）、《財政部、國家稅務總局、證監會關於實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2012〕85號）等相關法律法規。
目前，市場上發行的資管類產品，包括各類信託產品、券商資管計劃、期貨資管計劃、基金子公司資管計劃等，均按照20%的稅率徵收個人所得稅。實踐中大多數情況是，信託公司、證券公司、期貨公司、基金子公司等均不會進行代扣代繳，由個人投資者自行申報。私募股權契約型基金也比照上述資管產品，在向契約型基金的個人投資人分配投資收益時，管理人不會進行代扣代繳，由個人投資者自行申報。
值得一提的是，對於各類資管產品的征稅盲區，據悉證監會也在聯合財稅部門，希望能夠推動統一明確的稅務政策的出台。
『肆』 私募股權投資基金成立需要簽定哪些協議
私募股權投資基金公司設立方案
一、基金的架構
當前國內的私募股權投資基金主要有三種組織架構：公司制、合夥制和信託制。本方案一並介紹該三種架構，並簡要比較三種架構的特點。根據國際成功的經驗和國內基金的發展趨勢，我們建議優先選擇合夥制架構。
（一）架構
1、架構一：公司制
公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規定的股東權利，並以其出資為限對公司債務承擔有限責任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委託進行投資管理。
2、架構二：有限合夥制
合夥制基金很少採用普通合夥企業形式，一般採用有限合夥形式。有限合夥制基金的投資人作為合夥人參與投資，依法享有合夥企業財產權。其中的普通合夥人代表基金對外行使民事權利，並對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合夥人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業實踐來看，基金管理人一般不作為普通合夥人，而是接受普通合夥人的委託對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯關系。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合夥人。
3、架構三：信託制
信託制基金由基金持有人作為委託人兼受益人出資設立信託，基金管理人依照基金信託合同作為受託人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，並承擔相應的受託人責任。
（二）不同架構的比較
三種不同基金的架構之間在投資者權利、稅收地位、信息披露、投資者規模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構在投資者權利和稅收地位方面的差別。
1、投資者權利
一般而言，公司制下，基金的投資人不能幹預基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合夥制下，基金管理人（普通合夥人）在基金運營中處於主導地位；有限合夥人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設立顧問委員會對基金管理人的投資進行監督。信託制下，投資人基本上難以干預到受託人（基金管理人）的投資決策。
2、稅收地位
從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國家稅務總局及國家發改委有關規定的公司制創業投資企業可以享有一定的稅收優惠；在收益以紅利形式派發給投資者後，投資者還須繳納收入所得稅。合夥制和信託制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益後才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創業投資企業的稅收優惠有待咨詢當地稅務部門。
（一）建議
從國際行業實踐和國內發展趨勢來看，有限合夥制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合夥制基金可以進行靈活有效的資產配置和運營管理，可以自動實現較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現價值的最大化。因此，建議設立基金時優先考慮有限合夥制。
一、基金設立構想
從建立有限合夥制基金的設想出發，基金的設立可以按照以下步驟和結構進行：
（一）組建投資管理公司
投資管理公司應由主要發起人或其下屬企業、當地較為知名的企業和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業人士構成）共同出資設立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發改委備案和享受稅收優惠要求。管理公司設立後應報省級發改委備案。
投資管理公司將作為未來基金的普通合夥人（管理人）和作為未來基金的有限合夥人的其他投資人共同出資設立基金。
（二）設立基金
1、基金規模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集。可從小規模做起，做出成績和聲譽，以有利於以後募資、設立新基金，形成長期滾動發展。
2、出資方式：建議一次性出資。基金可採取承諾制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據普通合夥人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮採取折中方式：企業、機構投資者採取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。
3、投資人：
（1）投資管理公司：可出資1－10%，並擔任普通合夥人（基金管理人）；
（2）主要發起人或其下屬企業：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；
（3）當地知名企業、機構或個人投資人；
（4）其他地區的投資人。
4、最低出資額：企業、機構：[500]萬元；個人：[100]萬元。
5、基金注冊地：【北京】。
6、投資方向：【生態、休閑、高尚型】社區及房地產開發項目。
7、投資限制：面向全國，也可限定：省內的投資金額占基金規模不少過【50】%、但應低於【60】%;基金一般採取與其它投資人聯合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規模的10%；單一行業的投資金額不超過基金規模的30%。
8、基金存續時間：【6】年，經合夥人同意最多延長【3】年。
9、退出方式：股權轉讓、上市、公司/原股東/管理層回購
10、普通合夥人（管理人）：投資管理公司
11、投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合夥人委派人士……….）。
12、顧問委員會：由主要投資人組成。
13、管理費用：為每年底基金資產凈值的【2.5】%，按季度支付。
14、利益分成：採取「保底+分成」方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。
15、信息披露：季度財務報告（未經審計）；年度財務報告（審計）。
16、合夥人會議：年度會議。
二、工作計劃
（一）政府支持：基金設立應爭取政府，取得政府出台配套的優惠政策，包括但不限於撥備或安排配套資金（如當地政府也投資）、鼓勵投資當地房地產項目、減免企業所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。
（二）設立投資管理公司：預核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設立、向省級發改委備案。
（三）基金設立：制訂招募基金計劃、募集資金、簽署認購協議及合夥人協議、設立基金、認繳資金按約定到位。
（四）投資：物色合格目標公司、內部投資決策、陸續向目標公司注入資金。
我們期待著發揮我們在私募股權投資方面的經驗和智力優勢，與投資人在私募股權投資基金的設立與運作方面展開積極、有效的合作。
『伍』 創業的融資計劃怎麼寫
一份完整的融資計劃書要包括以下幾個方面的內容：
1．直接告訴投資人你在做什麼。（痛點分析）
用幾句話闡述你發現目前市場中有什麼空白，或者存在什麼問題，這個問題有多嚴重，效率有多麼低下、供給有多麼缺乏。比如，滴滴解決的是打車困難的核心問題——可供使用的汽車運力供給不足。
2．說明你的產品或解決方案。（解決方案）
提出了問題就要匹配相應的解決方案，但是在創業環境中，針對一個問題往往可能有一百種解決方案，一定要闡述你的解決方法的合理性，以及你的產品是什麼？有什麼功能？是怎麼解決問題的？為什麼你覺得這種解決方案是最好的？
3．產品簡介（產品介紹、用戶畫像）
痛點和解決方案的最終落腳點是產品，你的產品要如何體現出自己的解決方案，又是通過什麼功能來解決相應的問題的，針對的用戶對象是誰，他們有什麼特徵，痛點真的存在嗎？
4．展示出你做這件事情的優勢。（競爭對手、競爭優勢）
說明目前市場上有多少團隊在做同樣的事情，相比你的競爭對手你做這件事有什麼優勢？你和他們有什麼區別？
5．用數據說明市場的規模。（市場概況）
論證整體的市場規模有多大，你是如何推算出的，這個市場未來將如何發展？論證的過程中最忌諱的就是長篇累牘，簡潔地說明你推算的依據和基礎數據來源即可。
6．如何盈利。（盈利模式）
如果你已經明確如何用產品進行盈利，就清晰地闡述產品的盈利模式即可；如果還沒想好該如何盈利，直接告訴投資人你的用戶量可以達到什麼規模，有了流量就有盈利的方式。
7．說明目前運營情況。（運營數據）
目前產品的用戶規模、日活躍用戶等運營數據，產品的盈利情況，以及未來1到3年內的運營目標。數據是投資人對項目的解決方案和產品做初步檢驗和判斷的依據，它證明了你的解決方案是否合理，是否能夠經得起推敲，產品方向是否靠譜。
8．融資需求。（股權結構、融資計劃）
告訴投資人公司目前的股權如何分配，你需要多少錢，這些資金的用途是什麼，分別佔多大的比例。
9．詳細介紹自己的團隊。（團隊介紹）
這里的詳細是指團隊成員的學歷背景、工作經歷和創業經歷等，如果學歷不出色可以選重點的介紹，比如豐富的創業經歷。
10．聯系方式。
一般包含創始人的姓名、電話、郵箱、地址。不然他們怎麼聯系你呢？
『陸』 投資基金管理公司股權投資方案
股權有風險，新手建議債權
『柒』 私募股權投資基金募集方案包含哪些內容
我覺抄得必須包含以下幾個方面的襲內容:
1、基金公司的介紹
2、募集規模
3、募集資金的使用方向與業績標准
4、基金的運作方式
5、資金託管單位及託管協議
6、封閉期以及日常交易規則，包括交易費率
7、募集對象
8、凈值公布的期間以及日常費用費率
9、基金概況及基金經理與基金經理的簡介。