無實際控制人股權投資

① 投資方是不是一定要取得被投資方的控制權才算是「控股合並」

一般情況下，投資方取得了51%以上的股權成為控股股東，因為股東會的許多決議要求2/3以上股東同意，沒有達到半數以上的無效，為了避免失控，許多控股股東選擇了51%這個臨界點，或者反著選擇33%這個否定權的臨界點。

如果投資方只取得被投資方20%的股權（具有重大影響的權益投資）算「控股合並」嗎？
當取得50%以下表決權時是否擁有對方的控制權，取決於對方的股權結構。即股權比較分散，股東數量較多，所謂的大股東有話語權。
控制權還有一個重要標志，就是對一個企業的財務和經營政策能夠實施影響力和管理，就是在其活動中能獲得利益的權利。如董事長、總經理和財務總監的位置是否由控股股東掌控。
具體到你說的企業，由你們自己判斷，這也是會計准則與國際接軌的重要標志，只規定原則和指導意見，不做硬性統一。

在控股合並的情況下，控股企業被稱為母公司，被控股企業被稱為該母公司的子公司。

② 對於上市公司來說，實際控制人持股比例過低有哪些利弊實際控制人的持股比例多少比較合適

我的經驗是一旦到了解禁期，那些大股東或者是實際控制人就馬上減持套現的公司都沒有什麼投資價值，這種公司上市只為了錢而不是一心做實業。

③ 有沒有PE為控股股東的案例，其實際控制人如何認定

博雅生物 ，控股股東為財務投資者但認定為無實際控制人

④ 上市公司沒實際控股人是好還是壞

這個不好，002112重組的時候開始就是沒有實際控制人，這個方案就沒有通過，後來改為有實際控制人就好了，沒有實際控制，會發生不能預知的問題

⑤ 如何認定實際控制人

1、單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東行使的表決權；

2、單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權達到或者超過百分之三十；

3、通過單獨或者聯合控制的表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選的；

4、能夠決定一個公司的財務和經營政策、並能據以從該公司的經營活動中獲取利益的；

5、有關部門根據實質重於形式原則判斷某一主體事實上能對公司的行為實施控制的其他情形。

由於改制過程中實際控制人的變更將導致業績連續計算的中斷，嚴重影響公開發行股票進程，因此，請公司在改制時及時徵求保薦機構意見後再採取相應舉動。

(5)無實際控制人股權投資擴展閱讀：

實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。簡而言之，實際控制人就是實際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。

關於上市公司的控制權歸屬，《上市公司收購管理辦法》第八十四條，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

(一)

投資者為公司持股50%以上的控股股東；

(二)

投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；

(三)

投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

(四)

投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

(五)

中國證監會認定的其他情形。

簡而言之,實際控制人就是實際控制上市公司的自然人,法人或其他組織。

⑥ 監管法規有問題，怎麼就沒有實際控制人了

一、法律法規有關實際控制人的規定 1、《公司法》關於「實際控制人」的解釋： 實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 2、《公司法》關於「控股股東」的解釋： 控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。 3、中國證監會《上市公司收購管理辦法》關於「上市公司控制權」的解釋： 第八十四條 有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：
（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；
（二）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；
（三）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；
（四）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；
4、中國證監會《上市公司收購管理辦法》關於一致行動人的解釋： 第八十三條 本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。
在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
（一）投資者之間有股權控制關系；
（二）投資者受同一主體控制；
（三）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；
（四）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；
（五）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；
（六）投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關系；
（七）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；
（八）在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；
（九）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份；
（十二）投資者之間具有其他關聯關系。
一致行動人應當合並計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份，應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。
投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的，可以向中國證監會提供相反證據。
二、證監會認定實際控制人的原則------事實重於形式原則。也就是說，雖然法律法規列示了一些屬於實際控制人的具體情形，但實際控制人的情況通過列舉是不能窮盡的，所以中國證監會除了列舉具體形式外還經常規定「中國證監會認定的其他情形」。 三、當公司沒有過50%的控股股東時，如何認定兩個持股比例相近的股東誰是實際控制人的問題，應從公司歷往股東會、董事會組成、決議表決情況以及公司重大問題決策過程去考證，誰持續性主導公司重大事項決策的，誰就是實際控制人。 四、《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條「實際控制人沒有發生變更」的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》對實際控制人的規定。1. 發行人最近3年內實際控制人是否發生變更，以公司控制權的穩定為標准，判斷公司是否具有持續發展、持續盈利的能力，以便投資者在對公司的持續發展和盈利能力擁有較為明確預期的情況下做出投資決策。2.公司控制權是能夠對股東大會的決議產生重大影響或者能夠實際支配公司行為的權力，其淵源是對公司的直接或者間接的股權投資關系。因此，認定公司控制權的歸屬，既需要審查相應的股權投資關系，也需要根據個案的實際情況，綜合對發行人股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。3.多人共同擁有公司控制權的，應當符合以下條件：（一）每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權；（二）發行人公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響發行人的規范運作；（三）多人共同擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協議或者其他安排予以明確，有關章程、協議及安排必須合法有效、權利義務清晰、責任明確，該情況在最近3年內且在首發後的可預期期限內是穩定、有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現重大變更；（四）發行審核部門根據發行人的具體情況認為發行人應該符合的其他條件。發行人及其保薦人和律師應當提供充分的事實和證據證明多人共同擁有公司控制權的真實性、合理性和穩定性，沒有充分、有說服力的事實和證據證明的，其主張不予認可。相關股東採取股份鎖定等有利於公司控制權穩定措施的，發行審核部門可將該等情形作為判斷構成多人共同擁有公司控制權的重要因素。如果發行人最近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人發生變化，且變化前後的股東不屬於同一實際控制人，視為公司控制權發生變更。發行人最近3年內持有、實際支配公司股份表決權比例最高的人存在重大不確定性的，比照前款規定執行。4.發行人不存在擁有公司控制權的人或者公司控制權的歸屬難以判斷的，如果符合以下情形，可視為公司控制權沒有發生變更：（一）發行人的股權及控制結構、經營管理層和主營業務在首發前3年內沒有發生重大變化；（二）發行人的股權及控制結構不影響公司治理有效性；（三）發行人及其保薦人和律師能夠提供證據充分證明。相關股東採取股份鎖定等有利於公司股權及控制結構穩定措施的，發行審核部門可將該等情形作為判斷公司控制權沒有發生變更的重要因素。5.因國有資產監督管理需要，國務院或者省級人民政府國有資產監督管理機構無償劃轉直屬國有控股企業的國有股權或者對該等企業進行重組等導致發行人控股股東發生變更的，如果符合以下情形，可視為公司控制權沒有發生變更：（一）有關國有股權無償劃轉或者重組等屬於國有資產監督管理的整體性調整，經國務院國有資產監督管理機構或者省級人民政府按照相關程序決策通過，且發行人能夠提供有關決策或者批復文件；（二）發行人與原控股股東不存在同業競爭或者大量的關聯交易，不存在故意規避《首發辦法》規定的其他發行條件的情形；（三）有關國有股權無償劃轉或者重組等對發行人的經營管理層、主營業務和獨立性沒有重大不利影響。按照國有資產監督管理的整體性調整，國務院國有資產監督管理機構直屬國有企業與地方國有企業之間無償劃轉國有股權或者重組等導致發行人控股股東發生變更的，比照前款規定執行，但是應當經國務院國有資產監督管理機構批准並提交相關批復文件。屬於前兩款規定情形的國有股權無償劃轉或者重組等導致發行人控股股東發生變更的，視為公司控制權發生變更。

⑦ 實際控制人與控股股東的區別

控股股東與實際控制人的區別：

1、控股股東一定是大股東，但大股東卻並不一定是控股股東。實際控制人雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

2、控股股東，是其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東。

3、實際控制人可以是控股股東,也可以是控股股東的股東,甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他組織。

4、根據證券交易所的要求,在信息披露時,上市公司的實際控制人最終要追溯到自然人、國有資產管理部門或其他最終控制人。

在實踐中,社會公眾投資者往往很容易從上市公司的年報中獲知某一上市公司的控股股東是誰。但是,上市公司的實際控制人在某些情況下則很難辨別。

6、實際控制人可以是控股股東,也可以是控股股東的股東,甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他組織。根據證券交易所的要求,在信息披露時,上市公司的實際控制人最終要追溯到自然人、國有資產管理部門或其他最終控制人。

例如,"德隆系"上市公司的控股股東可以為德隆集團或其旗下控股子公司,但其實際控制人可以追溯至唐萬新等自然人。

不弄清楚上市公司的實際控制人是誰,就難以辨別由實際控制人操縱的關聯交易,也無法對其關聯交易是否公允及是否會對公司和其他股東利益造成影響作出正確的判斷,從而可能使投資人蒙受不必要的損失。

7、實際控制人對上市公司的影響已引起監管部門的重視。2001年底至2002年初,監管部門出台的《上市公司股東持股變動報告》、《上市公司治理准則》等規章都要求上市公司在其控股股東或實際控制人發生變化時,必須披露控股股東或實際控制人的詳細資料。

證監會新修訂的年報准則亦要求各上市公司嚴格披露其實際控制人,以便為社會公眾提供更為充分的信息。

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控股股東的定義

控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；

出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

⑧ 母公司控股50%以下，但是是實際控制人，母公司的這項長期股權投資是成本法還是權益法核算

長期股權投資成本法和權益法的區別：
一、適用范圍不同：

1.成本法適用的范圍（注意變化的部分）

（1）企業能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資（與舊准則不同）

（2）企業對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，且在活躍市場沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資

2.權益法適用的范圍

（1）共同控制；（2）重大影響。

兩種方法的比較：

成本法注重的是初始投資成本，受資企業的其他變動，投資企業一般不做調整。

權益法注重受資企業的所有者權益，只要受資企業的所有者權益變動了，投資企業也隨之進行調整。

二、核算不同：

投資單位採用成本法時，長期股權投資的賬面價值不受被投資單位盈虧和其他權益變動的影響。只有在被投資單位分配現金股利的時候，才確認投資收益。

權益法下，長期股權投資的賬面價值受被投資單位的所有者權益變動的影響。因為長期股權投資的賬面價值是需要根據被投資單位的所有者權益進行調整的。只要所有者權益發生變動，投資單位的長期股權投資的賬面價值就要相應的進行調整。所以在被投資單位實現盈利的時候，所有者權益的留存收益增加了，投資單位的長期股權投資要調增，確認投資收益，發生虧損時，沖減長期股權投資的賬面價值。在被投資單位分配現金股利的時候，被投資單位的所有者權益減少了，所以要沖減長期股權投資，確認應收股利。被投資單位其他權益發生變動時，也要調整長期股權投資的賬面價值。