基金子公司高管批復

『壹』 私募基金管理人 律師盡職調查要查其是否有抽逃資金嗎

2016年2月5日，中國基金業協會發布《關於進一步規范私募基金管理人登記若幹事項的公告》及其附件《私募基金管理人登記法律意見書指引》，規定申請私募基金管理人登記及其他情況，需提交或補充提交中國執業律師出具的法律意見書。而出具法律意見書的最基礎工作，就是需要一份初步的盡職調查。本文我們將盡職調查相關事項列舉如下，供您參考。

一、基金管理人及其子（分）公司的基本情況

（一）基金管理人的基本情況

1、請提供基金管理人現行有效的營業執照、組織機構代碼證、銀行賬戶開戶許可證、稅務登記證、公司章程、國有資產產權登記證（如有），國有控股的基金管理人提供國有資產管理機構的批准文件或有決策權許可權的董事會、股東會決議文件。

2、請提供從工商行政管理機關列印的列明基金管理人目前基本情況的基本信息查詢單（蓋有工商行政管理部門的查詢章）。

3、請提供基金管理人自設立以來的全套工商登記資料(蓋有工商行政管理部門的查詢章)。

4、請提供基金管理人經營場所，包括與基金管理人注冊地一致的經營場所證明，若是自有產權，則提供產權證明；若是租賃，則須提供租賃合同及完稅證明。

5、請提供基金管理人注冊資本實繳的歷次驗資報告（包括出資原始憑證）。

6、請提供基金管理人任何有關特殊行業或業務的政府批復、證書或許可（如有）。

7、請提供基金管理人最近三年經審計的財務報告以及最近一個月的財務報表。

（二）基金管理人子公司、分支機構及其他關聯機構的基本情況（如適用）

8、請提供基金管理人的子公司（持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上其他企業）、分支機構及其他關聯機構（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構）現行有效的營業執照和公司章程。

9、請提供從工商行政管理機關列印的列明基金管理人的子公司、分支機構及其他關聯機構目前基本情況(包括注冊資本、成立日期、經營范圍、經營期限、股東及出資情況、股權是否質押或被查封等)的基本信息查詢單。

10、請提供基金管理人的子公司、分支機構及其他關聯機構自設立以來的全套工商登記資料(蓋有工商行政管理部門的查詢章)；如為境外子公司、分支機構及其他關聯機構，請提供其商業登記證、歷年周年申報表、公司章程等。

11、基金管理人的子公司、分支機構和其他關聯機構是否已經登記為私募基金管理人，如是，請予以說明情況並提供相關基金管理人登記文件。

12、請提供基金管理人子公司最近三年經審計的財務報告以及最近一個月的財務報表。

（三）涉外基金管理人的審批情況（如適用）

13、如基金管理人及其子公司、關聯機構存在境外機構股東（直接、間接），請提供相關主管部門核發的如下文件：

(1)《外商投資企業批准證書》；
(2)《FDI業務登記憑證》（銀行開具）；
(3)商務部批復（適用於外商投資性企業、外商投資創業投資企業）；
(4)《證券投資業務許可證》（適用於合格境外機構投資者境內證券投資）；
(5)深圳市金融辦或其他QFLP試點區域主管部門核發的業務資質文件或批復；
(6)《基金管理資格證書》（適用於中外合資的證券投資基金管理公司）；
(7)其他主管部門核發的有關外資准入投資行業的證照或者批復文件。

二、基金管理人股東及實際控制人

14、請提供基金管理人目前股權結構圖，結構圖應披露至各個股東的最終權益持有人（實際控制人）及持股比例，即披露至自然人或國有資產管理機構。

15、請提供自然人股東（直接、間接）如下材料：

(1)境內自然人股東的身份證復印件；
(2)境外自然人股東的身份證明文件；
(3)請提供自然人股東個人信息說明，包括但不限於姓名、性別、國籍、身份證號碼、對外投資情況等。

16、請提供境內機構股東（直接、間接）的如下材料：

(1)現行營業執照；
(2)最新的公司章程（合夥協議）；
(3)從工商行政部門列印的列明其目前股東（合夥人）及出資情況的基本信息查詢單（須追溯至自然人或國有資產管理機構）。

17、請提供經公證認證的境外機構股東（直接、間接）的全套注冊資料，包括但不限於

(1)商業登記證；
(2)歷年周年申報表；
(3)公司章程。

18、基金管理人及其子公司是否存在信託持股、委託持股或類似協議安排的情況，如有，請提供相關協議。

19、如基金管理人存在實際控制人，請提供如下材料：

(1)實際控制人身份證明文件；
(2)主體資格證明文件；
(3)實際控制人對外投資的情況說明。

20、基金管理人股東（合夥人）直接是否簽署相關協議安排，如有，請提供全部協議、附件及補充協議。

三、基金管理人的高管人員

21、請提供基金管理人現任高管人員名單，包括法定代表人（執行事務合夥人委派代表）、總經理、副總經理（如有）和合規/風控負責人等，提供前述人員的身份證復印件，並就其目前的任職情況(包括在基金管理人及其他單位的各項任職)填寫本文件清單附件《高管人員的調查表》。

22、基金管理人最近社保、住房公積金匯繳書、社保、公積金繳款憑證（社保部門、公積金管理部門出具）

23、基金管理人與高管人員聘用合同、業績獎勵協議、項目跟投協議等。

24、請提供高管人員的基金從業資格證書復印件。

四、基金管理人的組織架構和內部治理

25、請提供目前內部組織架構圖（包括所有部門及下屬控股或參股子公司、分公司）。

26、請提供基金管理人內部組織機構的職能介紹。

27、請說明基金管理人是否已根據其申請的私募基金管理業務類型建立了與基金管理人相適應的現行有效的制度，如有，請提供所有的制度文件（具體制度視具體業務類型而定），主要包括：

(1)公司的基本制度：三會議事規則、總經理工作細則、關聯交易制度、對外擔保制度、對外投資管理制度、子公司管理制度，財務管理制度，經營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等；
(2)運營風險控制制度；
(3)信息披露制度；
(4)機構內部交易記錄制度；
(5)防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度；
(6)合格投資者風險揭示制度；
(7)合格投資者內部審核流程及相關制度；
(8)私募基金宣傳推介、募集相關規范制度；
(9)公平交易制度（適用於私募證券投資基金業務）；
(10)從業人員買賣證券申報制度。

五、基金管理人的經營

28、請說明基金管理人的主營業務、兼營業務的情況。

29、請提供基金管理人為從事其經營范圍內的各項業務而獲得的由政府授予的所有經營許可證和/或批文。

30、基金管理人的工商經營范圍及/或實際經營范圍中是否兼營可能與私募基金管理業務存在沖突的業務，如從事民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平台等業務，如有，請說明相關情況。

31、基金管理人的工商經營范圍及/或實際經營范圍中是否兼營與「投資管理」的買方業務存在沖突的業務，是否兼營其它非金融業務，如有，請說明相關情況。

32、請基金管理人提供最近一年的所有重大經營合同，並說明合同履行的情況，包括基金管理人款項支付進度的說明，任何一方履約、違約、中止或終止合同的詳情。

33、公司是否與其他機構簽署基金外包服務協議（包括提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務的服務），請提供相關的外包協議、基金管理人相應的風險管理框架（制度）、對承包機構的盡職調查報告。

六、重大訴訟、仲裁和行政處罰

34、基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員最近三年尚未了結、已結案的重大訴訟、仲裁案件，請說明其在案件中的地位(原告、被告、第三人)、對方當事人、爭議事由及管轄機構，請提供與案件有關的文件（過去三年已經得到終審判決但尚未執行完畢的案件的終審判決書、裁定、調解書及申請執行文件/正在進行、尚未得到終審判決的案件的起訴書、答辯書、判決及裁定）。

35、基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員目前如涉及任何政府機構調查程序，請說明有關情況並提供相關文件。

36、基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員是否受到過刑事處罰、金融監管機構部門行政處罰、被採取行政監管措施或受到行業協會的紀律處分，如有，請說明並提供相關處罰文件、處罰的繳款憑證。

37、基金管理人及其子公司、分支機構、實際控制人、高管人員是否：

(1)受到過基金業協會或其他行業協會的紀律處分；
(2)在資本市場誠信資料庫中是否有任何負面信息；
(3)被列入失信被執行人名單；
(4)被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄；
(5)在「信用中國」網站上存在不良信用記錄。
如有，請說明情況。

七、基金管理人的稅務

38、基金管理人適用的稅種和稅率及其享受的政府稅收優惠情況的說明。基金管理人（包括但不限於稅收優惠政策，免稅期，對正常適用稅率的減稅，稅務部門出具的證明）以及相關政府批文。

39、關於基金管理人和稅務部門之間的所有稅務爭議、稅務部門對基金管理人的罰款的陳述。

40、稅務登記證(國稅及地稅)及財政登記證；及其它有關的稅務文件。

八、公司員工與社保

41、請概括說明基金管理人及其子公司、分支機構的雇員狀況（員工花名冊），

42、請概括說明基金管理人與員工之間勞動合同的簽署情況、公司對人事檔案的管理情況。

43、基金管理人簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）。

44、請提供基金管理人及其子公司、分支機構社保開戶登記資料，包括「五險一金」(養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險、生育保險和住房公積金等)。

45、請說明基金管理人及其子公司、分支機構為員工辦理社會保險情況，以及社保費用的繳納情況。

46、請說明基金管理人及其子公司、分支機構近三年是否存在欠繳社保費及受到社保行政處罰的情況，如有，請提供相關的行政處罰通知書(整改通知書)、罰款繳納憑證。

九、其他事項

47、請提供基金管理人及其子公司、分支機構工商、稅務、勞動、社會保險、住房公積金主管部門出具的近三年守法證明文件。

48、請提供基金管理人的實際控制人、高管的無犯罪記錄證明。

『貳』 私募基金管理人備案需要公司有幾名高管

至少需要來2名；
對於從事私募證自券基金業務的私募管理人，協會要求其所有高管均需取得基金從業資格，普通員工的從業資格的遵循《基金法》的規定；對於從事非證券基金業務的私募管理人，公司至少需有2名高管取得基金從業資格，其中法定發表人\執行事務合夥人（委派代表）、合規\風控負責人應當取得基金從業資格，如果這兩個職位由同一人擔任，則高管中還需有1人取得基金從業資格。對於私募基金管理人的高管人員的范圍，協會表示主要包括以下人員：法定代表人\執行事務合夥人（委派代表）、總經理、副總經理、合規\風控負責人等。

『叄』 上級必須對批准還是不批准予以批復，這屬於批復的哪種特性

了各式各樣的定義，有人認為會計准則是關於一般通用的會計規則的公共合約，有人認為會計准則是為實現財務報告目的而約定的一種技術手段，還有人認為會計准則是政治程序的產物。我不打算展開講這些學術觀點，而是從便於大家理解的角度，分別在三個遞進的層面上給出「什麼是會計准則」的描述：第一，會計准則是反映經濟活動、確認產權關系、規范收益分配的會計專業技術標准；第二，會計准則是資本市場的一種重要游戲規則；第三，會計准則是國家經濟法規的重要組成部分，在國家經濟生活甚至國際經濟交往中發揮著日益重要的作用。有西方學者提出，會計審計准則、企業內部控制以及政府外部監管，是促進資本市場健康發展的三大支柱。這種說法並不為過。

我國的企業會計准則體系包括三部分內容：一是基本准則，二是具體准則，三是應用指南。基本准則是最大的原則，是准則中的准則，也是在起草具體准則時必須遵循的准則，它統馭著所有具體准則。基本准則是經國務院批復同意、由金人慶部長簽發部長令發布的。在它的指導下，我們又制定了38項具體准則，這些准則主要為企業處理各種具體交易和事項提供統一的標准。在基本准則和具體准則的基礎上，我們在10月30日發布了會計准則應用指南，對會計實務中一些要點、重點和難點進行了規范，屬於操作層面的規定。這三部分共同構成了中國企業會計准則體系。

二、為何制定準則

關於這個問題，有很多大道理可講，但我想從一個具體事例說起。差不多三十年前，我在湖北財經學院（現中南財經政法大學）讀書，同宿舍有三位同學分別來自廣東、上海、貴州等不同省市，而我則來自北方的一個小縣城。記得我們最初在一起討論問題，總要麻煩一位北京同學在旁邊充當翻譯和講解員，因為大家語言交流有障礙。大家知曉，我們中的任何一個人未走出家門讀書時，同周圍的人交流並不存在任何語言障礙。只是因進入大學這個新環境後，接觸的對象復雜了，交流的范圍和半徑更大了，就使得語言的交流成為了一個嚴重問題。這時大家都需要一種共同的、都能聽懂的，可理解的、能夠表達各地方言所要表述的基本內容的通用語言。那位北京同學和普通話就充當了這個重要的角色。故事到這兒並沒有完，還有有趣的後續進展。前段時間，我到中南美洲的幾個國家訪問，正好遇到了其中一位外派在那兒工作的老同學。他告訴我說：在巴西，平時要用葡萄牙語；在墨西哥，平時要用西班牙語。同來自不同國家的國際客戶打交道，用的最多的則是全世界普遍接受的英語。

這個故事告訴大家這樣一個道理：在我們上大學以前，環境比較封閉，接觸人和事物、獲得的經驗、溝通的對象基本都局限在一個相當小的范圍內，交流的語言和溝通的技巧也相對單一和有限。一旦接觸的人和事物范圍發生變化，就必須在交流和溝通方面尋求共同的交流媒介。比如我跟諸位打交道，再擴大一下范圍，跟民政部門、社會保障部門和國外有關方面的朋友打交道，大家講話各自有各自的側重點，各自專業語言背後有自身特性和規律，過分使用專業表述，不選擇用通俗的語言表達復雜的專業事物的辦法，就一定無法實現有效溝通。這個道理套用到企業身上也一樣，過去搞計劃經濟，大家都在自家門口生產，生產出來的產品國家包銷，不需要和社會過多地打交道；現在則不同，從資金的投入方式就開始改變，產權多元化可能涉及很多主體，大家語言背後的意義、目的和關注點都可能不同。因此，我們迫切需要一種統一的商業報告語言，以便在資本、勞動力、自然資源等各種要素和商品、服務之間架起一座信息傳遞的橋梁，為市場在資源配置中發揮基礎性作用創造條件，使市場機制真正成為資源配置過程中的估價機制，成為一桿給各種資源定價的「秤」，使各種資源各得其所，實現社會的和諧發展。具體到資本市場，就是尚主席所講的完善資本市場的交易機制和價格發現機制。尤其在股權分置改革打下良好基礎的情況下，通過市場化手段實現並購重組的交易將越來越頻繁地發生，可能出現大量通過市場並購做大做強的案例，必須使用通用商業語言，為資本市場的價格發現提供可靠、相關的高質量信息。

會計准則是一座經濟活動的立交橋，一種全球通用的高質量的商業語言，是大家都能遵循的標准、基點、平台，以便做出科學、准確、恰當的判斷和決策。因為大多數經濟活動，都可以用貨幣來計量、評價和分析，再沒有第二種東西可以對企業的整個經營活動進行更加系統的評價和分析。在市場運行中，「水往低處流，錢往高處走」，如果語言不通、評價標准不同，資金該往哪兒流呢？所以，我們需要制定與國際財務報告准則相趨同的會計准則，以便國內外市場和投資者的理解、接受我國企業提供的會計信息。

綜上所述，我們在制定會計准則時一個最基本的出發點，就是適應我國市場經濟發展的需要，打通接軌國際資本市場的平台，促進我國經濟更好、更快、更健康地向前發展。意義擇要有三點：

第一，會計准則體系的發布實施，是提高上市公司質量、促進資本市場發展的需要。

上市公司是資本市場發展的基石。提高上市公司質量，是提高資本市場投資價值的源泉，對於增強資本市場的活力和吸引力，充分發揮資本市場優化資源配置的功能，促進我國資本市場健康穩定發展，具有十分重要的意義。截止至今年11月27日，我國滬深兩市上市公司總數已超過1400家，總市值突破7萬億元，相當於今年預期GDP的1/3左右。上市公司已成為推動企業改革、帶動行業成長的中堅力量，我們應該為上市公司的進一步發展服好務，包括制定一套高質量的會計標准。另一方面，部分上市公司也存在法人治理結構不夠完善、運作不夠規范等問題，影響了投資者的信心，制約了資本市場的進一步發展。所以，我們也要通過制定規范的會計標准來提高上市公司的信息質量，增強投資者的信心。以資產減值准則為例，從正面來看，科學合理地計提資產減值准備，可以幫助我們擠掉資產中的水分，清醒地認識我們的財務狀況和資產質量，有利於企業輕裝上陣更好地開展競爭；從反面來看，企業發生投資減值或損失，往往能夠反映出我們在進行投資決策、加強投資管理方面可能存在的突出問題，有利於我們舉一反三，防微杜漸。可以說，實施會計准則、提高會計信息質量，實際上貫穿了企業經營管理的全過程，使會計成為企業預測經濟前景、作出科學決策、盤點經營效果、分配經濟利益的「智囊團」、「資料庫」和理想平台。關於這一點，在美國注冊會計師協會成立50周年之際，羅斯福總統曾經發去賀電說：「會計工作是世界上最受信賴、最重要的工作之一。有效的會計制度，能夠發現一個企業的弊端，可以為投資者節省巨額美元，它甚至能挽救一個企業。」這句話非常能夠說明會計審計准則和會計審計工作對促進資本市場的作用。

前幾天，我參加了在伊斯坦布爾召開的第十七屆世界會計師大會，並作大會主旨發言。在我之前，有位發言者講了一段話，使全場氣氛大受影響。他的主要意思是，資本市場的不景氣和投資者信心的低下，與會計師和注冊會計師舞弊有很大關系。這句話在會計專業大會上講，雖說有其一定理由，但確實大煞風景，令在場5000多位會計精英黯然神傷。接下來是我發言，因為我學會計，現在也算在干會計，又是參加會計會議，遇到這么一個氛圍，我便脫稿講了一句話：「一方面，確實有個別注冊會計師幫助造假，使我們的行業蒙羞。但另一方面，或者說更重要的一方面，我們不得不承認，注冊會計師是保障和促進資本市場發育的重要一員，是維護市場經濟秩序、促進資本市場進一步發展的一支可信賴的、不可替代的重要力量！」這番話贏得了熱烈掌聲。會後，國際會計界的朋友們跟我說，你這句話講得非常好。我告訴他們，我不是簡單地為了緩和氛圍，這確實是我自己的心裡話。根據我多年來從事財政工作、會計工作的經驗來看，如果沒有一套基本的、普遍認可的標准體系，如果沒有一套精心設計的相互制約的機制和框架，如果沒有會計和注冊會計師隊伍，是不可能促進資本市場健康發展的。

第二，會計准則體系的發布實施，是完善市場經濟體制、提高對外開放水平的需要。

我國搞經濟體制改革，搞對外開放，一靠誠信，二靠法制。會計既與誠信有關，也與法制有關，是一個基礎。前年，我們參加與歐盟的談判，討論給予中國完全市場經濟地位問題，其中一個重要的技術環節就是中國會計准則與國際財務報告准則的趨同。當然這背後的原因較復雜，但人家可以拿你的技術問題說事。今年5月再次見到歐盟委員會內部市場與服務總司司長時，我便問他：中國企業會計准則已經與國際財務報告准則實現了實質性趨同，也跟你們簽署了趨同的聯合聲明，為什麼還不承認我們的完全市場經濟地位呢？他雖聳肩不答，但至少不再動輒談會計准則問題了。同時，新准則作為促進共同發展的趨同標准和可比互通的統一信息平台，可以降低在國際資本市場的交易成本，有利於我們的企業「請進來」和「走出去」。歐盟各國原本採用各自的會計准則，後來歐盟要求在其境內資本市場上市的成員國企業，從2005年1月1日起統一按照國際財務報告准則編制合並財務報表。目前，香港也已經採用了國際財務報告准則，日本也准備與國際財務報告准則趨同，韓國也有了趨同計劃。

我們原來有一些會計准則，但不夠全面，而且從整體制度層面來分析基本上是國內制度，與國際准則尚有一定差距。從世界范圍看，現在不同國家和地區的資本市場，對其上市公司執行的會計准則有不同要求。比如，我國企業在國內上市，需要執行我國會計准則；到美國上市，需要執行美國會計准則；到歐盟上市，需要執行歐盟認可的國際財務報告准則；到香港上市，需要執行與國際財務報告准則趨同的香港財務報告准則；如果同時在幾地上市，需要按照不同的會計准則提供財務報表。如果各個國家或地區會計准則差異較大，無形之中就大大增加了企業的准則轉換成本，實質上是增加了企業的上市成本，也增加了投資者的成本，這對誰都是不利的。

因此，大多數國家和地區目前正在向國際財務報告准則方向靠攏，大家還共同在做工作，希望在美國會計准則和國際財務報告准則兩者之間求得平衡。國際趨同形成了一個大趨勢。此時，借鑒國際財務報告准則來制定我們的會計准則，架起了密切中外經貿合作的會計橋梁，有利於進一步優化我國投資環境，促進我國企業以更低的成本貫徹「走出去、請進來」戰略，全面提高我國對外開放水平。

第三，會計准則體系的發布實施，是維護市場經濟秩序和社會公眾利益的需要。

新准則著眼於提高會計信息透明度、保護投資者和社會公眾利益，在信息披露方面，突出了充分披露原則。新准則對現行的財務報告披露要求進行了全面梳理和顯著改進，創建了較為完整的財務報告體系，對會計信息披露時間、空間、范圍、內容等的全面系統規定，將大大提高企業會計信息透明度，有效維護投資者和社會公眾的知情權，推動建立公開、公平、公正的市場經濟秩序。

三、為何學習准則

作為上市公司的一把手、全面工作負責人，為什麼要請諸位董事長、總經理親自學習企業會計准則體系的相關內容呢？我想主要有三點理由：

第一，會計同經營管理和經營管理者、決策者的關系異常密切，具有一種天然的、邏輯上的、密不可分的聯系和相互影響。

第二，貫徹會計准則是董事會和管理層的重要法定職責。在資本市場中，公司編制的財務報告反映企業管理層受託責任的履行情況，是溝通管理層與投資者和社會公眾、促進資本合理流動和資源優化配置的紐帶與橋梁。各個上市公司的董事長、總經理，應當從戰略高度上充分重視財務會計工作，依法編報財務報告，確保會計信息的高質量。尤其是作為單位負責人的董事長，是本單位會計工作和財務報告的第一責任人，要履行法定職責，承擔會計責任。這是我國《會計法》以及世界主要國家相關法規的規定，也是新准則的基本要領之一。遵循會計准則、做好會計工作是會計人員的使命，但不僅僅是會計人員的使命，在一定意義上更是董事長的使命。在這一點上，大多數發達國家、市場經濟國家的法律都非常明確。

第三，在會計政策的選擇和會計估計判斷方面，有許多問題明確要求由企業的管理層，尤其是董事長和總經理進行批准。特別是在會計政策的選擇和會計職業判斷方面，有很多問題需經決策層批准。比如，企業在實施資產減值測試時所依據的財務預算和預測的數據必須經過企業管理層的批准；對企業辭退福利進行會計處理時所依據的辭退計劃，應當經由企業管理層或者董事會批准；企業股份支付會計所依據的股權激勵計劃應當首先由企業董事會批准，其中應當以最佳估計為基礎，合理確定股份支付相關的各項計算參數；按照資產持有意圖進行的金融資產四分類，需要以企業管理層批準的反映金融資產持有意圖的相關文件作為依據；企業在財務報告中披露的與金融工具有關的風險管理政策需經企業管理層或董事會批准等。

四、如何學習准則

講到這里，諸位可能會說：聽懂了，准則不錯，發布實施准則很有意義，對我們來講是一件好事，給我們辦個班學習也很好，但是企業會計准則體系中有三個部分——基本准則、38項具體准則和一套應用指南。作為企業負責人，如果我沒有充裕的時間去學習，在本次2個小時的培訓班上，最主要的應該把握些什麼呢？其實不只大家這樣想，我接受范副主席布置的這個講課任務後也一直在考慮這個問題。在如此短的時間內，面對上市公司高管、決策層，從幾大本准則資料中提煉出應該掌握的內容，確實是個難題。我試著總結了以下三個需把握的層面：

（一）了解准則突破

新會計准則本身的突破，至少包括以下三個方面：

1．實現了從國內制度到國際准則的突破

我們過去的會計准則和會計制度，從總體上來說，基本面還是立足於國內的制度。但這一次發布的企業會計准則體系的基本面，是一個滿足國內需要、獲得國際認可的平台。2005年11月初，我與國際會計准則理事會主席戴維?泰迪簽署了一份聯合聲明，他們承認中國企業會計准則體系與國際財務報告准則實現了實質性趨同。2005年11月底，我與歐盟委員會內部市場與服務總司司長簽署了加強中歐會計合作的聯合聲明。2006年5月，財政部會計准則委員會與和香港會計師公會簽署了雙方准則實現實質性趨同的聯合聲明。以上文件的簽署，充分證明我國會計准則取得了與國際同步發展的成績。同時，我還要解釋一下，趨同不是我們的最終目的，我們不僅僅需要有其名，更要有其實。換言之，今後我們還要爭取獲得准則等效的確認，加大這方面工作力度，要努力使我國企業在上述國家或地區上市時，按照中國企業會計准則編制的財務報表不需再按當地准則進行調整。目前我們正與香港和歐盟的有關單位積極磋商。會前，我和范副主席還在交談如何齊心協力去抓這方面的工作事宜。

如果能與香港有關方面確認等效，我們在香港上市就不必走彎路了，而且目前存在的雙重審計等問題也將逐漸減少或取消。我在談等效問題時同對方講過一個數學公理：∵A=B，A=C，∴B=C。也就是說，既然你們採用了國際財務報告准則，中國准則與國際財務報告准則實現了實質性趨同，那麼我們之間的會計准則應當是等效的。當然，問題遠不只這么簡單，有很多工作需要去做。但要想方設法去談，加快等效的步伐，為廣大企業和投資者降低交易成本、創造最佳條件、指引便捷路徑，這是財政部和中國證監會共同的責任。我們過去一直在努力，今後還要進一步辦好，切實履行自己的責任。上市公司、擬上市公司的老總們要明白，我們最基本的制度已經從國內走向國際，正以趨同為基礎謀求等效。

2．實現了從服務管理者到服務相關方的突破

新准則已從主要滿足管理者的需要發展到滿足相關者的需要，這是很大的變化。我們過去的會計准則和會計制度主要是滿足管理者，尤其是政府管理部門需要的制度體系。總體而言，能夠滿足上級主管部門就行，企業以管理為目的可能另搞一套。現在按照新准則，我們應當盡可能滿足投資者、債權人、經營者、監管部門和社會公眾等相關方。這套體系的貫徹實施在信息需求和信息對稱方面對企業相關方提供了極大的便利，而且還有一系列充分披露要求，以確保其信息披露更加透明、更加規范，可以應對各種意想不到的、突如其來的質詢、責難或詰問。這一變化非常大，旨在盡可能滿足相關的需求，盡可能的保持信息對稱，盡可能的充分披露，盡可能的公平反映。所以在這種形勢下，諸位面臨的問題更復雜了，要回答的問題更多了，需應對的挑戰更艱巨了。

3．實現了從重當前利潤到重長遠發展的突破

新准則還有一個很大的變化，就是從注重當前利潤跨越到注重長遠的可持續發展。比如，新准則在確認、計量和財務報表結構方面，確立了資產負債表的核心地位，以便限制企業短期行為。多年來，利潤表在企業財務報表體系中一直居於顯要地位，利潤成為各方面考核企業管理層業績、衡量企業盈利能力的重要指標，但也容易為一些企業追逐短期利益留下利潤操縱空間，而新會計准則體系凸顯了資產負債表在報表體系中的核心地位，要求企業提升資產負債信息質量。企業在資產減去負債後的余額即所有者權益增加的情況下，才表明是企業價值的增加、股東財富的增長，這就突破了傳統意義上單純的利潤觀念，有助於促進企業貫徹科學發展觀，改善資產負債管理，優化資產和資本結構，提高決策水平，避免只注重眼前利益和實行收益超前分配，充分關注企業長期戰略和可持續發展。

又比如新准則在會計政策選擇方面，引入了研發費用資本化制度，改變了現行的研發費用全部費用化的規定，對於符合確認條件的開發活動支出允許資本化。這一政策將激勵企業加大對科技和研發活動的投入，促進技術升級和產業結構調整，為落實中央提出的科教興國、鼓勵企業自主創新的號召創造了良好的會計政策環境，功在眼前，利在長遠。

再比如，新准則著眼於保障經濟社會和諧發展，在成本核算方面，按照市場化和國際化的要求，進一步完善了成本補償制度，改進了成本核算項目和方法，將企業承擔的固定資產棄置義務等社會責任引入到會計體系中，以便更加科學、合理、全面地反映成本信息，確保成本補償和勞動者補償，避免超前分配，落實和諧發展的要求。

（二）掌握准則精髓

新准則的精髓是要求通過財務報告提供高質量的會計信息，這是准則體系的核心，也是上市公司董事會和管理層的重要責任。在資本市場中，企業編制的財務報告所反映的會計信息必須做到真實、完整、可靠和相關。企業會計處理必須以真實的交易或事項為依據，不得虛構交易或事項，不得偽造、變造或者提供虛假信息；必須如實反映資產負債價值，不得將不能為企業帶來未來經濟利益的資產長期掛賬，導致企業資產和列虛增；財務報告必須披露企業所有重要交易或者事項，保證披露內容完整，不能隨意遺漏或者減少應予披露的信息；所披露的會計信息必須可靠，易於驗證；必須與投資者、債權人的經濟決策相關，能有助於其評價過去的績效，預測未來的發展趨勢，提高會計信息的相關性。

（三）把握幾個問題

請諸位董事長、總經理在組織、推動和監督新准則執行中要注意把握好以下幾個問題：

1．注意公允價值的應用必須滿足嚴格的前提條件

上市公司應建立、健全同公允價值相關的決策體系，嚴格按照新准則要求，謹慎適度地選用公允價值計量模式。公司管理層應考慮包括活躍市場交易在內的各影響因素，對能否持續可靠地獲取公允價值做出科學合理的評價，董事會應在充分討論的基礎上形成決議。公允價值的確定方法、相關估值假設及主要參數的選取一經確定，均應充分披露。

當時我們和國際會計准則理事會談會計國際趨同問題時，提出了國際趨同的四點主張，討論中涉及了公允價值的運用，戴維?泰迪主席對我的看法曾經持保留意見。後來我們在泰晤士河畔的一個小餐館吃飯，他的副手瓊斯先生也在場，我們一起探討公允價值問題。他們講技術細節，我講生活化、通俗化的事例。為了說服他們，我給他們舉了一個例子，說我要帶瓊斯先生去潘家園看看舊貨和古董，看看公允價值是如何體現的，問題是潘家園能代表我們的資本市場嗎？我又問瓊斯先生多大歲數了，他回答馬上就要退休了。我問他退休以後打算干什麼，並建議他去搞國際間語言的趨同。他覺得在開玩笑，這件事他幹不了。我就接著說，既然語言你不能趨同，就別想去實現語言背後的會計語言的逐字逐句的趨同。他說上了我的當啦，但同時也不得不承認我說得有道理。我認為，在中國這樣的新興市場經濟中採用公允價值作為計量基礎時，是有嚴格的前提條件的，不能搞亂，否則會給我們的資本市場帶來很大麻煩。因此我們和中國證監會都一再強調這一點。

同時，對於符合國際慣例和我國現實條件的情況，例如部分金融資產和負債、非貨幣性資產交換等，我們允許採用公允價值計量。有些人認為公允價值的引入將大大增加企業操縱損益的危險，會引發會計信息的混亂。我要告訴大家，這種擔心是不必要的，因為新准則對公允價值的運用設置了諸多限制條件，只要我們正確地把握就可以准確地應用和有效地監管。

2．在運用一些准則項目時，把握好政策界限

這次企業會計准則體系的建設，對於某些重要會計政策作了適當調整和完善，對於這些相關的准則項目，要領會其精神實質，把握政策界限，把好政策用好、用妥。例如，新准則要求企業及時計提資產減值准備，確認減值損失，如實反映資產價值，但是又不允許企業多提減值准備，更不允許企業建立秘密准備；也不允許將前期已確認的長期資產減值准備予以轉回，更禁止企業利用新舊准則銜接之際，隨意轉回前期減值損失，調節利潤。

又如，新准則改變了剛才提到的研發費用的做法，允許將部分開發支出資本化作為資產確認列報，這一政策將大大地改善高科技企業、風險投資企業或者研發投入較大的企業的財務狀況和業績水平，激勵這些企業加大研發投入。但是這些開支必須符合嚴格的確認條件，不允許企業將不符合條件的開發支出確認為無形資產，請諸位老總們在貫徹新准則的時候一定要嚴格把關，切實承擔起責任來。再如，新准則對同一控制下企業合並和非同一控制下的企業合並做了不同的規定，因此上市公司應當嚴格區分同一控制和非同一控制下的企業合並，絕不允許混淆界限、魚目混珠，更不能以此來粉飾財務狀況、操縱經營成果。

3．注重提高信息披露透明度，保護投資者和社會公眾利益

在執行新准則的過程中，請諸位老總們務必要注重提高會計信息質量，切實保護投資者和社會公眾的利益。新准則站在保護投資者和公眾利益的立場，對現行財務報告的披露要求進行全面梳理和改進，創建了較為完整的財務報告體系，突破了傳統的單一的財務報告概念。企業必須編制資產負債表、利潤表、現金流量表，所有者權益變動表四張基本報表和附註；附註應當提供充分、詳細、及時的補充信息和說明信息；企業所有控制的子公司都應當納入合並報表的范圍，直接反映企業全貌；中期財務報告應當定期提供；企業應當披露業務分部和地區分部信息、關聯方信息、職工薪酬信息、或有事項和承諾事項等。企業會計准則對會計信息披露的時間、空間、范圍、內容等全面系統規定，使財務報告內涵與外延大為延伸，從而將大大提高企業會計信息透明度，有效維護投資者和社會公眾的知情權，促進資本市場健康發展。當然，這也給諸位老總們加大了責任。我們希望與諸位緊密配合，共同做好充分披露工作，切實提高信息披露透明度。

這方面的問題有很多，我不一一講了。證監會最近發布了《關於做好與新會計准則相關財務會計信息披露工作的通知》，對此提出了一系列要求，請大家認真遵照執行。

五、政府部門如何抓好准則實施

這可能也是大家比較關心的問題，我擇要介紹一下。

（一）前期的實施准備工作

為了推動新會計准則的順利實施，財政部、證監會、國資委、審計署、國家稅務總局等單位到目前為止已做了大量和有效的基礎性、服務性工作。

1．做好培訓工作

財政部直接面向上市公司和具有證券期貨業務資格的會計師事務所，連續組織了一系列新會計准則、審計准則的培訓。中國證監會也正在對上市公司會計人員進行培訓。截至目前，這些培訓取得了良好的收效。各公司的內部培訓、制度修改、系統升級等工作正在有條不紊地開展中。

2．出台配套措施

中國證監會組織了系統內監管人員業務培訓和本次面向上市公司董事長、總經理的新會計准則培訓，並於今天正式下發了《關於做好與新會計准則相關財務會計信息披露工作的通知》等文件。等一會兒，范副主席還將專門就執行新舊會計准則過渡期的監管要求等問題作出重要部署。國家稅務總局正在同我們抓緊研究制定相關的稅收政策銜接規定。國資委也提出了中央企業執行新會計准則體系的時間表。

3．建立聯動機制

我們在財政部、證監會、銀監會、保監會等有關部門和單位之間，建立了監管聯動和聯合執法機制，加強監管和執法溝通，嚴防極個別企業利用時間差在某些業務領域進行不合法、不規范的操作。

（二）下階段重點工作

隨著新准則正式施行日期的臨近，我們正在緊鑼密鼓地推進多項工作?/cn>

『肆』 "S*"加股票名和「S*ST」加股票名是什麼意思

"S*"加股票名 -是還沒有股改的股票。

「S*ST」加股票名 -是還沒有股改的*ST ，*是隨時可能退市的警告，ST是連續三年虧損被特別處理

『伍』 基金管理公司和基金子公司業務有什麼區別

基金管理公司合資公司業務的區別，就是投資的范圍不同。

『陸』 什麼是基金子公司

基金子公司來是指依照《公司法》設源立，由基金管理公司控股，經營特定客戶資產管理、基金銷售以及中國證監會許可的其他業務的有限責任公司。

通俗地講基金子公司就是基金公司的分公司，或者是下屬分支機構。

(6)基金子公司高管批復擴展閱讀

基金公司:

基金公司依《公司法》成立。根據我國《公司法》第二條、第三條的規定，公司是依照《公司法》設立的、採用有限責任公司或股份有限公司形式的企業法人。

在設立原則上，我國《公司法》第六條規定，符合設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司。

《公司法》第九十三條規定，以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核准文件。

規范基金公司經營運作的相關法規以《中華人民共和國證券投資基金法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》為核心。

《中華人民共和國信託法》、《私募證券投資基金業務管理暫行辦法》和其他相關行政法規為配套的完善的基金監管法規。

『柒』 基金行業內實施管理層持股的基金專戶子公司是否合法

基金行業內實施管理層持股的

基金專用子公司，這是正常的，

這是市場交易形成的一種。

『捌』 現在私募基金公司備案需要幾個高管

現在私募基金公司備案需要幾個高管？

私募基金管理人應向基金業協會登記並申請成為其會員，通過私募基金登記備案系統如實填報信息，及時通知協會並補正變更登記內容，備案成立私募基金和管理私募基金，利用私募基金進行投資，依法解散私募基金