完善股東大會

Ⅰ 怎樣完善企業治理結構，梳理了公司股權結構，明晰了股東會，董事會，監事會高管層的權責，使企業更高效

如何完善公司治理結構

一、關於制度

所謂出資人，就是向企業投入資本的人，即企業資本的擁有者，也就是股東。任何人的財產(資本)一旦投入企業，就變成企業的法人財產，投資者就享有出資人的權利。這些權利主要包括資產受益、按照法定程序參與企業的重大決策和聘請經營者、轉讓股權等。在市場經濟條件下，國有企業的資產必須同其他所有制資產一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產也應該具有一般資產的產權要素：所有權、經營權、收益權和處置權。

要完善國有資產出資人制度，必須進一步明確：國資委不是政府的行政機構，與所轄企業的關系也不是行政隸屬關系，更不是上下級關系，而是以國有股權為紐帶，是股東與企業法人的關系，委託與代理的關系。國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權利，又要保證不越位、越權，對所轄國有資產享有收益權、重大決策權和經營者選擇權。否則，如果還繼續沿襲隸屬關系式的行政干預，「老闆加婆婆」的現象就會愈演愈烈，就會將企業管死，退回到改革的原點。不僅如此，由於國資委比過去政府部門的權力更大了，問題也可能變得更加復雜，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴重。

完善出資人制度，還必須建立相應的責任機制。國資委每年必須向人大報告國有資產經營情況和國有資本經營預算執行情況。各級人大必須設立專門的審計、監督機構，對國有資本經營績效進行評估、檢查與監督。同時，建立責任追究制度，對由於決策失誤造成國有資本經營損失的，要追究當事人的責任。

二、參與治理

盡管利益相關者公司治理理論本身並不完善，利益相關者參與公司治理的途徑也處於實踐探索中，但利益相關者治理已日漸成為各國公司治理發展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權人、職工等在內的利益相關者受到侵害的事件時有發生，因此，探討利益相關者參與公司治理的機制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結構的緊迫任務。

繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構合理的公司債權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在「一股獨大」的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵佔上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權多元化，改變上市公司「一股獨大」的狀況。然而，國際經驗表明，股權過於分散也會導致內部人控制等問題。因此，我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。

三、外部監管

這些機構在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構投資者，例如養老基金。我國的機構投資者也獲得了較大發展。但總體規模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬於「沉默的大多數」，並沒有在公司治理改進的事業中發出應有的聲音。在中國股市中，機構投資者還只是一個「用腳投票」的交易者而遠非以公司治理為導向的投資者。因此，創造機構投資者參與公司治理的動力機制並探索其參與公司治理的有效途徑，發揮機構投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結構所面臨的重要任務。

四、建立制度

有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環境。從發達國家的經驗來看，要實現公司治理的目標，需要有競爭性的產品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規以及高效率和高水平的司法系統、行政監管機構和自律性組織。我國資本市場發展的時間不長，相應的法制建設也相對落後，行政監管機構和中介組織的公信力不夠，司法系統效率不高。這些都必須從系統的角度加以改進與建設，為建立有效的公司治理結構創造良好的外部條件。

Ⅱ 做好股東的基本要求。

1、財務狀況符合法定條件
股東的凈資產、凈資產與實收資本的比例、或有負債與凈資產的比例等財務數據與指標符合法定標准，不存在不能清償到期債務的情形。
2、盈利能力符合法定條件
股東應當具備持續盈利能力。扣除非經常性損益後的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據，股東最近2個會計年度連續盈利。
3、誠信狀況符合法定條件
股東應當信譽良好，最近3年在我會、銀行、工商、稅務、監管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄;最近3年無重大違法違規記錄或者因重大違法違規經營受到處罰;不存在被判處刑罰，刑罰執行完畢未逾3年的情形。
4、控股股東、實際控制人有明確的自我約束機制和制度安排
一是對完善證券公司治理結構有切實可行的計劃安排;二是對保持公司經營管理的獨立性，防範不當利益輸送，有明確的自我約束機制和安排;三是有明確的持股期限，承諾自持股日起60個月內不轉讓所持證券公司股權。

Ⅲ 求高手 做一份 公司第一次股東會的 會議簡報，謝謝！

2001年12月軟體行業月報 2002-01-11 2001年12月軟體行業月報聯合證券唐志本文要點：1）相關公司動態：東軟股份、用友軟體、億陽信通、托普軟體、浪潮軟體、新太科技；2)二級市場表現：從價格走勢上看，軟體股本月普遍弱於大勢，除浪潮軟體有難得的上漲外，其餘軟體個股都呈現較大的跌幅；3)投資建議：從市場熱點形成和概念炒作來看，如果大盤能出現轉暖趨勢，由於軟體行業具有利潤率水平較高和有較好成長性的原因，軟體板塊很有可能成為新的熱點。在對大市判斷樂觀的情況下，不妨對一些超跌且基本面較好的公司如東軟股份予以關注。一、行業回顧1.信息產業部計算機信息系統集成資質認證工作會議在北京召開12月6～7日，信息產業部計算機信息系統集成資質認證工作會議在北京召開，信息產業部領導、全國各地系統集成認證管理部門領導和企業代表近150人出席了會議。2000年信息產業部首次召開以資質認證為主題的全國性大會，會上為第一批22傢具有一、二級系統集成資質的企業頒發了證書，至今已有32家企業獲得一級資質，50家企業獲得二級資質，近200家企業獲得了三、四級資質。目前，全國系統集成資質認證工作已形成較完整的體系，建立了全國資質認證管理委員會，並下設工作辦公室、專家委員會和認證機構，截至11月底，全國有33個省（區、市）和計劃單列市明確了資質認證主管部門。劉汝林主任指出，發展我國軟體產業要走中國自己特色的道路，要以應用帶動發展，大力發展計算機信息系統集成產業。今後將重點開展以下7個方面的工作：1）、進一步修改、完善信息系統資質認證管理辦法；2）、建立並實施認證資質制度的動態管理制度；3）逐步推行項目管理和項目經理制度；4）、逐步開展項目監理制度，規范工程驗收行為；5）、規范合同文本，組織制定有關工程規范；6）成立行業協會，建立自律機制；7）加強培訓，不斷提高認證機構水平。2.我國自主開發成功的世界級大型辦公軟體——永中Office通過鑒定我國科學家歷時近兩年自主開發成功的世界級大型辦公軟體——永中Office日前在京通過了由信息產業部、中國工程院和江蘇省人民政府聯合組織的技術鑒定。鑒定委員會認為，這「是一個擁有自主知識產權的大型集成辦公軟體，它的整體技術達到了該領域的國際先進水平」。無錫永中科技有限公司總經理曹參率領的150多名科研人員，瞄準現有辦公軟體文檔打開慢、存儲慢、數據不一致等弱點，採用自有專利技術和獨特的技術途徑，研製出了創新體系結構的辦公軟體－永中Office。專家認為，現有Office軟體的文字處理、電子表格、簡報製作等功能，都是由獨立的軟體來做，做不到真正的集成，而永中Office則將幾大功能合成為一個單一的軟體，易學、易用、易記。在這個意義上，永中Office則是世界上第一個真正的集成辦公軟體。二、上市公司動態：1、東軟股份（600718）A、改聘安達信進行財務審計東軟股份(600718)決定聘用在全球享有較高聲譽的五大會計師事務所之一的安達信(ANDERSEN)為公司提供2001年度財務審計。此舉對於進一步提高東軟股份的規范化水平，保證財務報表的真實可靠有一定積極作用。B、東軟股份APN事業部獲日本Alpine公司授予的2001年度「關聯公司獎」東軟股份APN事業部大連分部獲日本Alpine公司授予的2001年度「關聯公司獎」。東軟股份獲得國外合作夥伴頒發的質量獎勵，充分顯示了東軟股份在軟體質量管理上已經接近國際先進水平，同時也表明CMM3在東軟已取得較好的成績。C、東軟與南京普天通信簽訂ERP合同南京普天通信股份將採用東軟股份的ERP產品—ERM-Power優化其在內部管理。該系統包括生產計劃與管理、車間控制、采購管理、銷售管理、倉儲管理、成本控制等基礎管理及多組織集團財務管理。這標志著國產ERP軟體已經在高端市場取得了突破。2.用友軟體（600518）加快軟體推出步伐2001年是用友軟體上市年同時也是其新產品迅速推出的一年。在軟體產品方面，用友軟體5月推出互聯網分銷管理軟體U8-分銷管理軟體；6月推出用友CRM(客戶關系管理軟體)1.1版；12月開發完成製造業生產管理軟體U8-製造管理軟體，整合完成製造業生產管理軟體國際版NC/製造解決方案，完成開發網路報表2.0版。在行業應用解決方案方面，用友軟體1月推出用友NC、用友U8公共財政解決方案；3月推出NC證券業財務解決方案；7月推出NC煙草業供應鏈解決方案；8月開發NC銀行業解決方案。就用友推出來的產品和方案來看，我們很難看到財務軟體的字眼，但實際上目前用友銷售收入的主要部分還是財務軟體及ERP軟體的財務模塊，要真正實現轉型仍任重道遠。3、億陽信通(600289)擬暫緩實施股權激勵制度億陽信通(600289)擬暫緩實施股權激勵制度，同時，擬將對北京億陽巨龍智能網技術有限公司的出資從4000萬元減少到3605萬元。4、托普軟體(000583)擬調整的募集資金項目未能在股東會通過托普軟體(000583)召開了2001年第一次臨時股東會。股東會通過了對已投入募集資金項目投資金額的調整，但「關於調整募集資金項目投資方式的議案」則因未完成所涉及資產的審計准備工作，將提交下一次股東大會再作審議，該議案最終以全體棄權被否決。此外，托普軟體對《公司章程》中有關董事會投資運用資金的許可權做了部分修改。修改後，董事會可以決策投資運用資金的比例從一次性或在一個財務年度內不到公司凈資產的50%下調到10%。5、浪潮軟體（600756）與日本古河合作開發ERP軟體12月19日，浪潮軟體與日本古河FITEC在北京正式簽署了新的ERP軟體開發合同，此舉標志著浪潮軟體加工出口業務進入了實質性實施階段。此次簽約的內容是浪潮為日本古河平冢母線槽生產工廠研製開發CAD設計和帳票處理系統。浪潮將根據日方提交的概要說明，按照國際通用的標准進行工程進度和工作量測算，從需求到提交都嚴格按照CMM的研發規范和標准進行，整個系統將在2002年2月份完成。浪潮軟體目前的加工出口項目主要有：企業管理(ERP)、GIS(電信、電力線路管理)、CAD和保險等。6、新太科技通過軟體工程CMM2級認證新太科技通過了美國軟體工程協會制訂的CMM2級評估。CMM的全稱是能力成熟度模型，共分五級。CMM倡導持續的過程改進，特別適合於產品出口的軟體企業，其評估結果在世界范圍內被廣為接受。此次新太科技通過CMM2級評估，意味著其軟體開發能力和標准化程度正在迅速與國際接軌。三、二級市場情況及投資建議：由於國有股減持這柄達摩克利斯之劍懸而未決，而對於關聯交易的新規定更是降低了大家對於上市公司的盈利預期，12月份大盤走勢較差，12月3日上證開盤1751點，到12月31日收盤已跌到1646點，跌幅接近6%。與整體大盤相比，軟體板塊較為活躍，換手率、振幅和漲幅都較大。從價格走勢上看，軟體股本月普遍弱於大勢，除浪潮軟體有難得的上漲外，其餘軟體個股都呈現較大的跌幅，用友軟體和新宇軟體的跌幅更是超過了14%，高價股和重組題材再次遭到嚴重沖擊。表一12月份軟體行業股票成交情況：（12月3日－12月31日）公司流通股份成交量換手率(%)成本價振幅(%)漲幅(%)(萬股)(萬手)東軟股份11,32511.6410.2822.2213.64-6.32億陽信通4,0002.937.3331.6710.76-2.67天大天財6,1007.0711.5926.8313.72-5.6浪潮軟體6,8704.656.7717.877.781.45托普軟體6,8804.596.6724.9911.78-3.29創智科技9,1004.855.3311.9610.91-8.91新宇軟體4,2223.117.3717.4620.44-14.6用友軟體2,5006.5226.0850.5614.54-14.8新太科技8,1128.7910.8412.8616.17-6.8軟體行業平均值6,5686.0210.2524.0513.30-6.83上證指數10.4-5.8深圳成指10.4-5.4數據：聯合證券網上行情分析系統從市場熱點形成和概念炒作來看，如果大盤能出現轉暖趨勢，由於軟體行業具有利潤率水平較高和有較好成長性的原因，軟體板塊很有可能成為新的熱點。在對大市判斷樂觀的情況下，不妨對一些超跌且基本面較好的公司如東軟

Ⅳ 股東會決議的法律效力

《公司法》第二十二條規定

公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

(4)完善股東大會擴展閱讀：

股東會決議效力的情形

參照民法和合同法的相關理論，總結我國司法實踐中認定公司股東會決議效力的判例，公司股東會決議的效力分為如下種類：

1、按照是否形成合意(即區分股東會決議是否成立)，分為成立和不成立兩類；

2、成立的股東會決議按照是否生效，區分為有效和無效兩類；

3、有效的股東會決議按照其效力是否存在瑕疵，分為可撤銷的股東會決議和不可撤銷的股東會決議。即股東會決議的效力實際有四種情況：不成立、成立但無效、成立但可撤銷、成立且有效。

根據上述分類，司法實踐中，關於股東會決議的效力產生的爭議主要包括三類：股東會決議是否成立、股東會決議是否無效、股東會決議是否可撤銷。

Ⅳ 急求：臨時股東大會的通知時限（15天）可否縮短

回復 xinhua 的帖子呵呵，和我的想法一致：1、關於股份有限公司臨時股東大會的通專知時限：屬公司法並未給出彈性的空間，只能是15天。2、解決思路：（1）倒簽會議文件：完善董事會、股東大會會議通知的程序，比如簽署收到會議通知及議案的回執（時間倒簽）；（2）將錯就錯：即便程序上有瑕疵，導致的結果也只是股東有權在60日內向法院申請撤銷。如果能夠向股東解釋清楚原因，對於擬上市而言，只要是對上市有好處的，股東一般不會設置什麼障礙（即便該股東與控股股東有些嫌隙），否則自己的那點股份也難以價值最大化，當然理論上不排除個別有另類想法的股東。如果上市比較緊迫，建議採用第一種思路，畢竟上市前夕法人治理還不規范的話，被發現了終究沒什麼好處。

Ⅵ 股東大會是每個股東都可以參加嗎還是說持股要達到一定數額才可以

現行《公司法》雖然沒有明確規定股東大會股東出席比例的要求，但一般實際操作中，股東大會的通知與召集都要經過法定程序，如果程序完善，基本上很少出現只有持有10%表決權的股東出席會議，當然，如果這種極端情況發生了，那麼根據現行的《公司法》、《上市公司股東大會規則》或者股份公司章程標准版本（各地方工商部門官網可見）都是規定「普通決議由出席會議的股東過半數通過，特殊決議（一般為修改章程、公司合並分立、對外對內擔保超過一定比例等）由出席會議的股東所持表決權2/3以上（含本數）通過」。換言之，如果出席會議的股東確實只代表10%的股份比例，那麼普通決議只要5%以上贊成，特殊決議只要20/3%以上贊成即可。與此對比的是有限責任公司，雖然有限責任公司也沒有明確規定股東會股東的出席比例，但要注意《公司法》以及工商局提供的有限責任公司章程版本均規定「普通決議由代表半數以上表決權的股東通過，特殊決議由代表三分之二以上的股東通過」。這里的規定是「代表表決權的股東」而非「出席會議的股東」，可見如果有限責任公司股東出席會議比例沒有超過總人數的一半，根本不可能作出符合法律規定的決議，當然咯，如果有限公司通過修改章程，股東們並非按出資比例享有表決權的，那麼也有可能三兩個股東出席會議就可以行使十個股東的表決權的情形，這又是另一回事了。

Ⅶ 法人股東如何參加股東大會和表決

法人股東應當由法人的法定代表人或者法人代表參加股東會，代表法專人行使權利。但屬股東會討論決定的事項，事先法人應當按照章程規定的許可權，作出決議，法定代表人或法人代表在股東會行使權力時，不得違背相關決議。

Ⅷ 股東大會和董事會有什麼區別

根據《中華人民共和國公司法》第四章第三節的相關規定，董事會，是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策和業務執行機構，公司設董事會，由股東（大）會選舉。股份公司的總經理是董事會聘任的，對董事會負責，在董事會的授權下，執行董事會的戰略決策，實現董事會制定的企業經營目標。總經理的主要職責是負責公司日常業務的經營管理，經董事會授權，對外簽訂合同和處理業務；組織經營管理班子，提出任免副總經理、總經濟師、總工程師及部門經理等高級職員的人選，並報董事會批准；定期向董事會報告業務情況，向董事會提交年度報告及各種報表、計劃、方案，包括經營計劃、利潤分配方案、彌補虧損方案等。法律依據：《中華人民共和國公司法》第一百零九條董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。《中華人民共和國公司法》第一百一十三條股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。本法第四十九條關於有限責任公司經理職權的規定，適用於股份有限公司經理。