上市公司人員獨立

A. 關於上市公司高管能否同時任職於兩個公司的問題

沒有特殊限制。

公司法第五十八條： 國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

企業國有資產法：國有獨資公司的董事、經理等高級職員未經國家授權投資的機構或國家授權的部門同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的負責人。

可見，非國有資本控股的企業里沒有這些講究。如果在未來，兩個子公司當中有一個或兩個出讓股權後公司由國有資本控股，那麼兼職將需要相關機構的授權，授權之後可以兼任。

(1)上市公司人員獨立擴展閱讀：

《中華人民共和國公司法》

第一條為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

第三條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

第四條公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

第五條公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

B. 怎樣理解公司的獨立性

答1：上市公司的經營獨立性包括資產獨立完整、人員獨立、機構獨立以及財務獨立幾個方面。 答2：就是因為獨立性的原因。所以控股股東不得干預上市公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害上市公司及其他股東的權益。 具體規定參照「上市公司治理准則」第一章 平等對待所有股東，保護股東合法權益

C. 上市企業在獨立性方面要達到哪些要求

上市公司

• 上市公司（The listed company）是指所公開發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。

• 上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批准外，還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂後，有利於更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。

上市要求

• 1.股票經國務院證券監督管理機構核准已向社會公開發行。

• 2.公司股本總額不少於人民幣三千萬元。

• 3.開業時間在三年以上，最近三年連續盈利;原國有企業依法改建而設立的，或者本法實施後新組建成立，其主要發起人為國有大中型企業的，可連續計算。

• 4.持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少於一千人，向社會公開發行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發行股份的比例為10%以上。

• 5.公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

• 6.國務院規定的其他條件。

上市公司缺乏獨立性，會帶來許多問題，包括關聯交易頻繁，經營業績失真，業務不穩定，大股東侵害上市公司和中小股東的利益，嚴重危害到證券市場的健康發展。針對投資者十分關注的上市公司獨立性問題。2002年1月，證監會發布的《上市公司治理准則》（證監發[2002]1號），也要求上市公司實行人員、資產、財務、機構、業務的「五分開」。2003年9月，證監會發布了《關於進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》，對擬上市公司「五分開」提出了可量化的標准。2006年5月，《首次公開發行股票並上市管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第32號）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式准則第9號——首次公開發行股票並上市申請文件（2006年修訂）》（證監發行字[2006] 6號）對此作了新的規定。

企業在上市輔導過程中，應根據有關法律法規，在輔導機構的指導下，採取措施提高獨立性。企業的「五分開」主要是相對於控股股東（或實際控制人，下同）來說的，一般包括以下要求：

• （1）人員獨立。企業的勞動、人事及工資管理必須完全獨立。董事長原則上不應由股東單位的法定代表人兼任；董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書，不得在股東單位擔任除董事、監事以外的其他職務，也不得在股東單位領取薪水；財務人員不能在關聯公司兼職。

• （2）資產完整。企業應具有開展生產經營所必備的資產。企業改制時，主要由企業使用的生產系統、輔助生產系統和配套設施、工業產權、非專利技術等資產必須全部進入發行上市主體。企業在向證監會提交發行上市申請時的最近1年和最近1期，以承包、委託經營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業的資產進行生產經營所產生的收入，均不超過其主營業務收入的30%；企業不得以公司資產為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業提供擔保。

• （3）財務獨立。企業應設置獨立的財務部門，建立健全財務會計管理制度，獨立核算，獨立在銀行開戶，不得與其控股股東共用銀行賬戶，依法獨立納稅。企業的財務決策和資金使用不受控股股東干預。

• （4）機構獨立。企業的董事會、監事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與企業及其職能部門之間沒有上下級關系。控股股東及其下屬機構不得向企業及其下屬機構下達任何有關企業經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。

• （5）業務獨立。企業應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。屬於生產經營企業的，應具備獨立的產、供、銷系統，無法避免的關聯交易必須遵循市場公正、公平的原則。在向證監會提交發行上市申請時的最近1年和最近1期，擬上市公司與控股股東及其全資或控股企業，在產品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占擬上市公司主營業務收入或外購原材料（或服務）金額的比例都應不超過30%；委託控股股東及其全資或控股企業，進行產品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購的金額，占擬上市公司主營業務收入或外購原材料（或服務）金額的比例都應不超過30%.企業與控股股東及其全資或控股企業不應存在同業競爭。

D. 上市公司董事必須獨立嗎

中國銀河證券王耀輝 不可否認，上市公司獨立董事在上市公司法人治理結構的建立過程中起著重要作用。但從目前實際運作情況來看並不盡如人意，主要表現在以下幾個方面： 一、出任獨立董事的人選多為學者教授。上市公司的董事並不是僅僅進行公司的法人結構的建設，也不僅僅是為了維護中小投資者的利益，更多的時候他們要進行公司發展經營的決策，更多的要為企業的發展戰略做出遠景規劃。而作為學者教授的獨立董事們，由於經常從事的工作是進行理論的研究和探討，因此對企業的實際運作也就缺乏實際經驗，同時對企業具體的業務更是缺乏了解，因此在實際的工作過程中也就難以真正發揮作用。二、獨立董事兼任家數過多。在目前已有獨立董事的上市公司裡面，專家學者兼任多家上市公司董事的現象較為嚴重。前面講過他們的介入對上市公司法人治理結構的建立將會大有裨益，但是，一人兼任幾家公司董事這一問題似乎又讓人有些懷疑。這些專家學者每天要進行大量的講學、參加眾多的會議、哪有時間來研究上市公司的具體問題。三、獨立董事綜合素質需要提高。獨立董事應具有剛直不阿的作風，同時又具有一定的管理經驗和敏銳的商業頭腦，還應具備與上市公司經營行業相關的基本知識及基本了解，否則就不可能發揮獨立董事的真正作用。 綜上所述，筆者認為獨立董事的建立，並不一定是解決中國目前上市公司法人治理結構的最佳辦法，我們應該結合中國企業的實際來設計我們的上市公司董事會成員的結構組成。 隨著社會經濟的不斷發展，公司法人治理結構理論也在不斷進步。傳統的法人治理結構理論已不能適應經濟發展和企業發展的需要。尤其在現代信息技術獲得迅速發展的今天，公司已經不再是一個簡單的物質資本的集合體，而變成了一個知識集合體，通過知識積累過程獲取新的知識，並將新知識融入到公司中去，形成公司發展的主導力量。因此作為人力資本所有者的職員在公司法人治理結構中的地位日趨增強，職工參與公司治理日益得到各國認可。因此，在法人治理結構建立上應從戰略的高度和結合我國的現實情況來重新思考董事的獨立問題。 在資本基本主義讓位於知識基本主義的情況下，我們應按照利益相關者理論來重塑我國企業法人治理結構，重新立法確定公司董事會成員的組成結構。具體設想如下： 第一，不可否認資本所有者的地位，董事會成員中資本所有者仍應佔有較大比重，但要對絕對控股股東的董事數量予以限制，以確保其他股東的合法權益受到保護。 第二，對於不能參加董事會的中小投資者也就是目前大多數流通股持有者，可採取成立中小投資者保護協會然後由協會向上市公司委派董事的辦法解決。委派的董事應有一定權力限制和與上市公司絕對獨立的限制，以保證其工作的公正性。 第三，大力推行職工董事制度。職工參與公司治理，既是人的經濟價值的提高，也是為了緩和勞資沖突以提高公司的組織效率的需要。 第四，允許銀行參與公司法人治理結構。鑒於銀行在公司法人治理結構中所具有的優勢可以讓銀行參與到公司法人治理結構中來，從而使債權人能有效地監控公司的資金規范運用，確保銀行利益與公司利益一致。 綜上所述，我們認為獨立董事並不是解決上市公司法人治理結構問題的最佳方案，應該從企業實際和國情出發大力推行職工董事和銀行董事，這將有助於徹底解決公司法人治理結構問題。

E. 如何理解上市公司的獨立性為什麼控股股東不得干預總經理的

答1：上市公司的來經營自獨立性包括資產獨立完整、人員獨立、機構獨立以及財務獨立幾個方面。
答2：就是因為獨立性的原因。所以控股股東不得干預上市公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害上市公司及其他股東的權益。
具體規定參照「上市公司治理准則」第一章 平等對待所有股東，保護股東合法權益

F. 上市公司高管能否在控股子公司擔任高管

可以，有規定：發行人的人員獨立。發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪；發行人的財務人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

上市公司（The listed company）是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批准在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。

上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經過批准外，還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂後，有利於更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。

(6)上市公司人員獨立擴展閱讀:

控股條件

根據《上市公司章程指引》（證監【1997】16號）的規定，「控股股東」是指具備下列條件之一的股東：

1、此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；

2、此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權或者可以控制公司30%以上表決權的行使；

3、此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；

4、此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

上述所稱「一致行動」是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

只要不是控股股東的都屬於非控股股東。

G. 上市公司三獨立五分開原則的具體內容

「三獨立」就是股份公司要具有獨立的生產、供應、銷售系統，具有直接面向市場獨立的經營能力。
"五分開"是指上市公司與大股東應實行人員、資產、財務分開,機構、業務獨立,各自獨立核算,獨立承擔責任和風險.

H. 上市公司設獨立董事，獨立董事占所有董事的比例是多少

在2002年六月三十日前,董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在2003年六月三十日前，回上市公司董事會成員中應當至答少包括三分之一獨立董事。

各境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士（會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。

獨立董事出現不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到本《指導意見》要求的人數時，上市公司應按規定補足獨立董事人數。

獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求，參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

(8)上市公司人員獨立擴展閱讀：

擔任獨立董事應當符合下列基本條件：

1、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

2、具有本《指導意見》所要求的獨立性；

3、具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

4、具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；

5、公司章程規定的其他條件。