有限責任公司股東繼承股權

1. 什麼是股權繼承，股權應該怎樣繼承

1、根據我國第七十六條："自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格：但是，公司章程另有規定的除外。"的規定，如果該公司的章程對股權繼承問題，則應按公司的章程對股權繼承問題進行辦理；如果該公司的章程對股權繼承問題沒有相關規定，但死者有遺囑的，則有死者的法定繼承人按死者的遺囑對該公司的股權進行繼承；如果死者沒有遺囑的，則有死者的第一順序的法定繼承人進行繼承。
2、股東資格當然繼承。本指引所稱「公司股權當然繼承」是指，在被繼承人死亡時，繼承人僅依據個人意願，在符合公司章程的條件下不用經過其他股東或股東會的同意，而自動取得股東資格的情況。在司法實踐中，公司股權可以當然繼承。北京市第二中級人民法院（2015）二中民（商）終字第04210號民事判決認為：「《公司法》第七十五條規定：自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。據此，通常情況下，股東資格可以繼承。繼承人只要證明其為被繼承人的合法繼承人，而被繼承人是公司股東即可。其他股東只有證明公司章程有排除或限制繼承時新股東的加入，繼承人方不能自動取得股東資格。」
3、繼承人繼承後股東人數多於50人，如何處理的問題。根據《公司法》第24條規定，有限責任公司的股東人數最多不能超過50人，當多個繼承人分別取得股東資格會突破有限責任公司人數上限時，應當由各繼承人協商轉讓其繼承份額，以使公司股東人數符合法定要求。
4、特定身份股東的股權繼承問題。根據《繼承法》的規定，公務員享有繼承權。但是，根據我國《公務員法》的相關規定，公務員被禁止從事或者參與營利性活動。因此，公務員不得繼承股權成為公司的股東。有限責任公司的股東死亡後，其繼承人如果是公務員，其依法可以繼承的是該股東所擁有的股權相對應的財產權益，不能繼承股東資格或者股東地位。
5、被繼承人死亡之後，公司章程關於限制股東繼承人繼承的限制性規定不應溯及股權的繼承。如果遇到關於股權繼承糾紛的問題，最好還是要咨詢有關的專業律師以幫助盡快解決問題，減少損失。 （2414081128）

2. 公司股權可以繼承嗎

根據《中華人民共和國公司法》第七十五條公司自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

股權繼承是指自然人股東死亡後由其合法繼承人繼承股東資格行使股東權利的制度。

2005年10月27日修訂後的公司法新增條款第75條對股權繼承做出明確規定。該條款包括兩層含義：

1、自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格，而並非只對財產權的繼承；

2、公司章程可以對股權繼承做出特別規定，排除對股東資格的當然繼承。

股份有限公司因為其資合性，並不存在股份繼承的障礙問題，這也是我國公司法只在有限責任公司章節部分規定股權繼承而沒有在股份有限公司章節部分規定股份繼承的原因。

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《中華人民共和國公司法》

第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

第七十二條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

第七十三條依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

1、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；

2、公司合並、分立、轉讓主要財產的；

3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

3. 有限責任公司股權繼承是如何規定的

您好：
一、如何繼承公司股權
1、有事前約定的從其約定。
公司法中對於這種特殊的情形沒有給出一個解決方案。即使公司法給出了一種解決的方式，此方式也不應該是強制性的，必須允許公司的股東通過事前的約定加以排除。法律的規定應當鼓勵當事人對此問題在事前作出約定，以免將來產生糾紛。
2、沒有事前約定的情形，若當事人能夠在事後達成完全一致，可以依照事後的約定，這里同樣需要承認公司法的有關規定屬於任意性規范，可以由當事人約定排除。
3、若當事人事前對此沒有約定，事後也不能達成一致，應當按照法定規則來處理。在我國由於沒有一個這樣的法定規則，則只能按照法理來解決，在此我們可以參考公司法的法理和合夥的法律規定和法理。
二、公司公權繼承的程序
規范股權繼承變更登記程序。目前，工商部門還沒有規范的股權繼承變更登記程序及應提交的文件等規定。所以建議盡早制定規范的股權繼承法律程序並明確應提交的文件。筆者根據《公司法》的相關規定，對股權繼承的法律程序作如下構想：
如果公司股東只有兩個，其中一名股東死亡，則由於股東人數不足《公司法》第二十條關於公司股東人數必須兩個以上的規定，公司應申請解散、進行清算，剩餘資產由繼承人按照被繼承人(死亡股東)對公司的投資比例進行繼承。
如果公司股東為兩個以上，則應參照《公司法》關於股權轉讓的規定，按以下程序繼承股權：
第一，公司全體股東召開股東會，按照《公司法》第三十五條、第三十八條及公司章程關於股東表決方式和表決權的規定，對是否同意繼承人受讓死亡股東的股權作出決議。如果有股東不同意轉讓，則不同意轉讓的股東應該購買死亡股東的出資，所得轉讓費作為死亡股東的遺產由其繼承人繼承。如果其不購買該項轉讓的出資，則視其同意轉讓。
第二，由公司將繼承人(股權受讓人)的姓名、住所及受讓的出資額記入公司股東名冊。
第三，修改公司章程。
第四，到公司登記機關辦理工商變更登記手續。至此，股權的繼承程序完成。

4. 請教：繼承有限責任公司的股權，必須經其他股東同意嗎

轉讓在物權法上稱之為繼受取得，繼承則為原始取得。繼受取得需要其他股東同意，是因為有限公司人合性的特徵，保障原有股東的權益，因此需要其他股東的同意。但原始取得，本身是客觀事實，不是法律事實，法律對此無法調整，尤其是在為分割前時，股東本身沒有變更，分割後才變更，因此不存在其他股東同意的問題。

5. 有限公司的股權繼承 有什麼法律依據

自然人作為有限公司股東，在其死亡後，必然產生股權繼承問題。雖然股權繼承問題在我國還未大量出現，但隨著私營企業的發展壯大和個人股東的不斷增多，這一問題將成為不可迴避的法律問題。由於缺少法律明文規定，繼承人與其他股東之間容易就繼承人能否成為新股東發生分歧。本文就有限責任公司的股權繼承問題進行討論。

股權繼承的立法現狀

我國《繼承法》沒有涉及股權繼承問題的內容，該法第三條關於遺產范圍的條文也未明確規定股權問題。雖然該條第（七）項規定公民的其他合法財產可以作為遺產繼承，但考察《繼承法》的立法經過可以發現，這一項規定在制定之初是不可能包括股權在內的。因為現行的《繼承法》頒布於1985年，在此之前只有1979年頒布的《中外合資經營企業法》規定了有限責任公司這種組織形式，但中方股東只能是「公司、企業或其他經濟組織」，並不包括個人公民，因此在法律上不存在個人擁有和繼承股權的可能性。雖然1988年出台的《私營企業暫行條例》允許國內個人通過私營企業這一中介來擁有中外合資企業的股權，但這一條例在《繼承法》頒布之後，顯然不會影響《繼承法》關於遺產范圍的規定。

《公司法》作為公司組織和行為方面的法律，也沒有涉及股權繼承問題。盡管該法第三十五條對股東之間、股東與非股東之間的出資轉讓作了規定，但這一規定沒有明確指出股權繼承的問題，在實際操作中易引起爭議。至於其他法律、法規、規章，也罕見有股權繼承方面的規定。

發揮工商職能作用，指導股權繼承有序進行

事前指導，避免問題發生。在現行法律沒有明確規定的情況下，公司章程對股權繼承的約定可作為股權繼承的法律依據。避免股權爭議的最好方法，是在公司成立時的公司章程里予以明確約定。工商機關應通過制定章程範本等方式，指導企業事先約定股權轉讓的問題，明確規定申請人能否成為繼承人、如何確定繼承、股權價值等。股權價值形成一般有以下幾種方式：一是按照設立公司的出資額，二是由當事人在最初對股份價格進行約定，三是由一個中立的機構對股份的價格進行估算，四是當事人與第三人達成的轉讓價格。

規范股權繼承變更登記程序。目前，工商部門還沒有規范的股權繼承變更登記程序及應提交的文件等規定。所以建議盡早制定規范的股權繼承法律程序並明確應提交的文件。筆者根據《公司法》的相關規定，對股權繼承的法律程序作如下構想：

如果公司股東只有兩個，其中一名股東死亡，則由於股東人數不足《公司法》第二十條關於公司股東人數必須兩個以上的規定，公司應申請解散、進行清算，剩餘資產由繼承人按照被繼承人（死亡股東）對公司的投資比例進行繼承。

如果公司股東為兩個以上，則應參照《公司法》關於股權轉讓的規定，按以下程序繼承股權：

第一，公司全體股東召開股東會，按照《公司法》第三十五條、第三十八條及公司章程關於股東表決方式和表決權的規定，對是否同意繼承人受讓死亡股東的股權作出決議。如果有股東不同意轉讓，則不同意轉讓的股東應該購買死亡股東的出資，所得轉讓費作為死亡股東的遺產由其繼承人繼承。如果其不購買該項轉讓的出資，則視其同意轉讓。

第二，由公司將繼承人（股權受讓人）的姓名、住所及受讓的出資額記入公司股東名冊。

第三，修改公司章程。

第四，到公司登記機關辦理工商變更登記手續。至此，股權的繼承程序完成。

6. 有限責任公司的股東死亡後其股權能否被其家屬繼承

該問題在我國法律制度框架下仍有爭議，一般認為可以繼承的情況有以下幾點：1、我國《公司法》第七十六條規定，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。
2、我國《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第二條第（五）款規定，企業投資者破產、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權人或其他受益人依法取得該投資者股權；第（六）款規定，企業投資者合並或者分立，其合並或分立後的承繼者依法承繼原投資者的股權；《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第十四條第二款規定，由於本規定第二條（五）、（六）項的規定導致企業投資者變更的，如果企業其他投資者不同意繼續經營，可向原審批機關申請終止原企業合同、章程。原企業合同、章程終止後，股權獲得人有權參加清算委員會並分配清算後的企業剩餘財產；如果股權獲得人不同意繼續經營，經企業其他投資者一致同意，可依照本規定將其股權轉讓給企業其他投資者或第三人。
3、最高人民法院關於適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）第十六條規定，人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：（一）夫妻雙方協商一致將出資額部分或全部轉讓給該股東的配偶，過半數股東同意，其他股東明確表示放棄優先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東。（二）夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協商一致後，過半數股東不同意轉讓，但願意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數股東不同意轉讓，也不願意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。用於證明前款規定的過半數股東同意的證據，可以是股東會決議，也可以是當事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。