總公司股東低價收購子公司資產

① 母公司購買子公司的子公司如何處理是否需要抵消子公司股權轉讓收益

對於母抄公司來說，是長期股權投資。子公司是投資收益。孫公司是股東變更，升級為子公司。 由此可見，過高的收購價格對母公司來說，資產並未變化，而子公司產生過高投資收益，顯然，如果偏離價值過大，該合並報表就不合理了。所以原則上應該要抵消不合理部分。 追問： 請問抵消分錄如何做？ 回答： 這個是涉及到企業利潤分配的問題。納稅還是各歸各的（與分公司不同），只是出合並報表時將關聯公司交易的收益和支出抵消掉，使集團的合並報表更加准確。做任何分錄都必須要有憑證的支持，你錢都打給你的分公司了，還怎麼做調整分錄。

② 子公司收購母公司100%股權意味著什麼

意味子公司變成母公司，母公司變成子公司。

子公司收購母公司100%股權意味著收購方成為被收購方的母公司，也是唯一的股東，被收購方是收購方的全資子公司，收購方有責任行使股東權利、組建子公司的公司機構。很多離岸公司對母公司股權的收購就是這樣，把母公司納入上市資產，從而實現海外上市。

股權即股票持有者所具有的與其擁有的股票比例相應的權益及承擔一定責任的權力。投資人由於向公民合夥和向企業法人投資而享有的權利。向合夥組織投資，股東承擔的是無限責任；向法人投資，股東承擔的是有限責任。

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母公司是指有一個或一個以上子公司的企業。從母公司的定義可以看出母公司要求同時具備兩個條件：

一是必須有一個或一個以上的子公司，即必須滿足合並報表准則所規定的控制的要求，能夠決定另一個企業的財務和經營政策，並能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力。母公司可以只控制一個子公司，也可以同時控制多個子公司。

二是母公司可以是企業，如《公司法》所規范的股份有限公司、有限責任公司，也可以是主體，如非企業形式的、但形成會計主體的其他組織，如基金等。

③ 母公司名下沒有任何實體資產,如果公司的股東把子公司全部賣掉,屬不屬於變相出賣母公司

母子公司均為各自獨立法人企業。因此可以在法律范圍內處分財產。

④ 同一控制下股東無償劃撥子公司固定資產給另一家子公司的賬務處理以及涉稅問題

借：固定資產清理
累計折舊
固定資產減值准備
貸：固定資產

借：營業外支出
貸：固定資產清理

固定資產的處置，必須通過「固定資產清理」科目進行核算的。

你的補充問題，你所想的是不可以的，那是不符合會計准則的規定的，如果不這樣，那才是大問題了，稅務不會不理不睬的。

⑤ 母公司收購子公司是按實收資本來收購嗎是按總資產還是按實收資本來交10%的股權轉讓費在國稅交還是在地稅交

收購應該按凈資產來確定（而且是公允價值），你說的10%的股權轉讓費沒聽說過要交，目前沒有這樣的規定，是否自然人股東繳納的股權轉讓個人所得稅，如是應在地稅交，你再問問搞清楚了。

⑥ 集團內兩個全資子公司，其中之一收購另一個的全部股權，涉及稅務問題嗎

一、根據《企業國有產權轉讓管理暫行法》必須評估。二、關於稅賦1、根據《財政部國家稅務總局關於股權轉讓有關營業稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）規定，對股權轉讓不徵收營業稅。2、股權轉讓協議應按產權轉移書據按合同金額萬分之五繳納印花稅。同一應稅憑證兩方或兩方以上當事人簽訂並各執一份的，各方都應就所執的一份各自全額貼花。3、個人股東轉讓股權應就增值部分按「財產轉讓所得」繳納個人所得稅,稅率為百分之二十。對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。4、企業股權投資轉讓所得應並入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。根據國稅函【2010】79號文規定：企業轉讓股權收入，應於轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。三、不知道你指的是否是如下規定：1、財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知2、國家稅務總局《企業重組業務企業所得稅管理法》公告2010年第4號如果是，則需要滿足前兩項規定的相應前提才能進行企業重組特殊性稅務處理，如果是單純的股權轉讓則不適用，建議此問題咨詢稅務師較為妥當。

⑦ 母公司收購子公司少數股東股權，如何進行賬務處理，合並報表如何抵消

1. 非同一控制購買方應當按照確定的企業合並成本作為長期股權投資的初始投資成本，

2. 企業合並成本包括購買方付出的資產、發生或承擔的負債、發型權益性證券的公允價值之和，所以不全是付出對價作為其入賬價值。

3. 不再確認商譽的的是同一控制的情況，非同一控制的情況還是要確認商譽的。
   

⑧ 如果母公司收購子公司,對子公司控股公司的股東是否有侵害小股東利益

只是控股子公司的話，小股東的股權原來是多少，現在就還是多少

⑨ 母公司向控股子公司收購由其他少數股東持有的股份，在新會計准則下，長期股權投資差額如何處理

你好。

在新的企業會計准則體系（2006）下，購買被投資企業股權所支付的初始投資成本，與享有的被投資企業凈資產賬面價值份額之間的差異（以下簡稱「支付與賬面差異」），不再作為「長期股權投資差額」簡單攤銷，而是區別差異形成原因，分別進行處理。

「支付與賬面差異」 = 「支付與公允差異」 + 「公允與賬面差異」

其中：
1、「支付與公允差異」，是指購買被投資企業股權所支付的初始投資成本，與享有的被投資企業可辨認凈資產公允價值份額之間的差異。當前者大於後者時，不調整長期股權投資，也不進行攤銷；當前者小於後者時，計入營業外收入，之後，也不存在攤銷問題。

2、「公允與賬面差異」，是指享有的被投資企業可辨認凈資產公允價值份額，與享有的被投資企業凈資產賬面價值份額之間的差異。該部分差異，不進行簡單攤銷，而是應當結合投資收益的確認進行相關處理。

處理方式：將「公允與賬面差異」按照相對應的被投資企業賬面資產負債的耗用、處置等進行結轉處理。

處理思路：上述「公允與賬面差異」並未調整被投資企業的賬面金額，因此，被投資企業的凈利潤是以賬面價值為基礎的核算結果。所以，應當按上述處理方式進行處理，使得「賬面凈利潤」調整為以公允價值為基礎計量的「公允凈利潤」。

舉例：

經評估，被投資企業固定資產賬面價值100萬元，評估價值120萬元，評估增值（「公允與賬面差異」）20萬元。該固定資產尚可使用年限5年。假設被投資企業某年凈利潤100萬元，則：

固定資產評估增值應增加的折舊額 = 20 / 5 = 40萬元
以公允價值為基礎計量的凈利潤 = 100 – 40 = 60萬元

投資企業以此凈利潤為基礎，確認投資收益，由此，「公允與賬面差異」變相得到攤銷。

當然，上述敘述是假設該長期股權投資採用「權益法」核算。在「成本法」核算下不存在此類問題。此外，在新准則下，企業對子公司股權的核算，應當採用「成本法」核算。

⑩ 母公司上市包含全資子公司的資產是不是就等於說母公司的股東相當於全資子公司的股東

不是。
或者說母公司的股東間接持有子公司股票，屬於間接股東。