上市公司董事規則

1. 上市公司董事會應該有幾個董事有什麼作用

按照《公司法抄》，上市公司董事會董事人數在5到19人，具體依上市公司規模來設置董事人數，董事會的作用簡而言之就是指導和管理公司日常運作的機構。上市公司要維持組織穩定性和可持續發展的核心動力來自董事會。股東之間、股東與經理人、員工及公司其他利害相關者之間，總是存在著從戰略、理念到利益等等各個方面的矛盾和沖突。協調與化解這些矛盾與沖突，保持一種合作與穩定、對大家都有利的狀態，正是董事會的基本職責。董事會是由全體股東付費，在有關部門的監管規則之下，按照兼顧各類利害相關者利益的原則，指導和管理公司日常運作的機構。 不過中國引入獨立董事制度在相當程度和一段時間之內會流於形式，我們到底需要一個什麼樣的董事會等等公司治理的根本性問題還缺乏一個共識和真正的理解。

2. 關於發布《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》的通知的發布令

（2007年4月5日證監公司字[2007]56號）
各上市公司：
中國證券監督管理委員會
二○○七年四月五日

3. 公司法中對董事的提名是如何規定的

董事換屆選舉一般由股東提名，前一屆董事會對該股東的提名形成決議，然後以董事會的名義提交股東會（股東大會）決議通過。通常原董事會在將被提名名單提交股東會前，根據股東的持股比例、董事名額的分配情況等在股東之間進行協商，但這種內部醞釀，是公司控股股東及主要股東之間相互權利和利益的博弈，並不透明。《公司法》第103條規定"單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東"可提名董事。
董事包括獨立董事和非獨立董事，要選舉產生公司董事，首先需要提名候選人。對於獨立董事提名，在《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中已經有所規范，其中第四條規定"上市公司董事會、監事會、單獨或者合並持有上市公司已發行股份1％以上的股東"可以提出獨立董事候選人；但對非獨立董事，如何提名目前卻缺少明確規范，由於非獨立董事其實把控上市公司發展方向、深度參與公司實際運作，因此他們的提名其實更加關乎上市公司的未來。
當然，為落實好《公司法》第四條規定的"資產收益、參與重大決策和選擇管理者"等股東權利，
《公司法》103條第2款也間接賦予了股東對董事的提名權，規定"單獨或合並持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向股東大會提出臨時提案"，股東可以根據該條規定，不經過公司董事會，以臨時提案的方式向股東大會行使選舉或更換董事的提名權。
但總體來看，目前董事提名缺乏法規制度規范，雖然《上市公司章程指引（2006年修訂）》明確規定，公司應當在章程中規定董事、監事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關事宜，但這種規定的規范層次太低，上市公司自主性較大，使得董事提名權主要受大股東控制。比如，有上市公司規定"在章程規定的人數范圍內，按照擬選任的人數，由連續18個月以上單獨或合並持有公司發行在外有表決權股份總數5%以上的股東，按持股比例提出4名非獨立董事建議名單"，這些"土政策"甚至違反了《公司法》103條的有關規定。

4. 上市公司股東大會規則的規則

1、上市公司年度股東大會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開。公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所，說明原因並公告。

2、上市公司召開股東大會，應當聘請律師出具法律意見並公告。上市公司的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

除公司法有規定外，由公司章程規定。股東會的決議方法，也因決議事項的不同而不同。普通決議事項須經代表1/2以上表決權的股東通過;特別決議事項須經代表2/3以上表決權的股東通過方可作出。依公司法規定，特別決議事項指修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式。

(4)上市公司董事規則擴展閱讀

根據《公司法》對有限責任公司股東會的有關規定，股東會的決議應包含以下內容：

1、會議基本情況：會議時間、地點、會議性質（定期、臨時）。

2、會議通知情況及到會股東情況：會議通知時間、方式；到會股股東情況，股東棄權情況。

召開股東會會議，應當於會議召開15日前通知全體股東。

3、會議主持情況：首次會議由出資最多的股東召集和主持；一般情況由董事會召集，董事長主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持（應附董事長因故不能履行職務指定副董事長或董事主持的委派書）。

4、會議決議情況：

股東會由股東按出資比例行使表決權；股東會對修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

5. 上市公司的董事議制度是什麼

就是一種決定事情的制度.
一般是對規定董事會做出決議事項時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意，或由半數以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數相等時有兩票表決權。
董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的組織原則。決議以出席董事過半數通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。等等.

6. 上市公司對董事資格審查條件

上董事會成員一般是由大股東任命並且經股東大會通過才生效的，特別是法人股東，會任命某個人做代表成為董事會成員，當然成為董事會成員還有些法律條件，這個很多職位都有要求。
你所說的大量買進公司股票實際上首先是成為該公司的股東，如果份額足夠大就能夠在股東大會上有足夠的發言權，也可以任命自己進入該公司董事會，例如有些控股的自然人股東擔任董事長一職。
當然，不是所有上市公司都能通過購買股票來成為大股東而進入董事會的，有些上市公司的流通股票只佔公司總股本的很小一部分，那樣的上市公司能否通過購買流通股而達到該目的就成問題了。。

董事候選人除應符合公司法的相關規定外，還應符合下列要求：

（一）近三年未受中國證監會行政處罰；
（二）近三年未受證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；
（三）未處於被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間。

另外，如果這家上市公司搞的是「累積投票制」，不一定要大股東才能選出董事。

董事一般來說，是股東大會選舉出來的，所以當董事最重要的是得到股東支持。
這又有幾種辦法，一個乾脆就是大股東自己的人，大股東在會上提名投票，這種人就比較容易當上董事。
第二個就是自己買股票，自己做了主要股東，自己提名投票，強行當董事，也是個辦法。
此外還有第三個辦法，大多數成熟的資本市場都有獨立董事一說。獨立董事跟香港的太平紳士似的，主要靠社會地位高、市場聲望好、行業背景深，即使不是大股東的人、自己也不持股，這種人也有希望當上市公司的董事。但是獨立董事在流程上仍然需要股東提名，所以也不能和股東關系搞差了。

7. 一般上市公司的董事都是什麼人才有資格擔任

主要是看公司章程的規定，一般都是由股東會選舉產生。

上市公司董事的任職內資格：
①根據法律、行容政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格，並取得深圳或者上海證券交易所頒發的獨立董事任職資格證書；
②具有《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性，即獨立董事必須在人格、經濟利益、產生程序、行權等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制；
③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
④具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
⑤公司章程規定的其他條件。

8. 上市公司的獨立董事制度是什麼

1.基本任職條件(包括但不限於)
(1)具備擔任上市公司董事的資格；
(2)具有「5年以上」法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。
2.下列人員不得擔任獨立董事
(1)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其「直系親屬、主要社會關系」;
【提示】(1)直系親屬是指配偶、父母、子女等;(2)主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
(2)直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其「直系屬」;
(3)在直接或間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其「直系親屬」；
(4)最近1年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;
(5)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;
(6)公司章程規定的其他人員；
(7)中國證監會認定的其他人員。
3.獨立意見
(1)獨立董事除依法行使股份有限公司董事的職權外,有權對以下事項發表獨立意見:
①公司關聯交易；
②聘用或者解聘會計師事務所;
③上市公司董事、高級管理人員的提名、任免、報酬、考核;
④其認為可能損害中小股東權益的事項。
(2)獨獨立董事發表的獨立意見應當作成記錄,並經獨立董事書面簽字確認。
(3)股東有權查閱獨立董事發發表的獨立意見。