上市公司內部控制行政處罰

④ 近3年內受到行政處罰公司上市如何處理

若行政處罰不構成重大違法違規，經過合理解釋，不會構成上市的實質性障礙；如果構成重大違法違規，只能等待，直至報告期內不再存在重大違法違規。

根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十八條 發行人不得有下列情形：

（一）最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處於持續狀態；

（二）最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；

（三）最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

(4)上市公司內部控制行政處罰擴展閱讀：

《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十六條 發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12 個月內受到證券交易所公開譴責；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。

第十七條 發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

⑤ 國內外對報表舞弊的處罰（相關規定，案例都需要）

達爾曼財務舞弊案例剖析與啟示

馬軍生 高垚 董君

（復旦大學會計學系 200433）

2005年3月25日，ST達爾曼成為中國第一個因無法披露定期報告而遭退市的上市公司。從上市到退市，在長達八年的時間里，達爾曼極盡造假之能事，通過一系列精心策劃的系統性舞弊手法，製造出具有欺騙性的發展軌跡，從股市和銀行騙取資金高達30多億元，給投資者和債權人造成沉重損失。

一、案例簡介

西安達爾曼實業股份有限公司於1993年以定向募集方式設立，主要從事珠寶、玉器的加工和銷售。1996年12月，公司在上交所掛牌上市，並於1998年、2001年兩次配股，在股市募集資金共計7.17億元。西安翠寶首飾集團公司一直是達爾曼第一大股東，翠寶集團名為集體企業，實際上完全由許宗林一手控制。

從公司報表數據看，1997～2003年間，達爾曼銷售收入合計18億元，凈利潤合計4.12億元，資產總額比上市時增長5倍，達到22億元，凈資產增長4倍，達到12億元。在2003年之前，公司各項財務數據均衡增長，具有較強迷惑性。2003年，公司首次出現凈利潤虧損，主營業務收入由2002年的3.16億元下降到2.14億元，虧損達1.4億元，每股收益為-0.49元，同時公司的重大違規擔保事項浮出水面，涉及人民幣3.45億元，美元133.5萬元；還有重大質押事項，涉及人民幣5.18億元。

2004年5月10日，達爾曼被上海交易所實行特別處理，變更為「ST達爾曼」，同時證監會對公司涉嫌虛假陳述行為立案調查。2004年9月，公司公告顯示，截至2004年6月30日，公司總資產銳減為13億元，凈資產-3.46億元，半年虧損高達14億元，不僅抵消了上市以來大部分業績，而且瀕臨退市破產。此後，達爾曼股價一路狂跌，2004年12月30日跌破一元面值，成為中國A股市場成立至今誕生的首隻「仙股」。2005年3月25日，達爾曼被終止上市。

2005年5月17日，證監會公布了對達爾曼及相關人員的行政處罰決定書（證監罰字[2005]10號），指控達爾曼虛構銷售收入，虛增利潤，通過虛簽建設施工合同、設備采購合同、虛假付款、虛增工程設備價格等方式虛增在建工程，重大信息（主要涉及公司對外擔保、重大資產的抵押和質押、重大訴訟等事項）未披露或未及時披露。同時，證監會還處罰了擔任審計工作的三位注冊會計師，理由是注冊會計師在對貨幣資金、存貨項目的審計過程中，未能充分勤勉盡責，未能揭示4.27億元大額定期存單質押情況和未能識別1.06億虛假鑽石毛坯。

調查表明，達爾曼從上市到退市，在長達8年之久的時間里都是靠造假過日子的。這場造假圈錢騙局的導演就是公司原董事長許宗林。許宗林，曾擔任陝西省政協委員、人大代表等社會職務，榮獲全國優秀青年企業家、陝西省優秀青年企業家、陝西省勞動模範等多項榮譽稱號。然而在這些光環的背後，許宗林是一個不折不扣的「竊企大盜」、「大騙子」。現已查明，1996～2004年期間，許宗林等人以支付貨款、虛構工程項目和對外投資等多種手段，將十幾億元的上市公司資金騰挪轉移，其中有將近6個億的資金，被許轉移至國外隱匿。監守自盜了大量公司資產後，許宗林攜妻子、兒子及岳父、岳母等移民到加拿大。到2004年初公司已現敗落時，許以出國探親和治病的借口出國到加拿大，從此一去不回。2004年12月1日，西安市人民檢察院認定，許宗林涉嫌職務侵佔罪和挪用資金罪，應依法逮捕。 2005年2月，證監會對許宗林開出「罰單」：給予警告和罰款30萬元，並對其實施永久性市場禁入的處罰。但直到今天，達爾曼退市了，許宗林依然在國外逍遙。

二、達爾曼造假主要手法

達爾曼虛假陳述、欺詐發行、銀行騙貸、轉移資金等行為是一系列有計劃、有組織的系統性財務舞弊和證券違法行為。在上市的八年時間里，達爾曼不斷變換造假手法，持續地編造公司經營業績和生產記錄。

1.虛增銷售收入，虛構公司經營業績和生產記錄。

達爾曼所有的采購、生產、銷售基本上都是在一種虛擬的狀態下進行的，是不折不扣的「皇帝的新裝」。每年，公司都會制定一些所謂的經營計劃，然後組織有關部門和一些核心人員根據「指標」按照生產、銷售的各個環節，製作完全虛假的原料入庫單、生產進度報表和銷售合同等，為了做到天衣無縫，相關銷售發票、增值稅發票的稅款照章繳納，公司還因此被評為當地的先進納稅戶。

公司在不同年度虛構銷售和業績的具體手法也不斷變化。1997～2000年度主要通過與大股東翠寶集團及下屬子公司之間的關聯交易虛構業績，2000年僅向翠寶集團的關聯銷售就佔到了當年銷售總額的42.4%。2001年，由於關聯交易受阻，公司開始向其他公司借用賬戶，通過自有資金的轉入轉出，假作租金或其他收入及相關費用，虛構經營業績。2002～2003年，公司開始利用自行設立的大批殼公司來自我交易，達到虛增業績的目的，年報顯示，這兩年公司前五名銷售商很多是來自深圳的新增交易客戶，而且基本都採用賒銷掛賬的方式，使得達爾曼的賒銷比例由2000年的24%上升到2003年的55%。經查明這些公司大多是許宗林設立的殼公司，通過這種手法兩年共虛構銷售收入4.06億元，占這兩年全部收入的70%以上，虛增利潤1.52億元。

2.虛假采購、虛增存貨。

虛假采購一方面是為了配合公司虛構業績需要，另一方面是通過虛假采購達到轉移資金目的。達爾曼虛假主要是通過關聯公司和形式上無關聯的殼公司來實現。從年報看出，公司對大股東翠寶集團的原材料采購在1997～2001年呈現遞增狀態，2001年起采購額佔到了全年購貨額的26%。2002年年報顯示公司當年存貨期末數增加了8641萬元，增幅達86.15%,系年末從西安達福工貿有限公司購鑽石毛坯4.5萬克拉，估價1.06億元所致，該筆采購數額巨大且未取得購貨發票。後經查明，此批1億元鑽石實際是從殼公司購入的沒有價值的鋯石。鋯石在形態上與鑽石幾乎相同，非專業人士難以分辨。注冊會計師也因未能識別該批虛增的存貨而受處罰。從2001年公司開始披露的應付賬款前五名的供貨商名單可以看出，公司的采購過於集中，而且呈加劇狀態，到2003年，前五位供貨商的應付賬款佔到全部應付賬款的91%。

3. 虛構往來，虛增在建工程、固定資產和對外投資。

為了偽造公司盈利假象，公司銷售收入大大高於銷售成本與費用，對這部分差額，除了虛構往來外，公司大量採用虛增在建工程、固定資產，偽造對外投資手法來轉出資金，這樣公司造假現金就可以循環使用。此外，還通過這種手段掩蓋公司資金真實流向，將上市公司資金轉匿到個人賬戶占為己有。據統計，從上市以來達爾曼共有大約15個主要投資項目，支出總金額約10.6億元。然而無論是1997年的「擴建珠寶首飾加工生產線」項目還是2003年的「珠寶一條街」項目，大多都被許宗林用來作為轉移資金的手段。2002年年報中的「在建工程附表」顯示公司有很多已開工兩年以上的項目，以進口設備未到或未安裝為借口掛賬，而2003年年報的審計意見中更是點明「珠寶一條街」、「都江堰鑽石加工中心」、「藍田林木種苗」等許多項目在投入巨額資金後未見到實物形態，而公司也無法給出合理的解釋。證監會的處罰決定指控達爾曼2003年年報虛增在建工程約2.16億元。

4.偽造與公司業績相關的資金流，並大量融資，。

為了使公司虛構業績看起來更真實、更具欺騙性，達爾曼配合虛構業務，偽造相應的資金流，從形式上看，公司的購銷業務都有資金流轉軌跡和銀行單據。為做到這一點，達爾曼設立大量殼公司，並通過大量融資來支持造假所需資金。在虛假業績支撐下，達爾曼得以在1998、2001年兩次配股融資。同時達爾曼利用上市公司信用，為殼公司貸款提供擔保，通過殼公司大量融資，從銀行融入資金作為收入注入上市公司，再通過支出成本的方式將部分轉出，偽造與業績相關的資金收付款痕跡。

三、達爾曼造假特點分析

1.造假過程和手法系統嚴密，一條龍造假工程，具有較強隱蔽性。

達爾曼高薪聘請專家，對造假行為進行全程精心策劃和嚴密偽裝，形成造假工程一條龍。比起銀廣夏和東方電子，達爾曼的造假更具系統性和欺騙性，公司的虛假業績規劃有明確的流程，並有配套的貨幣資金流轉規劃，編制了充分的原始資料和單據，並且按照賬面收入真實繳納稅款。為了融資、資金周轉和購銷交易，許宗林等人設立了大量關聯公司或殼公司。據透露，與達爾曼發生業務往來的關聯方，基本都是由許宗林控制的賬戶公司、影子公司，這類公司大致分為以托普森、海爾森為代表的「森」字系和以達福工貿等為代表的「達」字系，總數達30多個。這些公司的法人表面上看起來與達爾曼沒任何關系，但仔細一查都是許宗林身邊的人，可能是某個司機或資料室的工作人員，許宗林只需揣著這些公司印鑒，在需要的時候就可以輕松完成他的數字游戲了。通過精心策劃，達爾曼的資金往往在不同公司多個賬戶進行倒賬，以掩蓋造假真相，加上相關的協議、單據、銀行記錄等都完整無誤，使得從形式上很難發現其造假行為。

此外，為了掩蓋造假行為，達爾曼還將造假過程分解到不同部門和多家殼公司，每個人只負責造假流程的一部分。這樣，除個別關鍵人員外，沒有人能夠掌握全面情況，了解資金真實去向。在後期，許宗林逐步變更關鍵崗位負責人，將參與公司造假及資金轉移的關鍵人員送往國外，進一步轉移造假證據。在上市期間，達爾曼還頻繁更換負責外部審計的會計師事務所，八年期間更換了三次會計師事務所，每家事務所的審計都不超過兩年。

2.以「圈錢」為目的，並通過復雜的「洗錢」交易謀取私利。

達爾曼上市具有明顯的「圈錢」目的。公司從證券市場和銀行融入大量資金，並未用於投資項目、擴大生產，而是為了個人控制、使用。陝西某證券分析師在接受記者采訪時說：「許宗林從一開始，就是要造一個泡沫。他從來沒有任何扎實的實業。」。許宗林以采購各種設備和投資為名，將大筆大筆總數高達四五億元的巨額資金，通過設立的「影子」公司完成「洗錢」，並轉往國外。許宗林在公司上市之初將配偶及子女移居國外，隨後以治病為名頻繁往返國內外，並在危機爆發後出國一去不歸。

3.銀行介入造假過程，起到一定程度的「配合」作用。

分析近幾年一些重大財務舞弊案，如歐洲帕瑪拉特、台灣博達、煙台東方電子等財務造假案，都有銀行等金融機構的影子，銀行協助企業安排復雜的融資交易、轉移資金，甚至虛構存款等。在達爾曼案例中，雖然沒有證據表明銀行直接參與造假，但在長達八年時間里，達爾曼大量貸款、違規擔保、未及時披露擔保信息、轉移資金，如果銀行能夠更盡職、謹慎一些，達爾曼很難能持續地、大規模地這樣造假。一個明顯的例子，作為上市公司的達爾曼，在年度報告里每年要詳細披露銀行貸款、存單質押、對外擔保狀況，對於達爾曼大量未披露的質押和擔保，作為銀行應該是很容易發現的。

4.造假成本巨大，社會後果嚴重。

為了使造假活動達到「以假亂真」的效果，達爾曼不但對虛假收入全額納稅，而且還多次對虛假收益實施分配，同時支付巨額利息維持資金運轉，使造假過程形成了一個巨大的資金黑洞。據粗略測算，達爾曼幾年來用於作假的成本，包括利息、稅款等達數億元。正是由於造假資金成本過大，導致資金在循環過程中不斷消耗，最後難以為繼。為此，除股市融資外，達爾曼還通過不斷增加銀行借款維持公司繁榮假象，造成貸款規模劇增，債務危機日趨嚴重。在被立案稽查前，達爾曼直接間接銀行債務已高達23億元，大量貸款逾期，資金鏈斷裂，銀行爭相追討債權，最終財務風險爆發，給投資者和債權人造成了巨大損失。

四、財務舞弊的識別

達爾曼的系統性財務舞弊，具有很強隱蔽性和欺騙性，例如達爾曼大量採用提供擔保、由殼公司進行融資的做法，負債沒有反映在表內，衡量償債能力的流動比率和資產負債率指標並未見明顯異常。但這種系統性造假是否真的就是天衣無縫呢？筆者認為，雖然與傳統造假手段相比，系統性財務舞弊識別難度有所加大，但假的畢竟是假的，以達爾曼為例，仍有很多蛛絲馬跡可以幫助我們來識別這類系統性舞弊。識別手段可從財務和非財務兩個角度來進行。

1.從盈利能力指標看。財務舞弊公司出於虛構利潤需要，財務報表上通常會顯示不尋常的高盈利能力，如藍田股份、銀廣夏的毛利率大大高於同行業的公司。達爾曼1996～2002年的平均主營業務毛利率高達45%，平均主營業務凈利率達38%，對於這種持續的畸高利潤率，報表使用者應當予以高度警惕，陝西證監局曾於2001年專門針對此問題下發監管質詢函。

2.從現金指標看。現金為王，現金流量信息一直被認為比利潤更可靠、更真實，投資者比較關注的是經營活動凈現金流量，但對現金流也造假的公司，這一招就失靈了，達爾曼偽造了與經營業務相對應的現金流，並通過殼公司大量融資，使得達爾曼的現金流量看起來非常充足，對報表使用者造成誤導。對造假公司來說，為了維持造假資金循環，會採用各種辦法將資金轉出去或虛列賬面現金。因此，投資者關注經營活動現金流量外，還應當關注其他現金指標合理性。

首先，要警惕經營活動凈現金流量大額為正，同時伴隨大額負的投資活動凈現金流量。例如藍田股份2000年經營活動凈現金流量為8億元，同期的投資活動凈現金流量為－7億元，達爾曼的經營活動凈現金流量絕大多數年度都是正數，但它的投資活動現金凈現金流量持續為負。

其次，要分析公司貨幣資金余額的合理性。例如帕瑪拉特、台灣博達在舞弊案爆發前賬面虛列大量現金，事後查明這些現金都是虛構的或被限制用途。從達爾曼的合並報表看，公司2001年以前的貨幣資金余額一直在2億元左右，2001年及以後的貨幣資金余額都超過6.5億元，而公司的平均年主營業務收入約為2.5億元，現金存量規模明顯超過業務所需周轉資金。另一方面公司賬面有大量現金，卻又向銀行高額舉債，銀行借款規模逐年增長，2002年和2003年的期末銀行借款分別達到5.7億元和6.7億元，銀行短期貸款利率遠高於定期存款利率，邏輯上非常不合理。公司後來的自查表明，2003年末達爾曼銀行存款有6.3億元是被質押的存單，僅西安達福工貿有限公司就有3.2億元借款是用達爾曼存單進行質押的，而從公司以往的歷年年報看，達爾曼與達福工貿除了購銷關系外，形式上沒有任何其他關聯。從2002年會計報表附註來看，注冊會計師當時亦發現了銀行存款中有4.9億元定期存單的事實，但卻沒有懷疑其合理性並實施進一步審計程序，這也是證監會處罰注冊會計師的主要理由之一。

3.從營業周轉指標來看。虛構業績的公司，往往存在虛構往來和存貨的現象，在連續造假時，公司應收款項相應地持續膨脹，導致周轉速度顯著降低。達爾曼的應收賬款周轉率和存貨周轉率從1999年開始明顯大幅下降，二者年周轉率都已低於2，意味著公司從貨物購進到貨款回籠需要一年以上時間，營運效率極低，這樣的公司卻能持續創造經營佳績實在令人懷疑。

4.從銷售客戶情況、銷售集中度和關聯交易來看。虛構業績往往是通過與（實質上的）關聯公司進行交易，這樣公司的銷售集中度會異常地高，例如銀廣夏當時利潤75%以上都是靠天津廣夏貢獻的，銷售高度集中在天津廣夏給一家德國公司的出口上。我們在前面介紹達爾曼造假手法時已作了分析，例如公司2001年前五家銷售佔了公司全部收入的91.66%，僅前兩家銷售就佔了67%。此外，達爾曼的客戶群在不同年度頻繁變動，一般來說公司正常的經營需要保持穩定的客戶群，這種又無合理解釋的客戶群頻繁變動則是一種危險信號。

5.關注公司其他非財務性的警訊。投資者往往可從以下一些方面發現公司舞弊的跡象和警訊：公司治理結構完善程度，董事和高管的背景、任職情況、更換情況，遭受監管機構譴責和處罰情況，訴訟和擔保情況，財務主管和外部審計師是否頻繁變更等。達爾曼的公司治理結構形同虛設，存在嚴重的內部人控制，許宗林在達爾曼唯我獨尊，人員任免、項目決策、資金調動、對外擔保等重要事項全由其一人控制、暗箱操作。2003年年度報告顯示，董事會對審計意見涉及的違規信息披露、大量擔保、虛假投資等重大事項到2003年才第一次獲知，並深感震驚。此外，公司財務主管和外部審計師頻繁更換，證監會在2001年、2002年對達爾曼的毛利率畸高、關聯交易、信息披露等問題多次提出質疑並要求整改，這些都是公司可能存在重大舞弊的警訊。

五、結論和啟示

達爾曼退市了，如果證券市場沒有完善的舞弊防範和處罰機制，下一個達爾曼騙局可能又會很快上演。達爾曼有目的圈錢、洗錢和系統性財務舞弊給我們留下許多值得深思的啟示：

1.完善公司治理。公司治理結構是防範財務舞弊的一道最基礎防線，尤其對一些民營背景的上市公司來說，如果沒有適當制約機制，很容易出現實際控制人在董事會「一言堂」現象，將上市公司作為謀取私利的工具。近年來，監管層採取了一系列措施來完善上市公司治理，包括引進獨立董事、成立審計委員會、分類表決等制度，但中國的經濟、法律和文化環境與發達國家都存在很大差別，如何保證這些制度實施過程的有效性是當前亟待解決的問題。由於財務舞弊通常給債權人也帶來巨大損失，作為債權人的銀行等機構有意願且有能力來監督公司，我國可考慮適當借鑒大陸法系公司治理模式，加強債權人在公司治理中的作用。

2.完善銀行等金融機構的治理結構和內部控制，加強金融聯手監管。達爾曼向銀行貸款20多億元能夠得逞，並在不同公司之間大量調度資金、向國外轉移資金，除了其造假水平高超外，從一個側面反映了我國銀行的治理結構與內部控制存在缺陷。達爾曼系統性財務舞弊和圈錢、洗錢行為已超越了證券行業的范圍，擴展至整個金融領域，涉及證券、銀行、外匯等多個領域，因此有必要加強金融領域多部門間的監管協作，建立監管信息的溝通機制。例如，人民銀行的徵信系統可以查詢到上市公司在本地銀行貸款及擔保記錄，如果能將各地貸款信息聯網並在不同監管部門溝通，對達爾曼未披露的大量融資和擔保就可以盡早發現並及時監管。

3.加強貨幣資金審計，提防現金流信息的欺騙性。隨著現代造假手段越來越高明」現金流信息同樣具有很強的欺騙性。達爾曼在偽造業績的同時也偽造了相應的現金流，並且採用存單質押擔保的貸款方式實現資金的表外實質轉移，但從形式上看，企業現金仍然在賬面上。為此，審計師要分析貨幣資金余額的合理性和真實性，高度重視銀行函證，不僅對表內資產負債進行證實，更要注意查詢是否存在財務報告未記載的表外負債或擔保。另外，銀行單證屬於在被審計單位內部流轉過的外部證據，其可靠性應被審慎評價。為保證函證有效，避免被審計單位利用高科技手段篡改、變造和偽造銀行對賬單等單證，審計師應盡量做到親自前往銀行詢證，並注意函證范圍的完整性。在現金流量指標上，不能只關注經營現金流量信息，還要結合考察投資和籌資活動現金流量狀況。

4.關註上市公司實質性風險。系統性財務舞弊往往採取在主體外造假的做法，如果僅僅局限於主體本身財務報表，賬賬、賬實從形式上看都是相符的，很難通過余額的實質性測試發現問題。新的國際審計風險准則特別強調應警惕僅實施實質性程序無法提供充分、適當審計證據的風險，為此，審計師或其他利益相關人應當借鑒風險導向審計的手段，重視風險評估，從戰略和系統角度來評估公司可能存在的重大風險，保持應有的職業謹慎，發現公司舞弊。從前面分析可以看出，達爾曼造假並不是完全天衣無縫，最典型的是2002年公司1億多元從西安達福工貿購入的鑽石連購貨發票都沒有，以及不合理的高額銀行存款，審計師如果保持了應有的職業懷疑和謹慎，是有可能發現公司舞弊的。

5.加強上市公司擔保的監管。從我國出現問題的上市公司看，一個顯著的特點是很多這類公司都存在嚴重違規擔保現象，達爾曼也不例外。為此，監管部門應採取措施完善上市公司對外擔保管理，加強擔保信息及時披露。對審計師來說，應當高度關註上市公司擔保情況和可能存在的風險。

⑥ 60 、00、30開頭的股票代碼分別代表哪些板塊股票進入相應的板塊需要達到什麼樣的標准

一、滬市A股的代碼是以、601或603打頭

創業板的代碼是300打頭的股票代碼

滬市B股的代碼是以900打頭

深市A股的代碼是以000打頭

中小板的代碼是002打頭

深圳B股的代碼是以200打頭

滬市新股申購的代碼是以730打頭

深市新股申購的代碼與深市股票買賣代碼一樣

二、上市條件

1、創業板股票上市條件：

根據《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》

第十一條 發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件：

（一）發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少於五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據；

（三）最近一期末凈資產不少於二千萬元，且不存在未彌補虧損；

（四）發行後股本總額不少於三千萬元。

中國證監會根據《關於開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》等規定認定的試點企業（以下簡稱試點企業），可不適用前款第（二）項規定和第（三）項「不存在未彌補虧損」的規定。

第十二條 發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

第十三條 發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。

第十四條 發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

第十五條 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

第十六條 發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

發行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。

第十七條 發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計准則和相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

2、A股上市條件

1、發行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經國務院批准，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以採取募集設立方式公開發行股票。

2、發行人自股份有限公司成立後，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

3、發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

4、發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。

5、發行人3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

6、發行人的股權清晰，控

(6)上市公司內部控制行政處罰擴展閱讀

根據《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》

第十八條 發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，並由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

第十九條 發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：

（一）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

第二十條 發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。

⑦ （證券法）股票的首次公開發行並上市的發行條件中所要求的內部控制鑒證報告就一定是指內部控制審計報告嗎

第八條發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。第九條發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。第十條發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。第十一條發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。第十二條發行人的財務狀況應當符合下列要求：（一）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少於一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少於五百萬元，最近一年營業收入不少於五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低於百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據；（二）發行前凈資產不少於兩千萬元；（三）最近一期末不存在未彌補虧損；（四）發行後股本總額不少於三千萬元。第十三條發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（二）發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；（三）發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；（四）發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（五）發行人最近一年的凈利潤主要來自合並財務報表范圍以外的投資收益；（六）其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。第十四條發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。第十五條發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。第十六條發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。第十七條發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。第十八條發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度,相關機構和人員能夠依法履行職責。第十九條發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計准則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，並由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。第二十條發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，並由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。第二十一條發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。第二十二條發行人的公司章程已明確對外擔保的審批許可權和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。第二十三條發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。第二十四條發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不存在下列情形：（一）被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。第二十五條發行人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其股東最近三年內不存在未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前仍處於持續狀態的情形。第二十六條發行人募集資金應當具有明確的用途，應當用於主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。第二十七條發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放於董事會決定的專項賬戶。參考資料：/8.html

⑧ 一個上市公司在2011年的9月份受到了證監會的罰款，那該公司過3個會計年度後才能增發是從哪一年開始算

從收到處罰通知單的當年算起

⑨ 銀監會提出的操作風險「十三條意見」、內部控制「十個聯動建設」、案件治理的「六個重點環節」分別是什麼

「十三條意見」是：
中國銀監會制定的防範操作風險的「十三條」規定全文如下：

關於加大防範操作風險工作力度的通知
--------------------------------
各政策性銀行，國有商業銀行、股份制商業銀行，各銀監局：

當前，銀行機構對操作風險的識別與控制能力不能適應業務發展的問題突出。一些銀行機構由於相關制度不健全，或者對制度執行情況缺乏有效監督，對不執行制度規定者查處不力，風險管理和內部控制薄弱，大案、要案屢有發生，導致銀行大量資金損失。為此，各銀行機構必須加大工作力度，進一步採取措施，有效防範和控制操作風險。各銀監局要高度關注銀行業金融機構的操作風險問題，切實抓好本通知在基層的監管抽查工作。

一、高度重視防範操作風險的規章制度建設。對無章可循或雖有規章但已不適應當前業務發展和基層行實際管理情況的，上級行應進行專門研究，及時制訂或修訂。對於基層行和有關部門就規章制度建設提出的問題，總行要認真研究，及時解決，不得延誤。對有章不循的，要將責任人調離原崗位，並嚴肅處理。

二、切實加強稽核建設。要不斷完善稽核體制，充實稽核力量，加強對稽核隊伍的培訓，提高政治業務素質。業務主管部門和稽核部門應對業務單位，特別是基層業務單位組織實施獨立的、交叉的突擊檢查，同時，要建立對疑點和薄弱環節的持續跟蹤檢查制度；總行及相關上級行要對跟蹤檢查制度的執行情況進行監督和評價，要強調有效性、嚴肅性和獨立性。

三、加強對基層行的合規性監督。對權力過大而監督管理又不到位的基層行，要重點加強監督，促其及時整改；要強加對權力的監管和監控，防止權力濫用和監督缺位。

四、訂立職責制，明確總行及各級分支機構的責任，形成明確的制度保障。各級管理人員特別是各行主要負責人和分管的高管人員，要認真履責，敢抓敢管，以身作則。對出現大案、要案，或措施不得力的，要從嚴追究高管人員和直接責任人責任，並相應追究稽核部門及人員對檢查發現的問題隱瞞不報、上報虛假情況或檢查監督整改不力的責任。反復發生大案要案，問題長期得不到有效解決的單位，要從嚴追究有關高管人員和管理人員的法律責任。

五、堅持相關的行務管理公開制度。對薄弱環節要定期自我評估，並請外審機構進行獨立評估。要進一步擴大社會和新聞輿論對銀行的監督。對已發生的大案，可以披露的，要加強信息披露工作，及時詳細介紹整改規劃和具體措施，正確引導公眾輿論，爭取主動。通過公眾監督，防止銀行懈怠操作風險管理，防止管理人員玩忽職守和濫用權力。各行高管人員要分工合作，一級抓一級，並注意對基層的抽檢，到問題多的地方去，深入調查研究，幫助基層解決問題。

六、建立和實施基層主管輪崗輪調和強制性休假制度，並確保這一安排納入總行及各級分支機構的人事管理制度。要明確具體的操作程序和規定，並由人事部門按照規定就擬輪崗輪調和休假主管的頂替人員預先做好相應安排。稽核部門應對相關的制度安排和執行情況進行有效審計跟蹤。

七、嚴格規范重要崗位和敏感環節工作人員八小時內外的行為，建立相應的行為失范監察制度。稽核部門應就這些崗位、環節工作人員的買賣股票行為建立內部報告制度，要明確具體操作程序和規定。發現有涉黃、涉賭、涉毒、以及未報告的股票買賣和經商辦企業等行為的，要即行調離原崗位，並對其進行審計。要及時、深入了解情況，對行為失范的員工要及時進行教育，情節嚴重的，要依法依規嚴肅處理。

八、對舉報查實的案件，舉報人屬於來自基層的員工（包括合同工、臨時工）的，要予以重獎；對堅持規章制度、勇於斗爭而制止案件發生的，要有特別的激勵機制和規定。違法、違規、違紀的管理人員，一經查實，一律調離原工作單位，並嚴肅處理。

九、加強和完善銀行與客戶、銀行與銀行以及銀行內部業務台賬與會計賬之間的適時對賬制度，對對賬頻率、對賬對象、可參與對賬人員等做出明確規定。同時，要改善管理理念，改進技術手段。

十、加強未達賬項和差錯處理的環節控制，記賬崗位和對賬崗位必須嚴格分開，堅決做到對未達賬和賬款差錯的查核工作不返原崗處理。要設立獨立的審核崗，建立責任復核制，必要時可由上一級行對指定崗位進行獨立審核，並責成原崗位適時做出說明。

十一、嚴格印章、密押、憑證的分管與分存及銷毀制度，堅決執行制度規定，並對此進行嚴格檢查，對違規者進行嚴厲懲處。

十二、加強對可能發生的賬外經營的監控。當日出單要核對，機器列印的出單要全部核對。要探索手工情況下的有效監控措施，以及網點通存通兌中多部門辦理業務等情況下向客戶驗證復檢的有效手段。

對新客戶大額存款和開設賬戶，要嚴格遵循「了解你的客戶」（KYC）和「了解你的客戶業務」（KYB）的原則，洞察和了解該客戶的一切主要情況，了解其業務及財務管理的基本狀況和變化；對大額出賬和走賬，手續上必須按照不同額度設限，分別由基層行雙人驗核或由上級行獨立進行復審、批准。要建立與該客戶兩個以上主管熱線聯系查證制度。對老客戶也要做到經常抽檢稽審，超過一定金額的，應由上一級行和基層行的非直接業務經辦專崗進行，並注意與企業的相關熱線聯系人驗證，獲得確認。商業銀行要對所有客戶出賬業務的用途進行認真驗核，並嚴格遵循「了解你的客戶業務單據」（KYD）的原則，熟悉並審核所有單據和關鍵欄目，嚴格把關。對於不配合的企業，要嚴格審核以前發生的業務，並採取相應的控制措施。

十三、迅速改進科技信息系統，提高通過技術手段防範操作風險的能力，支持各類管理信息的適時、准確生成，為業務操作復核和稽核部門的稽查提供堅實基礎。

各銀監局應將本通知轉發至轄區內各城市商業銀行、城市信用社、農村信用社省級聯合社、農村商業銀行和農村合作金融機構，要求其參照執行。

中國銀行業監督管理委員會

二○○五年三月二十二日

內部控制「十個聯動建設」是

防範操作風險的「十個聯動」

（一）針對票據業務案件高發，實行按規定收取保證金和推行由他行託管保證金的聯動，禁止各銀行業金融機構自開、自貼和自管保證金的做法；

（二）一線業務的卡、證、章管理和基層機構行政章的管理聯動；

（三）基層行行長、營業網點主任定期進行交流輪崗與會計主管實行委派制的配套與聯動；

（四）重要崗位的強制性休假與崗位審計的配套與聯動；

（五）激勵基層員工揭發舉報與對員工保護制度的配套與聯動；

（六）貸款「三查」盡職調查與三查檔案（紙質或電子介質）妥善保管責任制的配套與聯動；

（七）完善審計體制、提升審計職能與加強對審計問責制度建設的配套與聯動；

（八）查案、破案同處分到位的雙向考核制度建設的配套與聯動；

（九）案件查處與信息披露制度建設的配套與聯動；

（十）對基層操作風險管控獎（表揚、獎勵）懲（懲戒、處分）並舉的激勵約束機制建設的配套聯動；

案件治理的「六個重點環節」是：
防範操作風險的「六個重點環節」

授權卡（櫃員卡）、印鑒密押、空白憑證、金庫尾箱、查詢對賬、輪崗休假六個重點環節。

還有
防範操作風險的 「十項措施」

（一）完善相關法律法規，加大對銀行業犯罪的打擊力度。研究並提請有關部門修訂《刑法》相關條款，明確有關司法解釋；研究修訂《金融違法行為處罰辦法》，加大對金融違法違規行為的行政處罰力度；在《企業破產法》中明確有關債權保護條款，充分保障債權機構的合法權益；研究有關延伸檢查權問題，增加有效監管手段。

（二）實行重大案件責任追究制度，切實落實各級領導責任。銀監會將配合有關部門盡快制定《銀行業重大案件責任追究規定》。

（三）加強任職履職管理，對高管人員實行動態監管。進一步完善《銀行業金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》，盡快制定《銀行業金融機構高級管理人員履職監管辦法》。

（四）加強銀行業金融機構內部審計力量，增強自我糾錯能力。盡快制定《銀行業金融機構內部審計指引》，幫助和督促銀行業金融機構解決現階段內部審計獨立性和權威性不夠等問題。

（五）加強銀行業金融機構信息科技系統建設監管，提高信息科技水平。

（六）完善會計統計相關制度，加強對中介機構管理。

（七）提高銀行業金融機構處置突發事件能力，研究制定《案件損害控制辦法》，努力控制和減少銀行業案件可能造成的經濟與聲譽的損害，切實維護金融穩定。

（八）積極推進國有商業銀行改革，完善公司治理結構。

（九）完善不良資產處置辦法，做好資產管理公司案件治理工作。

（十）提高銀監會有效監管水平，發揮專業化監管優勢。

⑩ 上市公司造假的根本原因是內控制度弱化、社會監督、打擊力度不夠，而非集團和個人謀求私利 辯論稿

一、上市公司財務報告造假的動因
( 一) 利益驅動是財務報告造假產生的根源
盡管我國上市公司治理結構逐步完善, 但財務
報告造假問題依然沒有根本改變。究其原因, 一是
上市公司管理當局由於受利益驅動而採用一系列會
計手段對財務報告進行造假, 如利用關聯方交易,
虛構經濟事項, 虛增經營業績等屢見不鮮, 隨心所
欲地任意調節會計事項對財務報告進行粉飾。目的
是為了在日益激烈的市場競爭條件下, 在證券市場
這個重要舞台展示企業的良好形象, 在市場競爭中
處於有利地位。因此, 上市公司管理當局就想方設
法地提高公司業績。二是上市公司內部業績評價制
度作為內部管理重要環節, 是評價各個部門、各級
管理人員的標准。沒有業績評價標准, 就沒有爭優
創先, 獎勤罰懶, 激勵和約束機制就得不到實現,
而這種業績評價制度的缺陷正好為財務報告造假提
供了土壤, 會計數據通常是上市公司各級管理人員
獎金、工資和職務提升的依據。如果本年度不能實
現公司下達的各項指標, 獎金就會減少, 工作崗位
也可能丟掉, 所以, 這種短期目標行為為財務報告
造假提供了動機。
( 二) 公司治理結構的缺陷使財務信息供需主
體沒有形成
公司治理因現代公司所有權與經營權的分離而
產生。按照我國《公司法》規定, 公司治理結構是
由股東大會、董事會、監事會和經理層所組成的相
互制衡的組織結構。而目前的情況是, 經理層行使
經營權, 直接指揮並控制會計部門的核算與財務報
告的編制, 掌握了充分的內部信息; 股東控制權以
股權為基礎, 我國上市公司股權高度集中, 「一股
獨大」現象普遍存在, 大股東憑借優勢股權可以直
接從公司內部獲得較為詳細可靠的信息, 而中小股
東由於股權比例小, 對公司的經營狀況來說是個局
外人, 只能從間接渠道獲得信息, 這種信息的不對
稱完全損害了中小股東的合法利益。信息不對稱會
產生兩種後果: 一是投資者如果僅以財務指標來判
斷投資對象, 那麼最終選擇的投資對象很可能是與
期望相違背的造假者, 因為造假的財務報告比真實
披露的財務報告更具「競爭優勢」; 二是由於財務
報告造假, 通過市場傳遞的上市公司信息就會失
真, 那麼投資者通過市場評價機制來制約被投資上
市公司就會失效, 因而被投資上市公司在股市上
「成功」融資後就可能肆無忌憚地從事高風險的活
動。高風險意味著高收益, 所以財務報告造假的實
質是人為造成信息的不對稱, 以獲取超額收益。
從財務信息的供給方來看, 經理層和大股東控
制了上市公司財務信息的生成和披露, 他們是不同
層次的信息提供者而不是主要的信息使用者, 當財
務信息因為監督契約的履行而獲得協調利益分配功
能時, 盡可能地對其進行修正, 以不公平地佔有契
約方的利益, 從而引發財務報告造假的風險。在我
國目前的經濟環境下, 上市公司大部分是由國有企
業改制而來, 沒有按照現代企業制度的要求規范運
做, 董事會和經理層高度重疊, 「內部人控制」問
題相當嚴重, 監事會的主要職能是監督公司財務報
告的真實可靠, 但由於「一股獨大」使監事會形同
虛設, 監事會的監督職能弱化, 沒有真正實現設立
監事會的初衷。
( 三) 注冊會計師審計缺乏獨立性是助長造假
行為的添加劑
目前注冊會計師聘任制度存在著嚴重的缺陷。
在會計市場上委託者、受託者和被審計者的博弈
中, 會計師事務所是弱勢群體, 來自於發起人或控
股股東的經營者, 事實上集公司決策權、管理權、
監督權於一身, 股東大會形同虛設, 這不但使公司
內控失效, 也使經營者由被審計人變成了審計委託
人, 決定著審計人的聘用、續聘、收費等, 完全成
了會計師事務所的「衣食父母」。因此, 會計市場
上出現了委託者出錢委託中介機構審計自己財務報
告的怪現象, 其審計結果必然是委託人意志的體
現, 虛假行為不可避免。這種扭曲了的聘任制度,
往往助長了「拿人錢財, 替人消災」的心態, 不僅
危及了注冊會計師的職業獨立性, 而且無法以獨
立、客觀、公正的態度履行股東和社會公眾的責
任。
( 四) 法律、法規制度的不完善為造假提供可
乘之機
有關法規規定不夠嚴密, 使上市公司財務報告
造假有空可鑽, 如已頒布的《股票發行與管理暫行
條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》
中規定了股票上市公司必須揭示的會計信息內容,
但對於其中具體操作上的問題留有空白, 有關法律
法規貫徹不徹底, 有法不依, 無法可依, 監管部門
和中介機構執法不力的現象較為嚴重, 同時我國的
證監會監管體系建立的時間不長, 監管體系尚未理
順, 政出多門, 制度和政策不統一、不協調, 使得
公司在披露時無所適從, 給上市公司財務報告造假
提供條件。證監會、銀行、財政部、稅務局等多個
部門都參與證券市場的政策制定, 難免會出現交叉
的情況, 形成了政出多門的局面, 也為政策與制度
的協調帶來了困難; 有關法律法規缺位, 影響了對
會計信息等相關財務信息質量的審查, 使財務會計
的透明度不高, 會計信息的作用不能很好地發揮。
法律制裁乏力的現象在我國普遍存在。首先,
我國法律對於政府監管者的約束力不強。例如《會
計法》中對於監管失敗或監管不作為基本上沒有什
么法律責任涉及, 即使有涉及, 其操作性也很差。
因此執法時對於查出的造假事件的處罰就有很大的
彈性, 往往以經濟處罰代替行政處罰和刑事處罰。
其次, 我國《會計法》中只有行政與刑事責任的安
排, 並沒有涉及民事責任的安排, 這使得造假收益
遠遠大於隱性的「敗露成本」。
二、防範上市公司財務報告造假的對策
( 一) 完善公司業績評價機制和管理人員的薪
酬制度
上市公司管理當局在制定內部業績評價標准和
公司經營目標時, 應深入實際進行調查制定可行的
方案。因為上市公司大股東對管理人員的業績評價
多是財務指標, 這必然會助長經理人員的道德風
險, 粉飾財務報告。所以, 要解決這個問題, 上市
公司應對現行的業績評價方法進行修改, 比較流行
的做法是採取股票期權計劃, 這個計劃避免以工資
和獎金為主的傳統制度下的各級管理人員的短期化
行為傾向, 將管理人員的個人利益與公司長期利益
聯系在一起。
( 二) 完善公司治理結構, 打造有效的財務信
息供需主體
首先, 加強股東等財務信息需求者參與監控的
動機和能力。針對我國上市公司目前存在的公司治
理結構問題, 應通過立法形式從根本上改變上市公
司「一股獨大」的股權結構, 通過股權分置改革的
辦法, 進一步完善《上市規則》、《上市公司股權
分置改革業務操作指引》等規則, 為上市公司規范
地進行股權分置改革提供指引, 逐步實現其全流
通。只有完善公司產權制度, 才能使股東所追求的
資本收益最大化, 才能形成其與公司管理層之間經
濟上的契約關系。其次, 健全董事會。在董事會中
引入獨立董事, 獨立董事站在客觀、公正的立場對
公司的重大決策和戰略方針發表意見, 並負責董事
提名, 高級管理人員的聘用和報酬, 發揮監督作
用。第三, 打造有效的財務信息供需主體。機構投
資者是證券市場的投資主體, 也是證券市場的需求
主體, 它對真實財務信息的需求度更高, 因為機構
投資者與個人投資者是不同的, 機構投資者更注重
投資而不是投機。我國機構投資者只佔總投資開戶
數的1% , 因而大力發展機構投資者是當務之急。
同時, 財務報告由上市公司提供, 上市公司是財務
信息的供給主體, 防範財務報告造假的關鍵之一就
在於健全公司的內部控制制度, 強化內部審計責
任, 保證財務報告的真實可靠。
( 三) 提高注冊會計師的審計質量
改革注冊會計師聘任制度。在「內部人控制」
現象普遍存在的情況下, 建議由證監會或證交所聘
任會計師事務所, 並委託其對上市公司進行審計,
勞動報酬由聘用單位支付, 這樣上市公司與會計師
事務所之間沒有任何經濟利益往來, 防止因二者之
間關系過於密切而喪失審計的獨立性。
加強對注冊會計師的監管工作, 治理信用缺
失, 限制關系競爭, 提高造假成本, 凈化其執業環
境。注冊會計師進行獨立審計的目的, 是對受託單
位公開的財務報告發表意見, 如果注冊會計師在審
計過程中沒有遵循通用的審計准則和職業道德, 會
計師事務所和注冊會計師不僅要承擔經濟賠償責
任, 而且會受到刑事責任追究。這樣, 注冊會計師
就會認為提供劣質的審計服務是不值得的, 因此,
應盡快制定對注冊會計師監管的工作規則及有關懲
戒辦法, 披露注冊會計師的客戶名單, 讓社會公眾
行使監督權; 建立信用記錄, 將不誠信的注冊會計
師列入黑名單中, 這些激勵與約束措施, 對當前會
計市場上會計師事務所之間惡性競爭、競相壓價的
不正當競爭行為進行警示, 從而提高注冊會計師的
執業質量。
( 四) 完善會計准則和會計制度
首先, 應調整會計准則和會計制度。可靠性和
相關性是會計信息的兩個重要的質量特徵。從我國
現實情況看, 如果一味強調借鑒國際慣例, 盲目側
重會計信息的相關性, 就會增加財務報告造假的可
能性, 所以, 當前會計信息的可靠性更為重要。其
次, 盡量減少公司會計選擇的餘地, 尤其是對收入
和費用的確認, 計量應盡可能明確、規范, 以減少
財務報告粉飾的可能性。第三, 規范合並報表范
圍。合並報表范圍在我國一直沒有得到規范, 許多
公司任意改變合並報表范圍, 「並盈不並虧」的現
象司空見慣。因此, 壓縮合並報表的利潤操縱空
間, 在當前顯得尤為重要。

提煉一下應該夠了。