上市公司存在道德風險

㈠ 上市公司重組中的道德風險模型

政府有必要設立專門的組織機構防範處置風險。上市公司重組是一個復雜的系統工程，風險上市公司重組更有其特定的時效性和緊迫性，無成熟模式可供借鑒，在我國現階段，風險上市公司重組是一個需要在理論上和實踐中不斷探索創新的重要課題。重組工作從開始構思重組方案，確定工作方式到具體的實際操作，整個過程涉及的部門多，需要反復溝通協調，特別是重組往往涉及債權人債務的減免、和解，涉及重組各方的利益調整，涉及地區經濟金融信用環境的維護和重構，涉及社會穩定，涉及區域經濟金融生態環境的和諧發展。這些深層次矛盾和問題的協調與解決，需要一個權威機構和專門班子來承擔，這個機構必須做好上市公司情況調研、有關信息的掌握、風險狀況的評估、風險處置預案制定及有關風險防範化解建議等基礎工作，督促責成有關企業防患於未然，避免風險的累積和爆發；風險一旦爆發，能夠及時向有關部門、領導提供相關決策參考資料，提出風險處置建議，推動風險處置規范的序進行。

㈡ 什麼是企業道德風險

企業道德風險是指從事經濟活動的人在最大限度地增進自身效用時做出不利於他人的行動情形，或者當簽約一方不完全承擔風險後果時所採取的自身效用最大化的自私行為。
舉個例子來說，一個人買了商業保險，那麼這個人就可能為了獲得理賠，故意地或者不會盡力去避免風險的出現，從而將該行為導致的損失轉嫁給了保險公司，即此人行為的成本由那個保險公司部分或全部承擔，這是，我們就說保險公司面臨著道德風險。在這樣的情況下，此人由於缺少不違約的激勵，所以只能依靠他的道德自律。而他隨時可以改變行為造成保險公司的損失，而保險公司要承擔損失的風險。

出現企業道德風險的根本原因在於企業中普遍存在的契約的不完備性和信息的非對稱性，誘發了員工的機會主義行為。

㈢ 有關股票財務風險的例子，打個比方也行，只要我能聽懂，因為我還沒搞懂什麼叫股票道德風險，在線等，急

財務風險是指公司因籌措資金而產生的風險，即公司可能喪失償債能力的風險。公司財務結構的不合理，往往會給公司造成財務風險。公司的財務風險主要表現為：無力償還到期的債務，利率變動風險，再籌資風險。形成財務風險的主要因素有資本負債比率、資產與負債的期限、債務結構等因素。一般來說，公司的資本負債比率越高、債務結構越不合理，其財務風險越大。道德風險也和您說了吧，道德風險主要指上市公司管理者的不道德行為給公司股東帶來損失的可能性。上市公司的股東與管理者之間是一種委託代理關系，由於管理者與股東追求的目標不一定相同，尤其在雙方信息不對稱的情況下，管理者的行為可能會造成對股東利益的損害。希望對您有幫助~

㈣ 上市公司股權融資的道德風險與資本結構選擇

中國期刊網 和 人大論壇 有很多這方面的資料，你可以查一查
這里給你列一篇

上市公司股權融資的道德風險與資本結構選擇
一、股權融資中的道德風險
在我國上市公司股權融資引起的股東與經營者的委託代理關系中，由於雙方信息不對稱、股權治理功能弱化、債務約束軟化、經營者報酬激勵制度不完善等原因，造成經營者存在如下道德風險：

1、經營者的努力水平降低。這在我國上市公司股權融資中的突出表現是經營者「重股輕債」，所帶來的問題之一就是經營者忽視對投資項目的可行性研究，從而造成資本使用效率低。從總體上看，我國上市公司經營效績有明顯下降趨勢，1992~2002年各年的凈資產效益率分別為14.28%、14.68%、13.15%、10.78%、9.59%、9.69%、7.45%、8.23%、7.63%、5.35%和5.65%.這種趨勢在一定程度上反映了經營者努力水平的下降。

2、經營者投資行為不足。隨著物資資本證券化程度的不斷提高和人力資本專用性的日益增強，作為物資資本所有者的股東可以在資本市場上通過組合投資、出售股權等方式迴避其投資風險，而作為人力資本所有者的經營者則難以做到這一點。因此，與股東相比，經營者更加偏好風險厭惡，從而在投資決策中選擇抵風險投資項目，放棄對股東有利的高風險投資項目。從股東來看，這就是投資不足問題。它是一種非效率的投資，將使企業價值降低。這一問題在我國上市公司股權資本中的具體表現是：將股權融資的資金不按招股說明書的承諾使用，而用於償還銀行借款、存放銀行獲得利息、委託金融機構代理理財、投資非商業競爭性項目等保守投資項目。這不僅損害了股東利益，而且也減少了公司價值。

3、經營者過度投資。詹林和麥克林認為，當經營者的持股比例較低時，經營者為了獲得由企業規模擴大帶來的金錢和非金錢收入，就會在投資決策中選擇並非有利於股東的擴大企業規模的投資項目。從股東來看，這就是過度投資。和投資不足一樣，它也是一種非效率的投資，將使公司價值降低。這一問題在我國上市公司股權資本的使用中表現尤為突出。如一些上市公司將股權融資的資金投資於效益較低的新項目，盲目擴大企業規模；也有一些上市公司盲目地將股權融資的資金投資於不熟悉、與主業毫不相關的產業，甚至是非朝陽產業。從投資結果來看，這些投資行為均屬於過度投資行為。
4、經營者偏好多留利的股利政策。在我國上市公司治理結構不完整的情況下，經營者在治理結構不完整的情況下，經營者為了營造自己的「小王國」，獲得更多可供自己支配的資金，在制定股利政策時總是偏好少發現金股利，保留更多的現金流量，以獲得由企業規模擴大所帶來的金錢和非金錢收入。

5、經營者行為短期化。即經營者只考慮在任期間的公司經營業績，而不考慮退位後的公司發展，甚至犧牲公司長遠利益以換取任何期間利潤的暫時增長。

二、抑制股權融資道德風險的資本結構選擇
根據委託代理理論，要抑制經營者的道德風險行為，就必須有一套有效的制度安排，使經營者對其行為後果承擔風險。資本契約理論認為，資本結構是公司治理結構的重要方面，選擇合理的資本結構是抑制經營者道德風險行為的一種契約安排。具體而言：

1、 將經營者的人力資本權益化。即通過股票期權、虛擬股票、股票增值權和業績股份等股權激勵方式，把經營者的人力資本股權等激勵方式，把經營者的人力資本股權化，使之成為公司資本結構的組成部分，使之帶來的收益成為經營者的長期風險收入。這種長期股權激勵機制在美國公司中被普遍採用。實踐證明：它是公司治理結構的重要方面，能夠使經營者的控制權與剩餘索取權相匹配，抑制經營者的道德風險，激勵經營者為促進企業持續發展而作長期投入。

2、完善債務約束機制。完善我國上市公司債務約束機制要從如下幾個方面入手：（1）按照市場原則，塑造銀企關系，使之建立在市場機制的基礎上；（2）完善退市與破產的法規體系及實施環境，充分發揮退市與破產機制的作用，強化債權人的「相機性控制」；（3）完善信用評估制度，建立一個監管統一、評估機構獨立、供需平衡、競爭公平的信用評估市場；（4）借鑒美國的經驗，建立「戳穿公司的面紗」機制，即在企業股東和當事者（經營者、關聯企業等）為了逃避債務，採取欺詐手段轉移財產，造成企業破產時，債權人可以依法對他們的財產進行追索，使他們對企業債務承擔無限責任。

3、調整股權結構。目前我國上市公司的股權結構具有如下特點：一是國有股「一股獨大」；；二是國有股東身份不明確；三是股權高度集中；四是國家股和法人股不能上市流通。顯然，具有這些特點的股權結構不可能起到應有的激勵與約束作用。要解決這一問題，不僅要改革和完善國有股權管理體制，還要從如下幾個方面對股權結構進行調整：（1）解決國有股減持與上市流通問題。借鑒國際經驗，對國有股減持與上市流通需要解決如下幾個問題：第一，要有明確的目標：第二，明確立法；第三，要有實施國有股減持的范圍、程度和方式；第四，確定國有股減持的范圍、程度和方式；第五，確定國有股減持的轉讓價格及受讓方；第六，明確國有股減持所獲資金的用途。（2）在明晰現有投資主體身份和產權的基礎上，發展外商投資者、民營投資者和機構投資者等投資主體，建立多元化的投資主體體系和產權制衡機制。（3）發展具有工會性質的職工持股會。與「員工持股計劃」相比，建立具有工會性質的職工持股會，能夠把職工作為股東的利益與作為雇員的利益相分離，使職工以股東身份獨立於經營者，參與公司所有權分配或公司治理時採取集體行動。可見，發展具有工會性質的職工持股會既有助於強化對職工的激勵，又有助於職工參與公司治理。

㈤ 什麼是金融市場的道德風險

道德風險是80年代西方經濟學家提出的一個經濟哲學范疇的概念，即「從事經濟活動的人在最大限度地增進自身效用的同時做出不利於他人的行動。」 或者說是：當簽約一方不完全承擔風險後果時所採取的自身效用最大化的自私行為。道德風險亦稱道德危機。道德風險（moral hazard）一詞是源於研究保險合同時提出的一個概念。簡單地說，由於機會主義行為而帶來更大風險的情形稱為道德風險。
理論上講道德風險是從事經濟活動的人在最大限度地增進自身效用時做出不利於他人的行動。它一般存在於下列情況：由於不確定性和不完全的、或者限制的合同使負有責 任的經濟行為者不能承擔全部損失（或利益），因而他們不承受他們的行動的全部後果；同樣地，也不享有行動的所有好處。顯而易見，這個定義包括許多不同的外部因素，可能導致不存在均衡狀態的結果，或者，均衡狀態即使存在，也是沒有效率的（Y科托威茨Y.kotouitz）。如果從委託——代理雙方信息不對稱的理論出發，「道德風險（MoralHazard）是指契約的甲方（通常是代理人）利用其擁有的信息優勢採取契約的乙方（通常是委託人）所無法觀測和監督的隱藏性行動或不行動，從而導致的（委託人）損失或（代理人）獲利的可能性」。

㈥ 道德風險有哪些

道德風險並不等同於道德敗壞。道德風險是80年代西方經濟學家提出的一個經濟哲學范疇的概念，即「從事經濟活動的人在最大限度地增進自身效用的同時做出不利於他人的行動。」 或者說是：當簽約一方不完全承擔風險後果時所採取的自身效用最大化的自私行為。道德風險亦稱道德危機。 金融中道德風險：資金短缺者獲得資金盈餘者提供的資金後，違反合約從事高風險投資活動。 保險中道德風險：投保者購買保險後可能降低自我防範意識，因為一旦發生事故，將由保險公司承擔損失。 股份公司中道德風險：亦稱「委託---代理問題」。所有權與控制權的分離可能使經理人員無視股東利益，按照自己的利益，利用自己的信息優勢，為了自己的利益最大化而掩飾公司經營的真實狀況。 在經濟活動中，道德風險問題相當普遍。獲2001年度諾貝爾經濟學獎的斯蒂格里茨在研究保險市場時，發現了一個經典的例子：美國一所大學學生自行車被盜比率約為10%，有幾個有經營頭腦的學生發起了一個對自行車的保險，保費為保險標的15%。按常理，這幾個有經營頭腦的學生應獲得5%左右的利潤。但該保險運作一段時間後，這幾個學生發現自行車被盜比率迅速提高到15%以上。何以如此？這是因為自行車投保後學生們對自行車安全防範措施明顯減少。在這個例子中，投保的學生由於不完全承擔自行車被盜的風險後果，因而採取了對自行車安全防範的不作為行為。而這種不作為的行為，就是道德風險。可以說，只要市場經濟存在，道德風險就不可避免。
不良貸款法律風險監管風險籌資風險操作風險信用風險經營風險利率風險審計風險
經濟風險國家風險 環境風險 市場風險 財務風險 流動性風險 匯率風險

㈦ 道德風險的機理分析

審計道德風險外溢效應的機理分析
在近年來的中國證券市場下，銀廣廈、東方電子、麥科特、藍田股份等一批上市公司的舞弊性財務報告案被接連曝光，相關的湖北立華、深圳中天勤、華鵬、華倫等會計師事務所參與或幫助上市公司舞弊財務報告行為的披露，使會計師事務所的行業公信力面臨巨大的挑戰，可以說，經過20多年的發展，我國注冊會計師行業正面臨著有史以來最大的信任危機。要解決注冊會計師道德風險問題，就必須首先了解注冊會計師道德風險產生的客觀現實基因，據此尋找會計師事務所道德風險的約束措施。下面主要是從組織行為學的角度來分析注冊會計師和事務所道德風險產生的原因。
從組織行為學中的一個基本公式：
B=F（P，E）
式中B代表人的行為，P代表個人的素質（內在需求），E代表環境。人的行為是由個人的素質（內在需求）和環境共同決定的。當人的需求未得到滿足時，會產生內 部力場的張力，而周圍環境起著導火線的作用。就注冊會計師道德風險產生的內外兩個方面來看，道德風險源於人的自利性，其條件有三；一是利益主體的不一致； 二是信息的不對稱；三是不確定性的存在。人的自利性，即是追求效用的最大化。注冊會計師是具有理性的「經濟人」，或者說他尋求的也是效用最大化或收益最大 化。注冊會計師向社會提供審計服務，要付出成本——時間、知識、精力，還要承擔一定的風險等，他必然要索取相應的收益——審計報酬，這是其賴以生存的物質 基礎，並在成本和收益對比下決定行為的方式。具體原因如下：
1、扭曲的委託——代理關系誘發道德風險
在現代審計關系模式中，審計服務的「實際委託人」缺位，產生道德風險。此時審計的「實際委託人」是社會公眾，但由於審計結果具有外部性和公共品的特點以及實際委託 人之間協商一致存在較高的交易成本，實際選擇並支付審計費用的人變成了被審計單位的管理當局。我國審計市場總體上並不需要，甚至排斥高質量的審計（劉峰、 張立民、雷科羅2002），被審計單位管理當局只是為了「取悅」政府管制機構，沒有選擇高質量審計的要求，並有可能通過對審計師的選擇權和支付審計費用 對審計師施加影響。審計關系模式實質變成了由被審計單位管理當局選擇審計師來對自己的工作業績進行審計，這個服務市場明顯是買方市場。管理當局可以選擇自 己滿意或基本滿意的審計師，而審計師卻沒有或很少有選擇委託人的實力，尤其在會計市場不規范，會計師事務所之間存在惡性競爭的情況下，即使被審計單位需要 高質量的審計市場也缺少一種有效的機制來區分不同質量的事務所。當然，此時的股東、其他利害相關者、行業組織等都可以對注冊會計師施加一定的影響，但是，由於信息不對稱以及高昂的交易成本，其他各方的監督是有限的，公眾的索賠風險是潛在的，不可預見的，它的影響作用遠沒有選擇權直接。加之，我國審計市場上 注冊會計師和事務所的法律風險，特別是民事賠償責任風險近乎於零（劉峰、許菲2002）。所以，在各方的影響中，最直接的是管理當局的選擇，他直接影響 到審計師是否有業務可做，是否有經濟利益可得。從合同獲取的角度觀察，取悅被審計單位管理當局成為獲取審計合同的必然行為取向，會計中介組織的道德風險就 會產生於這種扭曲了的委託——代理關系。
2、不正當競爭壓價下交易風險均衡
聘請會計師事務所的委託人將審計授權後，就喪失了對審計過程的實際控制或監督的權力。審計師因受託而擁有這些權力。審計受託人按事先合同的約定執行審計並向委託人提供工作報告，而審計師在執行和報 告審計合同所規定的責任後，從委託人手中收取約定的合同審計費用。如果被審計單位管理當局對會計師事務所的選擇權對審計師的生存產生威脅時，根據馬斯洛的 需求層次理論，人的第一層次的需求是生理需求，即要吃飯，要穿衣等，只有在第一層次的需求基本得到滿足之後，才會考慮或追求更高層次的需求。注冊會計師 如果追求高質量的審計，其直接後果一是增加審計成本，在審計收費日漸降低的趨勢下，增加成本只會降低事務所的收益；二是失去市場份額-「劣幣驅逐良幣」。 作為「經濟人」注冊會計師和事務所必然會放棄對更高層次的審計獨立性以及職業道德的追求，而且注冊會計師和事務所由於不當競爭性壓價的原因被迫接受與履行 審計合約之責任不相稱的取費條件後，理性選擇就是通過簡化審計程序這種偷懶的方式以達成這項審計交易的均衡。這種低取費價格在信息不對稱的條件下，為注冊 會計師和事務所道德風險的產生提供了前提條件。
3、法律約束軟化，放大道德風險的底線
目前中國國審計環境中法律約束機制軟化，民事賠償機制不到位，監管力度弱等問題，導致了注冊會計師及事務所違規被查出的概率很低，被起訴的概率更低。即使被發現、 被起訴，處罰也主要是以行政處罰為主的，民事賠償的種種限制使賠償的概率非常之低，賠償金額合理性嚴重不足。基本上起不到對注冊會計師和事務所的阻嚇作 用，反而放大了其道德風險的底線。
4、有限責任公司制的缺陷，導致道德風險溢出效應
在1999年的會計師事務所改制的過程中， 由於我國現行法律框架很難突破，不得不在組織設計上加入資合的成份，結果是絕大多數會計師事務所改制為有限責任公司，基本上套用的是《公司法》 ，而公司制 源於兩權分離，然而會計師事務所是兩權高度合一，這樣勢必造成了會計師事務所組織形式上的兩難境地。一方面完全按合夥制運行，除了法規不配套外，由於轉軌 時期市場風險的高度不確定性，很難為注冊會計師所接受；另一方面從採用公司制的現實看，又沒能抓住公司治理結構的要點。具體表現為，要麼股權過於向個人或 少數集團集中，大股東權重比例過高，通過對公司的整體控制而架空股東會、董事會、監事會，甚至於侵害其他股東利益；要麼股權過於分散，影響決策效率，造成 不穩定因素等。即使在有限責任制下完全按《公司法》來規范，注冊會計師及會計師事務所也容易違規。因為在這種制度下，事務所的所有者只以其出資額為限承擔 審計失敗的賠償責任。其結果一是如果違規所得大於其違規成本，注冊會計師就有積極性違規，出具虛假的審計報告；二是注冊資本越低，注冊會計師出現審計失敗 時賠償限度就越低，就越有可能採取有損於獨立審計公信的敗德行為，導致道德風險外溢效益異常明顯。例如，銀廣夏案發後，為其審計的中天勤會計師事務所只留下200萬元的注冊資本金來承擔其虛假會計信息導致的銀廣夏市值從70億元跌至4億元損失的履約責任，客觀危害性極為嚴重。
5、審計客體「收買會計原則」釋放道德風險
審計客體通過「收買會計原則」進一步強化了注冊會計師和事務所的道德風險。審計客體按照法定程序在特定時點披露自已的財務信息，這些財務信息與市場各利 益主體客體存在著利益上的沖突（如股利分配、增發新股、吸引新的投資等等），正因為如此審計客體往往採取「有預定偏向的做賬方式」來粉飾報表信息，在 面對作為審計主體的會計師事務所的「批判性驗證」有兩種選擇：一是拒絕，二是收買。顯然拒絕審計是不符合游戲規則（RuleofGame）的，剩下 的只有收買了。而審計主體方面，在一個缺乏行業自律的審計服務供給競爭環境下，也有兩種選擇：既拒絕收買或被收買。在「殘酷的市場競爭壓力下」，為了生 存而被收買可能是一種利益獲得的惟一選擇。
綜上所述，審計的道德風險既有外部的誘因，又是一種內生變數。如果在研究和分析審計風險時把道德風險作為基本參數，那麼這種研究與分析將更有學術價值和現實意義。

㈧ 管理層的道德風險問題對企業發展有什麼危害

妖帝り瘑蠴梹嚆您好：企業的發展是由企業的管理層帶領全體員工面對未來和未知環境的適應，使企業得以進一步運行，實現企業目標的過程，這個良性過程就是發展，如果這個過程是非良性的，其結果就是毀滅（破產關閉）。
如果管理層出現了道德風險就會在所從事的經濟活動中最大限度的增進自身效用的同時作出不利於企業的行動，當簽約時所採取的使自身效用最大化的自私行為。主要體現在一是內生性，即風險雛形的形成於經濟行為者對利益與成本的內心考量和算計，利益的驅使是道德風險出現的重要原因。二是牽引性，凡風險的製造者都存在受到利益誘惑而以逐利為目的的。 三是損人利己，即風險製造者的風險收益都是對信息劣勢一方利益的不當攫取。僅供參考。

㈨ 論上市公司的條件及其注意事項,2000字

上市公司會計信息質量面臨的挑戰與思考

新《會計法》頒布實施以來,財政部加大了會計改革的步伐和力度,適時出台了《會計制度》,並對《債務重組》、《非貨幣性交易》等准則進行實質性修訂。這些重大舉措,尤其是「八項減值准備」政策,對於抑制盈餘操縱等會計造假極具震撼力和威懾力,為提高上市公司會計信息質量(特別是收益和資產的報告質量)和財務報告透明度奠定了堅實的制度基礎。然而,上市公司會計信息質量的提高不可能一蹴而就,更不可能因為頒布幾個制度和准則而驟然躍升。公司治理結構和注冊會計師聘任等制度安排方面的缺陷、造假成本與收益的不對稱、剝離與摸擬等「會計創新」、資產重組與關聯交易的濫用,均對我國上市公司會計信息質量提出了嚴峻的挑戰。本文擬從會計與實務的角度對這些進行剖析和探討,並提出若干政策性建議。

一、公司治理結構的缺陷制約著會計信息質量的提高

繼瓊民源、ST鄭百文等舞弊丑聞之後,最近又暴露出了銀廣夏、ST黎明等會計造假惡性案件,再次向會計界提出了一個發人深思的問題:為什麼上市公司的會計造假屢禁不止?盡管這個問題不容易回答,但有一點是肯定的,那就是,會計造假泛濫,制度缺陷使然。換言之,公司治理結構存在的缺陷,已經嚴重製約著我國上市公司會計信息質量的進一步提高。

眾所周知,所有權與經營權的分離,必然導致上市公司的投資者與管理層存在著嚴重的信息不對稱。信息不對稱是會計造假的誘因之一,並可能帶來不利選擇和道德風險問題。為了解決信息不對稱所帶來的負面,國際上通行的做法是訴諸公司治理結構和經理人股票期權的安排。完善的公司治理結構通過權力分配、權力制衡和信息披露等機制,迫使管理層釋放信息,均衡信息分布,以緩解不利選擇問題。經理人股票期權通過合理設計激勵機制,讓管理層分享企業剩餘,最大限度地激發管理層的積極性,以緩解道德風險問題。不論是公司治理結構的制度安排,還是經理人股票期權的機制設計,都離不開高質量的會計信息。鑒於會計信息由管理層負責編制和提供,而管理層的聘任顯然受大股東意志的支配或影響,為了防止內部人控制,制衡管理層和大股東在會計信息方面的權力,英美等發達國家的公司治理原則和規定均要求董事會下設審計委員會。審計委員會一般由獨立董事組成,其主要職責就是確保會計信息的質量。盡管不同國家對審計委員會職責的界定不盡一致,但在設計公司治理結構時,通常賦予審計委員會下列四個方面的許可權和職責:(1)審查會計政策、財務狀況和財務報告程序;(2)聘任注冊會計師對會計報表進行獨立審計;(3)審查內部控制結構和內部審計工作;(4)監督公司的行為規范。可見,獨立董事制度和審計委員會制度是確保會計信息質量不可或缺的制度安排。

在我國上市公司中,投資者與管理層之間的信息不對稱問題更加突出,但我國迄今尚未在公司治理結構中對確保會計信息質量做出有效的制度安排。結果,管理層在會計信息編報方面的權力過大,且缺乏有效的約束和監督。試想,如果我國上市公司的董事會中也是由具有良知、通曉會計學知識的獨立人士執掌審計委員會,諸如銀廣夏、ST黎明的會計造假陰謀能夠得逞嗎?

我國證券市場的已歷經10個年頭,但公司治理的規范姍姍來遲。證監會直至今年5月和8月才分別發布了《上市公司治理原則與標准》(徵求意見稿)和《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》,要求上市公司設立獨立董事和審計委員會。其中,審計委員會的首要職責在於確保上市公司如實編制和披露會計信息。勿庸置疑,這些舉措是確保我國上市會計信息質量的制度創新,也與發達國家良好的公司治理標準保持一致。但筆者認為,在下列問題予以妥善解決之前,即使將獨立董事制度和審計委員會制度付諸實施,也難以有效地發揮抑制會計造假的作用:

第一,獨立董事的聘任問題。盡管「指導意見」已經對獨立董事的任職條件和聘用程序做出規定,但只要「一股獨大」的問題沒有解決,獨立董事就難以保持其獨立性,就有可能淪為大股東的附庸。根據我國國情,筆者建議,為了維護獨立董事的獨立性,應當剝奪大股東在獨立董事聘任方面的投票權。

第二,獨立董事的薪酬問題。如何、合理地設計獨立董事的薪酬方案一直是令人困擾的問題。報酬太低,難以調動獨立董事的工作積極性和責任心,報酬太高,容易使其喪失獨立性。

第三,獨立董事的賠償問題。如果不盡快建立獨立董事的賠償機制,要期望獨立董事誠信、勤勉地為全體股東服務是不切實際的。賠償機制與報酬問題相關聯,如果報酬太低,高素質、操守好的專業人士將不願冒著訴訟和賠償風險出任上市公司的獨立董事。為此,建立獨立董事職業保險勢在必行。

第四,獨立董事的工作負荷問題。中國證監會要求:上市公司在2002年6月30日前,董事會成員至少應當包括三分之一的獨立董事,其中有一名必須是會計專業人士;如果上市公司下設薪酬、審計、提名委員會,獨立董事應當在委員會成員中佔有二分之一以上的比例;獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事;重大關聯交易必須經過獨立董事審查,並發表意見。我國上市公司董事會的平均人數為9 88人,按照中國證監會的要求,平均每家上市公司的獨立董事為3至4人。據此推算,1至2名具有會計專業背景的獨立董事,既要執掌1至5家上市公司的審計委員會,還要負責或參與提名、薪酬委員會的事務,並對重大關聯交易進行審查和發表意見,其工作負荷是難以想像的,其工作質量是可想而知的。

二、現行的注冊會計師聘任制度危及了審計的獨立性

如果說公司治理是解決信息不對稱問題的內部制度安排,那麼,社會審計則是解決信息不對稱的外部制度安排。由注冊會計師對上市公司的會計報表進行獨立審計,既可對管理層的會計信息編報權力進行約束,也可督促管理層充分披露會計信息,緩解管理層與投資者之間的信息失衡問題。

那麼,為什麼諸如銀廣夏和ST黎明等惡性造假事件往往是由新聞界揭露出來,而不是由注冊會計師發現?難道注冊會計師的專業技能遜色於新聞記者?答案是顯而易見的。筆者認為,新聞記者所擁有的獨立性,正是注冊會計師所缺少的。獨立性是社會審計的靈魂,離開了獨立性,社會審計的鑒證功能將一文不值,並有可能使上市公司的會計造假更具欺騙性。令人遺憾的是,我國注冊會計師的聘任制度存在著嚴重缺陷,嚴重危及了社會審計的獨立性。盡管根據中國證監會的要求,上市公司聘請會計師事務所必須經過股東大會批准,但在內部人控制現象普遍存在的情況下,聘任會計師事務所的真正權力實際上掌握在管理層手中,股東大會在聘任會計師事務所問題上,充其量只是個橡皮圖章。這既是公司治理結構不完善的具體表現,也是上市公司頻繁更換會計師事務所的制度原因。其結果,在注冊會計師界形成了一種怪圈:「死路一條」———規范執業等死(被上市公司解聘),不規范執業找死(被監管部門禁入)。注冊會計師也因此被戲稱為「兩院院士」(做得好進,做不好進法院)。這種被扭曲了的聘任制度,往往助長了「拿人錢財,替人消災」的心態,不僅降低了一些注冊會計師的職業敏銳性,而且淡化了注冊會計師對社會公眾的責任感。

注冊會計師事業是證券市場的根基,而獨立性是維系這個根基的關鍵。考慮到我國要徹底根除公司治理的「一股獨大」頑症尚需時日,筆者建議:

第一,暫時終止由上市公司自行聘任注冊會計師的做法,改由監管部門或證券交易所委託會計師事務所對上市公司的會計報表進行審計。所需資金可以通過設立特種基金的方式予以解決。如果這一改革方案在短期內難以付諸實施,至少可以選擇績優公司、ST和PT公司以及有重大違法違規記錄的公司先行試點。

第二,實行上市公司審計輪換制,每隔三年強制性更換會計師事務所,以免注冊會計師與上市公司過於親密而喪失獨立性。

第三,建立注冊會計師民事賠償機制,注冊會計師因串通舞弊或重大過失而不能發現上市公司重大會計造假,致使投資者和債權人蒙受損失的,應當承擔民事賠償責任。對違規注冊會計師的處罰,應由的行政處罰為主,逐步過渡到行政處罰與處罰並重。充分利用經濟杠桿迫使注冊會計師強化風險意識,提高執業水平。

第四,推行合夥制或有限合夥制(LLP),要求所有具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所必須限期改組為合夥制或有限合夥制,加大注冊會計師的過失成本。

三、造假成本與造假收益的不對稱助長了造假

拋開道德觀念和法制觀念,會計造假也可以從「造假學」的角度來解釋。虛假會計信息的大量存在,表明證券市場和上市公司存在著對虛假會計信息的旺盛需求。既然有需求,就必然有供給。對於造假者而言,只要造假的預期成本大大低於造假的預期收益,造假者就有「博奕」的理由和沖動。造假的預期成本=P×P,即造假被發現的概率(Probability)乘以處罰金額(Penalty),造假的預期收益=C+C,即虛構經營業績騙取上市、配股、增發資格所募集的資本(Capital)以及操縱利潤導致市值(Capitali zation)增加等。

與其他新興市場一樣,我國的證券市場同樣存在著監管體系薄弱,監管手段落後,監管人員不足的現象,因此,上市公司會計造假被發現的概率極小。據筆者初略統計,過去10年因會計造假被證監會發現並處罰的上市公司可能不足100例,而上市公司過去10年正式對外提供的年度會計報表、半年度會計報表、驗資報告、資產評估報告、盈利預測報告以及募股資金使用情況說明等財務資料不下1萬份,就是說,造假被發現的概率遠低於百分之一!被曝光的上市公司會計造假有可能只是冰山一角。此外,迄今為止,監管部門主要依靠行政處罰手段來打擊上市公司的會計信息造假,對直接責任人追究刑事責任的,少之又少,民事賠償更是微乎其微。因此,即使會計造假被發現了,所付出的代價也是極其有限的。可見,當前我國證券市場上會計造假的成本是微不足道的,因而往往被上市公司的大股東和管理層忽略不計。

與造假成本相比,會計造假所帶來的收益可能呈幾何級數放大。銀廣夏1999和2000年通過虛構7 45億元利潤創造「中國第一藍籌股」的神話,其停牌時的流通市值比1998年末增加了至少70億元。對於上市公司而言,會計造假的預期收益可用以下公式推算:

EBAF=FNITS×PER×TNS

其中,EBAF()代表會計造假預期收益;FNI(FalseNetIncome)代表虛假凈收益;TS(TotalShares)代表總股本;PE(PriceEarningsRatio)代表市盈率,TNS(TotalNegotiableShares)代表流通股份數。

假設A上市公司2000年末總股本為10000萬股,其中4000萬股為流通股,2000年度虛假凈收益為2000萬元,所在行業平均市盈率為60倍,則在其他條件保持相同的情況下,會計造假收益為4 8億元。在本例,虛假凈收益雖然只有2000萬元,但通過市盈率這一「財富放大器」的作用,卻對流通股股價造成巨大的。可見,在我國上市公司股本規模偏小,市盈率居高不下的市場環境下,會計造假的財富效應是超乎尋常的。

倘若再將原本不具備上市、配股、增發資格,但通過會計造假得以矇混過關的因素考慮進去,造假的預期收益將更加驚人。事實上,最近一段時期證券市場「圈錢」運動中暴露出的眾多「變臉」現象(指上市、配股、增發不久就發生業績滑坡或虧損),從另外一個角度證明了會計造假的收益效應,也解釋了大股東和管理層為何對會計造假樂此不疲。

正是由於會計造假的預期收益明顯大於預期成本,不造假的機會成本過於高昂,我國證券市場才不斷上演「剛通報了張家界,又冒出了麥科特,剛處罰了ST黎明,又驚爆銀廣夏丑聞」等「前赴後繼」的鬧劇。長此以往,就有可能蔓延成「劣幣驅逐良幣」的現象。筆者認為,只有盡快建立民事賠償制度,對造假的上市公司和中介機構處以重罰,同時加大對上市公司會計信息的稽查力度和稽查面,大幅度提高會計造假的成本,使造假無利可圖,才能從根本上遏制會計造假屢禁不止、愈演愈烈的勢頭。

四、剝離與模擬等「創新」侵蝕著會計信息真實性的根基

「真實和公允即可靠,始終是會計的最重要質量特徵,如實地反映的經濟與財務真相,是會計最基本的職能。」然而,真實性目前正面臨著來自剝離與模擬等「會計創新」前所未有的挑戰。

剝離與模擬是與企業改制上市相伴而生的。在行政審批制下,由於實行「規模控制,限報家數」政策,股票發行額度成為十分稀缺的資源。企業通過激烈競爭拿到的股票發行額度往往與其資產規模不相匹配,只好削足適履,將一部分經營業務和經營性資產剝離,或者進行局部改制,將原本不具有獨立面向市場能力的生產線、車間和若干業務拼湊成一個上市公司,並通過模擬手段編制這些非獨立核算單位的會計報表。此外,許多改制企業(尤其是國有企業)因承擔職能而形成大量的非經營性資產,也必須予以剝離。按理說,剝離與模擬是行政審批制的產物,實行了核准制後,剝離與模擬就應當壽終正寢。然而,恰恰在核准制實施之初,中國證監會就頒布了《首次公開發行股票公司申報財務報表剝離調整指導意見》,由此看來,剝離與模擬揮之不去。

我們應當如何看待剝離與模擬這類「會計創新」呢?辯證地看,剝離與模擬在我國證券市場中功不可沒,如果不允許剝離與模擬,許多企業(特別是國有企業)是不具備上市資格的,是無法通過股份制改制和上市擺脫困境的。另一方面,剝離與模擬從根本上動搖了會計信息的真實性,使信息使用者無法了解企業真實的財務狀況、經營業績和現金流量。剝離與模擬猶如整容術,通過將劣質資產、負債及其相關的成本、費用和潛虧剝離,便可輕而易舉地將虧損企業模擬成盈利企業。許多國有企業在上市前虧損累累,債務負擔沉重,但只要經過改制和上市,往往一夜之間扭虧為盈,財務實力大增。這種化腐朽為神奇的秘笈就是剝離與模擬。我國許多剛上市的公司,其三年又一期的會計報表展示給投資者的盈利能力和財務狀況,常常令發達國家的上市公司無地自容,只可惜這種「姣好面容」持續不了多長時間,畢竟「整容」與「天生麗質」不可同日而語。樺林輪胎、興業聚酯等上市不到一年就虧損,ST、PT家族日益壯大,都從不同層面折射出剝離與模擬對會計信息真實性的傷害。

我國的證券市場經過10年的苦心經營,已發展了1100多家上市公司。這種超常規的發展速度在一定程度上應歸功於剝離與模擬,但其所帶來的後遺症也日益凸現:上市公司質地不高,績優股容易「翻臉」。克服這一後遺症的權宜之計是保持「資金運動」。只要上市後能夠源源不斷地通過配股、增發進行「圈錢」,企業便可以增量資金掩蓋存量資產的低效率。要「圈錢」,經營業績就必須達到中國證監會設定的門檻。萬一業績不夠怎麼辦?好在中國的上市公司對剝離與模擬情有獨鍾、經驗老到。利潤達不到配股、增發的要求,上市公司可以將過去因高估利潤所形成的「泡沫性」資產、經營不善的虧損子公司以及其他虧損業務剝離給母公司或其他關聯企業,再通過「模擬調整」,編制出一套人見人愛的完美會計報表,「圈錢」也就水到渠成。

從會計的角度看,剝離與模擬對財務會計的基本假設和原則產生了巨大的沖擊波,其能量大有催垮現行會計框架之勢。倘若剝離與模擬的存在是合理的,那麼,會計主體假設、配比原則有何意義?會計主體假設界定了企業收益確定的邊界,配比設定了收益確定的規則。如果上市公司可以將採用不穩健的收入確認政策所形成的不良債權、將市場變化所形成的存貨積壓損失、將盲目投資所形成的投資損失、將資本結構失調所形成的負債及其利息支出予以剝離,那麼,上市公司只會盈利,而不會虧損。但經過剝離後模擬出的盈利,是財務會計意義上的利潤嗎?難道剝離與模擬可以凌駕於會計主體假設和配比原則之上?可見,對已上市公司而言,剝離與模擬與其說是「會計創新」,不如說是滋生會計造假的溫床。

剝離與模擬固然神奇,但其持續功效有限,且容易模糊投資者的視線。即便老練的投資者天生一雙慧眼,也難以看清上市公司剝離與模擬背後的真實面孔。基於此,該是監管部門向剝離與模擬宣戰的時候了,以維護會計信息的真實性和嚴肅性。如果在短時間內不可能取締剝離與模擬,也應當對剝離與模擬做出嚴格限制。對於進行過重大剝離與模擬的企業,應視其經營業績的連續性和可比性遭到破壞,必須經過3至5年的時間重新檢驗其業績的穩定性,方可准許這類企業上市、配股或增發。

五、資產重組和關聯交易有使會計淪為「魔術」之虞

會計理論界對會計到底是一門,還是一門的爭論由來已久,但現行實務中的一些令人困惑的做法讓筆者覺得會計越來越象是一門魔術。同一個企業,經過資產重組和關聯交易,將「紅色業績」(虧損)變成「藍色業績」(盈利)簡直易如反掌。我們不妨若干案例,以透視上市公司利用資產重組和關聯交易調節利潤的「魔法」。

案例1、廣電股份1997年11月將6926萬元的土地以21926萬元的價格轉讓給其母公司,確認了15000萬元的收益。同年12月又將賬面凈資產為1454萬元的一家下屬公司的整體產權以9414萬元的價格轉給其母公司,確認了7960萬元的營業外收入。僅僅這兩項交易就帶來了22960萬元的收益,占該年度利潤總額9733萬元的235 9%。若剔除這兩筆交易,該公司1997年度實際上虧損了13227萬元。資產重組和關聯交易的「魔力」由此可見一斑。這一案例再次印證了「有媽的孩子象個寶」這一顛撲不破的真理。上市公司出現了虧損時,只要哭著找「媽媽」(母公司或大股東)就行了,母公司或大股東必定會通過資產重組與關聯交易給上市公司「餵奶」(輸送利潤)。

案例2、陝長嶺的大股東長嶺黃河集團為了解決拖欠債務,2000年10月30日將其持有的西方聖方股份公司的1000萬股股權,以每股1元轉讓給陝長嶺。同年11月22日,陝長嶺以每股8元的價格將其轉讓給美鷹玻璃(浙江)有限公司(是否為關聯企業,不得而知),獲得了7000萬元的投資收益,占當年利潤總額1604萬元的436 4%。若剔除這筆交易,陝長嶺2000年度實際上虧損了5396萬元。這個案例存在的疑問是:既然西方聖方科技的股權在不到一個月內便可增值7000萬元,大股東為何不自己將這些股權直接出售給美鷹玻璃公司呢?假定美鷹股份是關聯企業,陝長嶺為何不在確定轉讓價格時多加一個零呢?顯然是不好意思。但陝長嶺是否想過,這個不好意思的直接機會成本就是減少了7 2億元的利潤。

案例3、波導股份2000年度將發生的10427萬元廣告宣傳費中的70%,即7299萬元轉由其大股東奉化波導科技發展公司承擔,轉嫁給大股東承擔的費用占波導股份當年利潤總額4401萬元的165 8%。若剔除這一因素,波導股份2000年將虧損2898萬元。大股東替上市公司承擔廣告費用由來已久,前有美菱電器,後有廈新,現又有了波導股份。看來,上市公司有難,大股東解囊相助已蔚然成風。

案例4、ST包裝(現更名為長江控股)2000年11月25日將所持四川長信紙業有限公司40%股權,以4800萬元的價格轉讓給尚未入主的潛在大股東四川泰港集團。由於ST包裝按權益法核算對四川長信紙業有限公司的投資時,已確認了1600萬元的投資損失,並將投資成本減記至零,因此,這筆股權轉讓使ST包裝平添了4800萬元的收益,占當年利潤總額1622萬元的295 9%。同樣地,若剔除這項收益,ST包裝當年將虧損3178萬元。一家資不抵債的公司,其股權居然可以賣得4800萬元的好價錢,真是匪夷所思!

同日,四川泰港集團還與ST包裝簽定了《贈予資產協議》,將其持有的四川省神岩風景區公司95%的股權無償捐贈給ST包裝。這些股權評估值為18943萬元,扣除6251萬元的遞延所得稅後,差額12692萬元確認為資本公積。ST包裝的每股凈資產遂由1999年末的0 308元猛增至2000年末的2 74元。

通過上述兩項交易,ST包裝如願以償地摘掉了ST的帽子。ST包裝及其尚未入主的大股東堪稱世界頂尖的「魔術大師」,只需簽定兩個協議,便可使ST這頂帽子遁形,其技藝之高超,實在讓人嘆為觀止!

類似的案例不勝枚舉。倘若取締這些資產重組和關聯交易,ST和PT家族的陣容不知要擴大幾倍。這類案例的最顯著特點是不等價交換,交換的結果是大股東向上市公司肆無忌憚地進行利潤輸送。從本質上看,通過這種手段進行的所謂資產重組和關聯交易,與銀廣夏的會計造假並沒有太大的差別,兩者都是「數字游戲」,只不過前一種做法因法規和會計規范的不完善而被披上合法的外衣。更不可思議的是,上市公司利用資產重組和關聯交易調節利潤,只要大言不慚地「廣而告之」(充分披露)便可逃脫被制裁的命運,已成為不爭的事實。

以資產重組和關聯交易之名,行會計報表粉飾之實的現象如果不能被及時、有效地加以制止,財政部即使頒布再多的會計制度和准則也是枉然,注冊會計師再超然獨立也無法制止會計造假,現存的收益確定、資產計價等理論體系也將土崩瓦解,會計終究有一天會淪落為「魔術」。