再融資PE

Ⅰ 私募PE的中國私募PE的法律解讀

作者：北京道可特律師事務所 道可特投資管理有限公司 出版社：中信出版社
【內容簡介】
本書從私募股權基金在中國的發展入手，以私募股權基金的法律運作為重點，全面介紹了私募股權基金的設立、投資、退出階段的法律操作實務，並且就如何規避其中的風險從法律角度給出了建議和指引，是中國第一本全面從法律角度解讀私募股權基金的書籍，與系列書中的財稅解讀共同構成了對中國私募股權基金的全方面專業解讀，彌補了國內同類書籍的空白。讀者可以在有效的時間內迅速把握私募股權基金的法律脈搏，從而為相關決策或服務提供最有效的幫助。從書籍體例上，採用了以矛盾帶觀點，以觀點推體系，以體系顯全貌的手法，為讀者全面提供法律解讀的同時，融入了實務和案例，從而保證了書籍為私募股權基金的從業者和投資者服務的定位，是一本難得的工具書。
【作者介紹】
北京市道可特律師事務所以公司化運營管理為顯著特點,以私募股權融投資法律服務為核心,以證券發行和上市(IPO)、上市公司的再融資、並購重組、產權交易和「新三板」等法律服務為延伸，致力於打造資本市場法律服務領域的專業化精品所。團隊化、專業化、品牌化日見成熟。 道可特投資管理（北京）有限公司以投資管理、資本運營顧問、資產管理等投行服務為核心業務，以企業戰略咨詢、管控設計、品牌管理等為配套服務，與北京市道可特律師事務所密切配合、相得益彰，共同構築了道可特資本市場服務的基礎，從而創造性地形成了道可特以投資為服務核心，法律和管理為主要服務內容的「一體兩翼」立體化服務格局。主要撰稿人劉光超，北京市道可特律師事務所創始合夥人、主任，北京大學法學院畢業，律師執業十餘年，曾在大型國企、知名民企擔任高管，長期致力於資本市場服務，現為北京市人民政府特邀建議人，朝陽區人大代表，朝陽政府法律顧問，北京市律師協會理事，《中國律師》特邀理事，北京市律師協會風險投資與私募股權專業委員會委員。

Ⅱ 中國平安出台融資近1600億元的再融資計劃這個消息為什麼會導致它跌停呢

今天的暴跌是因為中國證券報報道了兩大消息，第一是中國平安計劃再融資1600億，第二是中煤能源計劃招股15億股A股，兩大融資同時進行已經動搖牛市的基礎，因為本來二級市場的存量資金已經非常有限，上周五的滬市的成交量已經接近反彈需要的1000億極限，再進行1600億規模的融資肯定非市場能夠承受，所以今天的暴跌在情理之中，我想大規模的融資已經成為市場不能承受之重，屬於典型的殺雞取卵式融資；發行新股更多的是一級市場的資金的游戲，大家不參與也罷！如果大家都不參與，我想最終將出現參與券商包銷的情況，當年南方某券商包銷哈葯導致其倒閉的事件仍然歷歷在目，值得大家警惕！目前由於一級市場存在大量的資金，所以目前兩大消息的披露，屬於對一二級市場的雙重打擊，考驗市場資金的承受能力的時候到了！主力機構已經用腳投了票！市場已經做出了回答：601318中國平安今天跌停再正常不過了！他不跌停天理不容！這是災難也是主力給大家的機會，後期如果融資方案被否定，那麼在連續3個跌停之後必然迎來連續的漲停！一個難得的發國難財的機會！

在跌破工作線以後，我們已經不看好後市，每次反彈都要賣出，本次熊市是人為造成的，我想損失必然由股民自己負責，但是中國歷史也將記住本次牛市是誰造成的，是誰不顧市場的承受能力，無原則的融資，葬送牛市的！

由於牛市需要的資金量已經改變，滬指的5000點已經不是支撐，所以我們後期需要做的就是每次反彈都要賣出。後市將首先確認4750-4860點的短期支撐，到此肯定會有反彈，但是反彈的幅度要看政策情況，如果不這種不顧市場資金容量的IPO不斷出現，那麼後期市場將出現持續的下跌，如果跌破月工作線，那麼基本宣告中國股市跟隨美國之後進入了熊市！

如果是這樣，後期將發生再也發不出新股的情況，只要發新股就是暴跌， 2004年的中國股市的可以做為例子，我想我們的管理層不會要一個沒有融資功能的股市的！後市一定會採取一些方法來救市的，如果沒有這些措施出現不建議大家再進場抄底！可以一直保持現金觀望！現在是現金為王的時候了！手裡有現金什麼時候都不怕！

Ⅲ 證監會出台的再融資新規有什麼影響

三點核心內容：

1、上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，時間間隔不少於18個月。控制融資頻率，抑制過度融資；

2、上市公司申請非公開發行股票的，擬發行的股份數量不得超過本次發行前總股本的20%。對小魚吃大魚有影響，對並購重組沒影響；

3、明確定價基準日只能為本次非公開發行股票發行期的首日。

其中影響最大的是第1點和第3點，對於新政策的出台後續都會有對策和套利空間。此次政策主要是為了從三個方面做出引導：1、減少定增炒作，以公開增發、配股、可轉債、優先股為主；2、三年期定增基本消失，除非是為了增加控制權；3、近年來90%以上的增發以非公開為主，未來1年期定增還有空間，對創業板來說反而更有優勢，因為其定增發行日首日不需要鎖定。

之後可能還會繼續出台針對減持的新政策，同時會出現大量大股東定增保底的現象。這次政策的推出比預期要快，各方博弈空間少，可以看出監管層對政策引導的態度很堅決，未來再結合配套的減持政策對市場的影響還是比較大的。從監管層的角度是希望為市場引進活水的，目前小市值公司經營壓力比較大，特別是50億以下、沒有現金的公司，只能通過並購重組，而去年開始並購重組也開始趨嚴。此次新規的發行日首日定價政策並不針對並購重組，並購重組還是按照20日和120日的均價定價，因此會出現PE、並購基金的新玩法；而針對配套融資部分，可能會導致現金對價比例少、標的資產募集不到足夠的資金，因為如果資產質量好，在發行日首日股價就會漲上去，而資產質量不好，發行認購會比較困難。總體來說，在新政策下未來會出現新玩法。

Ⅳ PE和投行有什麼區別

私募股抄權投資簡稱PE，是通過襲私募形式募集資金，對私有企業，即非上市企業進行的權益性投資，從而推動非上市企業價值增長，最終通過上市、並購、管理層回購、股權置換等方式出售持股套現退出的一種投資行為。
私募基金，是指通過非公開方式，面向少數機構投資者募集資金而設立的基金。由於私募基金的銷售和贖回都是通過基金管理人與投資者私下協商來進行的，因此它又被稱為向特定對象募集的基金。
區別：私募基金就是很多人的錢放在一起，委託專業的人來管理，但是公司制不能超過200名股東，合夥制不能超過50名投資人，否則算非法募資）用來進行「股權」（而不是債權，也不是公開發行的股票等有價證券）投資。
一般PE投資指企業發展中後期的投資，距離上市時間比較短（1-3年）。

Ⅳ 私募PE的外資PE

書 名：外資PE在中國的運作與發展
作 者：北京市道可特律師事務所 和道可特投資管理（北京）有限公司共同編著
出 版 社：中信出版社出版時間：2011年1月
I S B N：9787508625638
開 本：16開
定 價：46元 北京市道可特律師事務所以公司化運營管理為顯著特點,以私募股權融投資法律服務為核心,以證券發行和上市(IPO)、上市公司的再融資、並購重組、產權交易和「新三板」等法律服務為延伸，致力於打造資本市場法律服務領域的專業化精品所。團隊化、專業化、品牌化日見成熟。道可特投資管理（北京）有限公司以投資管理、資本運營顧問、資產管理等投行服務為核心業務，以企業戰略咨詢、管控設計、品牌管理等為配套服務，與北京市道可特律師事務所密切配合、相得益彰，共同構築了道可特資本市場服務的基礎，從而創造性地形成了道可特以投資為服務核心，法律和管理為主要服務內容的「一體兩翼」立體化服務格局。主要撰稿人劉光超，北京市道可特律師事務所創始合夥人、主任，北京大學法學院畢業，律師執業十餘年，曾在大型國企、知名民企擔任高管，長期致力於資本市場服務，現為北京市人民政府特邀建議人，朝陽區人大代表，朝陽政府法律顧問，北京市律師協會理事，《中國律師》特邀理事，北京市律師協會風險投資與私募股權專業委員會委員。
道可特投資管理（北京）有限公司以診斷式服務，夥伴型投資為核心業務，以企業戰略咨詢、管控設計、品牌管理等為配套服務，與北京市道可特律師事務所密切配合、相得益彰，共同構築了道可特資本市場服務的基礎，從而創造性地形成了道可特以投資為服務核心，法律和管理為主要服務內容的「一體兩翼」立體化服務格局。
主要撰稿人劉光超，北京市道可特律師事務所創始合夥人、主任，北京大學法學院畢業，律師執業十餘年，曾在大型國企、知名民企擔任高管，長期致力於資本市場服務，現為北京市人民政府特邀建議人，朝陽區人大代表，朝陽政府法律顧問，北京市律師協會理事，《中國律師》特邀理事，北京市律師協會風險投資與私募股權專業委員會委員。 中國PE行業發展之初，外資PE處於一枝獨秀的地位，曾經繁榮了中國資本市場。隨著中國資本市場的崛起，民營產業基金的加入，使中國PE行業形成了三足鼎立的新格局。
初入中國的外資PE曾經因外資政策的限制而在運作中缺乏透明度和規范性，引起外資PE到底是治世利器還是洪水猛獸之爭議。
隨著中國對外開放政策的變化，外資PE在中國的發展趨勢和在運作方式必然會產生巨大的變化。本書對外資PE在中國的歷史沿革、現狀及發展趨勢進行了深入剖析，同時對外資PE的運作流程、方式，涉及外資落地、運作的相關法律規定和特殊政策等關鍵正常問題做了詳細分析，力圖將外資PE的運作與法律解讀緊密結合。
本書是道可特與中信出版社合作的資本市場系列叢書中一本，詳細展示了我國引進外資PE及其發展和成長過程，對外資PE的資金募集、投資運作和退出的基本思路和流程作基本梳理，對外資PE帶來的好處和可能的負面作用進行了客觀分析，對我國出台的相關政策和法律法規進行了較深入的解讀，並對如何改進外資PE的管理，完善相關法律法規提出前瞻性的建議。本書不失為私募從業人員、金融資本管理人員、企業財務管理人員以及相關中介機構專業人士一部好的實務參考書。 叢書總序
序言
前言
第一章 外資PE的概念
第二章 外資PE在中國的發展
第三章 外資PE在中國的募集與設立
第四章 外資PE在中國的投資與管理
第五章 外資PE的退出
第六章 外資PE在中國的展望
附件1：外資PE相關法律法規匯總一覽表
附件2：重點法規

Ⅵ 再融資新規 18個月包括並購重組配套資金嗎

三點核內容： 1、市公司申請增發、配股、非公發行股票間間隔少於18月控制融資回頻率抑制度融資；答 2、市公司申請非公發行股票擬發行股份數量超本發行前總股本20%魚吃魚影響並購重組沒影響； 3、明確定價基準能本非公發行股票發行期首 其影響第1點第3點於新政策台續都策套利空間政策主要三面做引導：1、減少定增炒作公增發、配股、轉債、優先股主；2、三期定增基本消失除非增加控制權；3、近90%增發非公主未1期定增空間創業板說反更優勢其定增發行首需要鎖定 能繼續台針減持新政策同現量股東定增保底現象政策推比預期要快各博弈空間少看監管層政策引導態度堅決未再結合配套減持政策市場影響比較監管層角度希望市場引進水目前市值公司經營壓力比較特別50億、沒現金公司能通並購重組始並購重組始趨嚴新規發行首定價政策並針並購重組並購重組按照20120均價定價現PE、並購基金新玩；針配套融資部能導致現金價比例少、標資產募集足夠資金資產質量發行首股價漲資產質量發行認購比較困難總體說新政策未現新

Ⅶ 風投（創投）、股權投資方面，對於資金的引入方來講，國外PE/VC機構好還是國內機構好

PE 主要是針對企業成長期的投資，可以是已上市或還未上市的公司；VC針對的是初創期的投資，肯定版是沒上市的。權兩者主要的功能都是融資。增值方面，可以包含但不限於以下方面：
1、參與制定企業戰略發展規劃
2、提煉企業商業模式
3、提升企業管理水平，規范公司治理結構
4、物色高管人員，優化管理團隊
5、制定市場拓展策略，提升市場營銷水平
6、協助客戶進行投資理財，規避風險，提高收益
7、資本運營，包括再融資、並購重組、上市等一系列工作
8、引入管理咨詢公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構
9、關系資源，包括政府公共關系，客戶資源，行業資源，創新技術等

選擇PE/VC機構的時候應該注意：該機構的資質，成功案例，服務范圍，業界名聲等。
引入股權投資並登陸新三板的話，可以咨詢我們華紳資本集團。我們立足於中國，服務中國中小企業，提供商業模式創新，投融資和企業掛牌上市等一體化的企業輔導，目前擁有企業家會員千餘名，涉及各個行業。其中許統文導師是立體商業模式的創建者，幫助企業打造落地商業模式的同時，退出華紳資本圈，是企業對接資本市場的良好介面。

Ⅷ 初創公司如何形成董事會 再融資怎麼樣不受董事會的干涉

創業企業應如何與投資者簽訂投資協議

創業企業無論是在進行股份制改造、各種階段的股權融資以及踏入資本市場前的最後一輪融資時，都不可避免的要與新進的專業投資者（包括天使投資人、風險投資商、直接投資者、財務投資人等）簽署投資協議。可是當雙方談妥投資意向，做完盡職調查，進入談判階段後，投資者草擬的《投資協議》卻往往讓創業企業心存疑慮，認為是不平等條約，甚至擔心企業會被投資商逐步蠶食吞並，因此拒絕簽署，以致整個融資進程功敗垂成。而有些企業過分自信，投資協議內容未能結合企業實際情況，來者不拒，為日後企業的發展戴上了沉重的枷鎖。那麼，創業企業應怎樣理解投資協議的內容，並與投資者簽署符合投融資雙方利益的投資協議呢？下面筆者將以本人多年來在投行工作中遇到的實際情況，談談投資協議的簽署。（創業企業的價值評估與協議談判技巧不在本文討論之列）

一、 簽署預備協議，保障雙方權益
一般來說，在簽署正式的投資協議之前，投融資雙方往往都會先簽署投資意向書或者類似的預備協議，協議本身對投資行為並無法律約束力，但它是投融資雙方在投資過程的行為准則，並明確了雙方在談判中的權利和義務，避免投資過程中可能出現的各種誤解和矛盾，是投資談判中的重要文件。在預備協議中，投融資雙方除了對投資意向進行確認外，往往還就投資過程的排他性，保密義務，涉及費用的分攤等問題進行約定。優秀的創業企業在表達股權融資意圖後，往往會有多家投資機構同時關注，創業企業切忌心猿意馬，漫天要價，應根據企業自身情況及投資人的資源進行選擇，並確立投資意向。一般對投資人考察的重點有：資本實力、過往投資成功案例、產業投資經歷及產業整合能力、投行能力、保薦上市資源、增值服務能力等。當准備接納多家投資機構同時入股時，應確立1-2家為投資牽頭人，協調這次投資活動的相關事宜，同時對所有意向投資企業做到信息公開，同股同權同價。
由於投資活動涉及大量創業企業的商業機密，因此必須在預備協議中註明保密條款或另行簽署保密協議，以防止企業商業機密外泄造成不必要的損失。同時在股權融資過程中，將出現驗資、價值評估、審計費用、律師費用等支出，雙方也應該在預備協議中明確費用的分攤情況。
二、 如實披露企業信息
創業企業應按照投資者的要求，如實提供企業的信息，在條件許可的情況下，
應編制真實完整的商業計劃書，全面翔實的向投資者披露企業的歷史沿革、主營業務、經營性資產形成過程、股權架構及歷史股權變化情況、主要股東及管理團隊、知識產權擁有狀況、企業管理架構、企業歷史財務數據、主要產品及市場狀況、業務計劃、未來發展預測等多方面的內容。
盡管投資者在投資前一定會對企業進行全面徹底的盡職調查，但再完美的盡
職調查也不可能完全消除投資方與創業企業之間的信息不對稱。因此，在投資協議中，投資者往往要求創業企業對其所披露信息的真實性與完整性進行承諾，並承擔相應法律責任。而投資者的投資也基於企業所披露的所有實際狀況，對於企業存在應披露而未披露事項造成企業在日後損失的情況，投資者有權要求賠償甚至中止投資協議，撤回投資。
從實踐經驗來看，常見的企業應披露而未披露的事項包括或有負債，潛在重
要客戶流失，或有巨額應收帳款，未決訴訟，股東或主要技術管理人員同業競爭，知識產權糾紛，過往稅收遺留問題，資產產權糾紛，行業或產品未來的重要改變等。
三、 關注投資協議的一些專業條款
專業投資者投資創業企業，往往希望企業未來能在資本市場上市，以實現其投資增值，為此，投資者在投資協議條款設計上也將對此有所側重，主要是對企業上市請求、選取的投資工具、股份轉讓及回購等方面的條款，以保障投資者的權益。
1、 可轉債投資
由於存在不可消除的信息不對稱，投資者往往選取可轉債方式進行投資，以實現對投資的保護及上市前的股權安排，這一方式亦可實現對企業的有效控制。
可轉債投資是指投資者以可轉債的方式向企業投入資金，並在適當時間將債權轉為股權，從而成為創業企業的新股東，享有企業所有者的資產受益、重大決策等權利。
在可轉債條款一般包括：
可轉債期限，一般為1年--3年，但必須在上市之前；l
轉股條件，在雙方約定條件達成的情況下方可轉股；l
轉股時間與價格，時間一般根據投資者自身意願以及企業上市進程來定，轉 股價格可按照市盈率、凈資產溢價或者雙方約定價格進行轉換；l
利息與股息，可轉債利息不宜高於當前貸款利息，在實現轉股後，享受股東權益，不再享有利息。l
2、 公司注冊資本、各股東所佔比例與出資方式、募集資金用途
除新設企業外，股權融資往往出現溢價，因此投資者的投資總額並不等於新增的注冊資本，因此必須在協議中明確企業融資（轉股）後的注冊資本、各股東所佔資本的比例，股東以非現金方式出資的，必須加以註明，對於溢價部分投資款，應按企業章程計入資本公積。此外，投資者還將會對募集資金的使用、保管、轉移進行管理和監督。
3、 股權轉讓時投資者享有優先受讓權與共同出售權
優先受讓權是指創業企業的原股東欲出讓股權時首先必須以特定的價格出售給新進的投資者，只有在投資者不購買的前提下，原股東才可以將該股權出讓給第三方，且出讓價格不得低於投資者入股價格。
共同出售權是指當企業原股東想出售企業股權給第三方時，應告知新進投資者，並向投資者提供收購要約，獲得加入向買方共同出售股權的權利。新進投資者有權以相同的價格出售所持股份。
優先受讓權和共同出售權條款提高了交易成本，限制了創業企業的股權對外交易，防止出現企業控制權轉移以及投資後原股東「金蟬脫殼」的現象
4、 反稀釋條款
反稀釋條款是指創業企業在接納投資之後的一段時間內，不能隨意發行新股、配股以及分發股息，以免稀釋新進投資者在公司的股權比例。新進投資者對公司擴大股本規模的任何操作均持有否決權（股權激勵和自身的可轉債轉換除外）。當全體股東同意接受新的投資，擴大股本時，「新一輪」投資其入股價格不得低於接受新投資之前的公司價值，且不應低於接受投資前公司凈資產的價格。
一般反稀釋條款的效力在企業發行上市後結束。
5、 回購、上市與全面股權收購便利
許多專業投資者的投資目的是創業企業盡快上市，以實現其資產增值，因此，投資者往往要求創業企業在投資協議簽署後的一段時間內或企業達到一定條件之後，立即開展上市的准備工作。若企業在一定期限內無上市計劃，投資者有權要求原股東或企業回購債券或股權，回購價格不低於出是投資價格加上必要的資金成本。
投資者為了保障其投資能順利退出，還將會要求股權轉讓的全面收購便利。也就是說，投資者在向第三方出讓股權時，要求原股東放棄優先受讓權，並有權要求原股東將其持股一並出售，為第三方全面收購提供便利。但在實踐中，該條款容易造成企業控制權流失，很多創業企業拒不接受該條款。
四、 創業企業的保證與承諾
盡管投資協議約定了投融資雙方的權利與義務，但投資人入股後並不參與企業的日常經營管理，對企業信息仍處不對稱狀態，原股東和管理團隊有必要就企業的未來持續經營及信息披露做出一些承諾和保證，這些承諾和保證可作為投資協議的附件，對原股東及管理團隊的行為進行約束。
1、 誠信保證
原股東應保證在入股後繼續秉承誠信的原則經營企業，按期如實詳盡的披露企業信息，按協議約定認真、及時履行締約義務。
2、 持續經營保證
原股東應保證管理和技術團隊的完整及平穩運作，保障全體股東權益，完整、適當的保存企業經營記錄，及時反饋可能影響企業運營、財務狀況、資產狀況的事件或情況。
3、 未來業績承諾
原股東對企業未來業績的預測應建立在足夠謹慎的基礎上，並且是可完成的。在實踐中，股東往往承諾，如出現業績達不到預測值時，由原股東補足相關差額，若連續達不到預測數值，原股東承諾按初始投資額加必要資金成本回購股份。
4、 競業禁止及保密承諾
創業企業原股東應承諾不得同時就職於與公司業務相競爭的其他公司或任何組織，不直接或間接投資與公司業務相關的活動或業務，不為與公司業務相競爭的公司或任何組織提供咨詢或其他形式的服務。該承諾亦適用於原股東的直系親屬或配偶。
投融資雙方在締約後應對整個投資過程的所有文件和信息，包括保密條款本身承諾保密，在未經雙方同意的前提下，不得向第三方披露。
每個創業企業各不相同，因此每家企業最終簽署的投資協議也各不相同，我們只是在各種投資協議尋求一些共性加以解讀，希望能為創業企業尋找投資者提供一些幫助。有些創業企業家會覺得，投資協議的條款對企業的要求過於苛刻，其實，在創業企業的發展歷程中，往往存在許多不規范的現象，投資協議的很多條款是對企業的財務、內部管理、治理結構等多方面進行了規范，而且，面對極大的信息不對稱，投資者何嘗不是如履薄冰，小心翼翼呢？如果不藉助投資條款的保護，誰又敢貿然將真金白銀投向創業企業呢？條款本身並不影響企業的正常運作，只要企業穩定成長，股東之間合作無間，那麼藉助投資者的實力與資源，創業企業不但獲得了急需的發展資金，同時也為自己插上了一雙騰飛的翅膀。

Ⅸ 私募基金，並購基金，這些目標企業都是非上市公司

私募基金是相對於公募而言，是就證券發行方法之差異，以是否向社會不特定公回眾發行或答公開發行證券的區別，界定為公募和私募，或公募證券和私募證券。所以私募基金是合法的基金公司。私募基金一個顯著的特點就是基金發起人、管理人必須以自有資金投入基金管理公司，基金運作的成功與否與他們的自身利益緊密相關。從國際目前通行的做法來看，基金管理者一般要持有基金3％—
5％的股份，一旦發生虧損，管理者擁有的股份將首先被用來支付參與者，因此，私募基金的發起人、管理人與基金是一個唇齒相依、榮辱與共的利益共同體，這也在一定程度上較好地解決了公募基金與生俱來的經理人利益約束弱化、激勵機制不夠等弊端。