無錫尚德融資

Ⅰ 施正榮的職業生涯

施正榮 ——在2005年12月14日之前，這是一個陌生的名字。除了太陽能電力行業的專業人士，很少有人知道，然而，正是這個瞧准發展江蘇省無錫市的「洋博士」，悄悄地將中國光伏產業與世界水平的差距縮短了15年。
這位從澳大利亞歸國的太陽能博士、創業4年便問鼎紐交所。他——從一位頻受外界質疑的創業者，變成了華爾街和媒體熱烈追捧的「有錢人」。
2006年1月13日5時左右，中國新的首富誕生。
紐約交易所當日收盤時，中國第一家在美國主板上市的民營企業無錫尚德太陽能電力控股有限公司的每股達到34.02美元。
其董事長兼CEO施正榮持有6800萬股，也就是說，其最新身價達到了23.13億美元，合計人民幣約186億元——遠超福布斯2005年中國首富榮智健的16.4億美元與胡潤百富榜首富黃光裕的140億元人民幣。 施正榮師從「世界太陽能之父」馬丁·格林教授，個人持有10多項太陽能電池技術的發明專利，是世界上首個攻克如何將硅薄膜生長在玻璃上的人。
2000年，帶著技術和在澳洲兩年的薪水40萬美元，施正榮回國創辦尚德太陽能電力有限公司，在取得無錫市政府的支持後，2002年9月，第一條生產線投產運行，盡管產品性能優異，產品仍然賣不出去，堅持數月後，跟隨他的幾位骨幹相繼離開。
這是施正榮在創業途中摔的第一個跟頭，他不得不重新審視自己。從科技人向管理人轉變，市場觀念最為重要，要能放下知識分子身段，善於整合資源，科學家往往推崇技術第一，而企業家需要考慮的更多，要將好技術轉化為好產品，再依靠好的人才，運用好的銷售模式去賺錢。
2004年，尚德產值翻了十倍，利潤接近2000萬美元。2005年，在無錫市委書記的幫助下成功完成企業私有化，原先佔尚德股份75%的國有股獲益十幾倍後，相繼退出。同年底，VC和PE齊助陣，共同募集8000萬美元，成為2005年私募之最，襄助尚德電力成為中國大陸首家登陸紐交所的民營企業，由此，施正榮個人也榮登中國富豪榜首。
在親信和科技骨幹相繼離開時，施正榮艱難支撐尚德，一度連工人工資都無法支付，與其合作的公司甚至為了幾萬元，要搬設備抵債。
由於從事生產線低端的下游組件，即便技術先進，上游原料短缺現象仍然牽制產能擴張。2006年7月，盡管多晶硅市場狀況已陷入嚴重的供不應求，價格一路飆升，尚德毅然與全球大型硅料供應商MEMC簽署了50-60億美元的多晶硅合同，合同期為十年。簽單半年後，多晶硅黑市價每公斤上漲100美元，翻至300美元。2007年6月，尚德又與美國HoKu簽訂了6.78億美元的多晶硅供貨合同。
果然，「擁硅者為王」，在2007年底，上游原料持續瘋狂上漲，黑市價格更是創下每公斤400美元的天價，於是，處在下游的太陽能電池需求放緩。尚德電力則在這樣的原料廝殺戰中，依靠每年2000噸硅料的穩定供應，安然度過。
由於原材料獲取穩定，下游組件的產能順利擴張，頗具成本及技術優勢的尚德電力於2007年末，躋身全球行業領導者之列。
2008年3月，尚德電力對外宣布，將連續8年，向韓國東洋制鐵化學株式會社提供多晶硅，合同金額為6.31億美元。4月，尚德電力打入日本市場，收購日本最大的光伏組件製造商之一的MSK公司，並且向Soco-voltaic系統公司供應230MSK光伏玻璃板，用於設計、製造和設置一體化光伏（BIPV）系統。
多晶硅的風險愈演愈烈，施正榮再度掌舵方向，進入薄膜太陽能領域。
2007年5月9日，總投資3億美元的電池基地落戶上海，這是全球首個硅薄膜電池基地。相比矽片太陽能電池，它的轉換效率略低，卻很具成本優勢，每瓦太陽能電池成本可從2.5美元降至1.2美元，但同時也面臨資金、技術的門檻。 2000年，施正榮從澳大利亞帶著幾十萬美元回國，尋找創業的機會。「一個熟人和我開玩笑，你是一條大魚跑到小河裡去了。」施正榮說，「那時的自己比較年輕，想的少，當時是要什麼沒什麼，就憑著一腔熱血。」
施正榮拿著一個關於創立太陽能科技企業的概念與無錫市政府圈子、商人圈子進行了接觸。他碰到了後來成為合作對象的無錫市風險投資公司投資部經理張維國，取得了他的大力支持，而由此誕生了無錫尚德的雛形。
施正榮走的關鍵一步是取得了無錫市政府的支持。無錫市政府一直在尋找一些含高新技術同時又能回報豐厚的項目。施正榮的項目正好入了他們的法眼。而施正榮也長袖善舞，與無錫市政府多位高官相交甚密，人脈極其豐富。
在無錫市政府的支持下，擁有國資背景的無錫當地知名企業紛紛出手，這其中包括了小天鵝集團、無錫高新技術風險投資有限公司、山禾制葯等8家公司，施正榮共融資600萬美元，他則以40萬美元現金和價值160萬美元的技術參股，成立了無錫尚德太陽能電力有限公司。
無錫尚德的成功背後實則是政府的隱形之手，而這種國資背景的企業投資實際上就類似於無錫市政府自己出手。如果沒有政府的支持，施正榮很難讓那些國資背景的企業出手相助，因為當時的太陽能概念並不新鮮，已經炒作了數十年，但由於技術限制，一直無法廣泛運用於日常生活。
2005年12月14日，無錫尚德美國紐交所上市，融資4億美元。施正榮也從一位飽受質疑的創業者成為華爾街追捧的明星。盡管爭議仍在，但在過去的一年中，無錫尚德產能達到540兆瓦，銷售收入100億美元，躋身世界光伏行業前三強。並被譽為光伏界的「比爾蓋茨」！而且成為2005年的中國首富。 2013年3月4日晚間，尚德電力對外宣布，由原獨立董事Susan Wang(王珊)接替施正榮擔任公司董事長。尚德創始人施正榮在失去CEO職務之後，又失去董事長身份。
在業內人士看來，此時施正榮辭職是無錫市政府接手尚德的一個信號，因為此前有媒體報道稱，無錫市政府接手尚德的前提是，施正榮退出尚德。「此前就有無錫國聯入駐尚德辦公的消息，所以3月份即將到期的大量債務，最後很有可能由政府兜底。」
尚德晚間公告顯示，由Su-san Wang代替施正榮擔任公司董事長，任命即刻生效。施正榮已經辭去董事長的職務，但仍作為董事繼續留在董事會。

Ⅱ 中國大陸最有錢的人是哪個，大陸啊

施正榮2006年可能問鼎中國首富 身價超陳天橋 (2006-01-04 14:12:47) 作者：黃婕 2005年12月14日，紐約證券交易所前，五星紅旗高高飄揚，無錫尚德掛牌上市。按照當天收盤價計算，施正榮身價躍升至14.416億美元，超過陳天橋。 2005年12月31日，紐約證券交易所，無錫尚德(代碼：STP)以27.25美元/股收盤。持有6800萬股的施正榮身價超過149億元人民幣， 成為2006年最有可能問鼎中國首富寶座的企業領導者。 誰是施正榮 2005年12月14日之前，這是一個陌生的名字。除了太陽能電力行業的專業人士，很少有人知道，這個偏居在江蘇省無錫市一隅的「洋博士」，悄悄地將中國光伏產業與世界水平的差距縮短了15年。 美國紐約證券交易所的一聲鍾響，將這位其貌不揚的男子推向前台：澳大利亞歸國的太陽能博士、創業4年便問鼎紐交所。施正榮從一位頻受外界質疑的創業者，變成了華爾街和媒體熱烈追捧的「有錢人」。 2005年12月29日，上市半月的施正榮首次接受媒體面對面專訪。他一臉淡然，「那不過是一場數字游戲，沒有意義」。談到尚德、談到光伏產業，這位43歲的老總口若懸河。 多方融資 2005年9月18日晚上，施正榮化好妝，與67名員工一起，興高采烈地參加了「無錫市萬眾一心跟黨走」職工歌會合唱比賽。當唱完《在希望的田野上》時，施正榮終於下定決心，帶著自己的招股說明書，去紐交所上市。 這時，離施正榮回國創業只有5年的時間。 2000年，施正榮從澳大利亞學成回國，帶著幾十萬美元現金，開始創業。「現在想想真是後怕，當時要什麼沒有什麼，風險真的很大。」 彷徨之時，一個偶然的機遇，無錫市風險投資公司投資部經理張維國發現了施正榮的項目。他認為，太陽能發電是個不錯的想法，於是找到了施正榮。 兩人經過一番計議，決定共同成立一家太陽能電池生產企業。在張的帶領和勸說下，無錫小天鵝集團、山禾制葯、無錫高新技術風險投資有限公司等八家當地知名企業紛紛出手，融資600萬美元，施正榮則以40萬美元現金和價值160萬美金的技術參股，成立了無錫尚德太陽能電力有限公司。施正榮出任總裁，張維國擔任副總裁。

Ⅲ 求企業融資或投資的經典案例分析

1，2004年，盛大網路登陸納斯達克，投資盛大的私募股權基金投資人獲得了高達1400%投資專收益。
2,2005年，無錫尚德在紐屬交所上市，部分私募股權投資人退出後獲得最高約50倍的投資回報（龍科，高盛，英聯）。
3，2006年同洲電子在深圳證券交易所上市，背後的私家股權投資機構所獲回報統計是：5年30倍（深圳創新投）。

Ⅳ 請問中國現在的首福是那個

施正榮：下一個中國首富

2005年12月14日，紐約證券交易所前，五星紅旗高高飄揚，無錫尚德掛牌上市。按照當天收盤價計算，施正榮身價躍升至14.416億美元，超過陳天橋。

2005年12月31日，紐約證券交易所，無錫尚德（代碼：STP）以27.25美元/股收盤。持有6800萬股的施正榮身價超過149億元人民幣，成為2006年最有可能問鼎中國首富寶座的企業領導者。

誰是施正榮

2005年12月14日之前，這是一個陌生的名字。除了太陽能電力行業的專業人士，很少有人知道，這個偏居在江蘇省無錫市一隅的「洋博士」，悄悄地將中國光伏產業與世界水平的差距縮短了15年。

美國紐約證券交易所的一聲鍾響，將這位其貌不揚的男子推向前台：澳大利亞歸國的太陽能博士、創業4年便問鼎紐交所。施正榮從一位頻受外界質疑的創業者，變成了華爾街和媒體熱烈追捧的「有錢人」。

2005年12月29日，上市半月的施正榮首次接受媒體面對面專訪。他一臉淡然，「那不過是一場數字游戲，沒有意義」。談到尚德、談到光伏產業，這位43歲的老總口若懸河。

多方融資

2005年9月18日晚上，施正榮化好妝，與67名員工一起，興高采烈地參加了「無錫市萬眾一心跟黨走」職工歌會合唱比賽。當唱完《在希望的田野上》時，施正榮終於下定決心，帶著自己的招股說明書，去紐交所上市。

這時，離施正榮回國創業只有5年的時間。

2000年，施正榮從澳大利亞學成回國，帶著幾十萬美元現金，開始創業。「現在想想真是後怕，當時要什麼沒有什麼，風險真的很大。」

彷徨之時，一個偶然的機遇，無錫市風險投資公司投資部經理張維國發現了施正榮的項目。他認為，太陽能發電是個不錯的想法，於是找到了施正榮。

兩人經過一番計議，決定共同成立一家太陽能電池生產企業。在張的帶領和勸說下，無錫小天鵝集團、山禾制葯、無錫高新技術風險投資有限公司等八家當地知名企業紛紛出手，融資600萬美元，施正榮則以40萬美元現金和價值160萬美金的技術參股，成立了無錫尚德太陽能電力有限公司。施正榮出任總裁，張維國擔任副總裁。艱難創業

「當時大家都沉不下心來做好生產，也沒心思搞企業文化。」施正榮說，在創業初期的那段日子，說什麼的都有，人員流動很大，就連他帶回來的一個博士也另投他門。

讓他更感窩囊的是，因為2萬元的合同，連清洗公司員工都沖進他的辦公室耀武揚威，要搬走設備抵債。在設備抵達尚德前的日子裡，這樣的事情一個星期可能發生好幾起，氣得施正榮直想打架。要強的施正榮暗暗發誓：「哪怕做死在無錫，也不能給這幫人丟臉。」

在設備到達後的兩個月里，施正榮從早到晚，天天和設備滾打在一起。「當時我覺得走路連腳後跟都痛。」

施正榮說，當第一台設備在眾人的懷疑聲中順利生產時，他第一次看到了別人信任的眼神。為了尋找市場，他在國外一呆就是幾個月，當大把大把的訂單從海外飄向尚德時，施正榮知道，自己在一步步走向成功。

2003年的擴產，對尚德來說非常重要：沒有當時的投資，他們就不可能抓住2004年的黃金市場。

2004年年初，施正榮又一次果斷提出，繼續擴產。

沒錢？再動腦筋，當時一家納斯達克企業退市，施正榮就聯系他們，以半價買下他們的設備，省了1000多萬元。

「當時真是一環扣一環，哪裡出錯了都不行，很驚險。」

德國通過《新能源法》給了他們另一個機遇。政府鼓勵使用新能源，尚德的產品比國外產品便宜5％，質量又好。銷售商都說，再漲20％－30％他們也要。紐交所「示好」

公司規模壯大後，施正榮開始考慮上市。他先是考慮了香港證券交易所，考慮了新加坡證券交易所，考慮了納斯達克，唯獨沒有想到紐交所。

一直到他接到一個電話。「紐交所的人想和你談談，其實去那裡上市也是個不錯的選擇。」這是摩根士丹利的Crawford。摩根士丹利是尚德上市的主承銷商。

施正榮覺得也有道理，於是向董事會匯報。面對董事會的連連發問，施正榮有點招架不住。「沒想到那麼麻煩，他們問我情況，我一時也說不全，後來一想不就是融資嘛，在哪都一樣。」

更令施正榮意外的是紐交所董事總經理馬度的突然造訪。「你是中國最大的太陽能企業，理所當然要到世界最大的資本市場融資。」

當時才下飛機的馬度語速飛快，一臉急切。馬度的誠意感動了施正榮。他開始連夜准備上市資料，做好一切說服董事會的准備。

2005年12月14日，紐約證券交易所前，五星紅旗高高飄揚，無錫尚德掛牌上市。按照當天收盤價計算，施正榮身價躍升至14.416億美元，一舉超過陳天橋。

這一天，紐交所總經理Joseph Fung破例批准，尚德的慶祝Party可以在交易大廳舉行。那裡的交易員說，好久沒看到這么熱鬧的場面了，像一壺翻騰的沸水。施正榮感慨萬千：「這一路經歷了很多風雨，我現在唯一要做的就是感恩。」

對於這段傳奇經歷，施正榮總結說：紐交所找我們，第一因為他們對尚德有信心；第二，紐交所希望藉此進入中國市場，吸引更多企業去那裡上市。施正榮已經有兩年沒過好春節了，眼下，他最大的願望就是能好好過個年。「不過，春節還是不能放假。潛在的對手隨時存在，不能掉以輕心。」

對話施正榮 我不是「一夜暴富」

《每日經濟新聞》：尚德成立不足4年，卻取得了如此成就，很多人都羨慕你「一夜暴富」。

施正榮：怎麼會是「一夜暴富」？沒有這14年的積累，就不可能有尚德今天的成績。1988年我到澳大利亞留學，跟著導師馬丁格林先生學習，他是我們這個領域的「教父」級人物。出國前，我從來沒想到要當科學家，但是一學進去，就發現其樂無窮。

博士畢業時，我的導師決定將科研成果進行產業化。當時籌到5000萬美元，6個人成立了一家公司，我擔任薄膜課題組組長。我認為，一個單純研發的公司，不搞生產是很難進行產業化的，但是這一意見沒有被採納。那段時間，光伏產業發展很快，國內多次請我回來講學，我想也許是時候回國做點事了。

2002年3月到2004年底，我只拿1/4工資。沒錢買機器，就想辦法改變工藝，想辦法買國產的、二手設備。現在，我們從籌備到正式上市只用了1年，很了不起。

《每日經濟新聞》：上市後，你的身價甚至超過「中國首富」黃光裕，坐擁這么多財富，心情如何？

施正榮：為什麼人們對財富這么關注？對我來說，長期以來已經不需為生存擔憂，這個時候要追求的就是理想。

《每日經濟新聞》：那你打算如何使用這些錢？施正榮：公司發展是首要的任務。此外我打算拿出一部分錢成立慈善基金，另一部分用於培育人才。

施正榮博士簡歷：

1983年畢業於吉林大學，獲學士學位。

1986年畢業於中國科學院上海光學精密機械研究所，獲碩士學位。1988年留學於澳大利亞新南威爾斯大學，師從國際太陽能電池權威、2002年諾貝爾環境獎得主馬丁·格林教授。1991年以優秀的多晶硅薄膜太陽電池技術獲博士學位。後任該中心研究員和澳大利亞太平洋太陽能電力有限公司執行董事，個人持有10多項太陽能電池技術發明專利。（黃婕）

Ⅳ 怎麼找到好的投資人

給你推薦三種股權融資渠道吧
1、到各大投資機構官網進行BP投遞。
2、多參加一些線下的沙龍活動，這也是投資人經常露出的一個渠道，經濟相關發達的城市都有。
3、通過三方融資平台，盡量不要選會員制的嘗試成本太高，融資是否能成功主要還是看項目是否優質，關鍵是要找到對你項目感興的投資人進對接推薦到雲對接試試。

Ⅵ 你從尚德案例中得到了什麼樣的啟示

啟示一：「首富神話」打破新能源產業創富悖論
環保節能產業需要政府大力補貼和扶持，是不會賺錢的，長久以來在國人心中對新能源產業已經形成了這樣的印象。而尚德以太陽能產業造就的首富神話，則讓人們大跌眼鏡：卻原來環保節能產業是可以賺錢的，卻原來節能環保產業是可以賺大錢的。一個束縛人們許久的悖論被打破了。
尚德賺錢首在產品與市場，尚德以高科技含量的太陽能光電產品迎合了需求很大的國外市場。這說明賺錢與環保無關，只要你找准了市場需求就行，有受眾的利益點和市場的需求點是完全可以賺錢的；尚德賺錢二在資本運營，先是技術入股融資國企財團獲得規模起步，繼而上市在資本市場取得回報；尚德賺錢三在抓住歷史和世界機遇，空間上世界性的新一輪能源緊張，時間上中國太陽能產業蓄勢十年在資本市場的火山口一觸即發，國外光電產品大量需求，尤其是國外資本市場尋尋覓覓中國太陽能題材心急火燎。這個時候尚德迎勢而出，不中頭彩都不行。
尚德太陽能可以賺錢，當然其它太陽能和新能源也可以賺錢。「首富神話」打破創富悖論，尚德為新能源行業帶來了盈利的信心。節能環保行業，賺錢、賺大錢不是不可能。悖論打破，我們拭目更多的新能源和環保產業創富神話。
啟示二：「清華陽光」本應成為「太陽第一股」
無錫尚德成立僅僅四年，成為「中國太陽第一股」，這多少讓人們感到意外。意外之餘，不禁為更多完全有可能成為「中國太陽第一股」的太陽能企業感到惋惜。中國太陽能產業從無到有從小到大二十幾年的時間，快速發展也有十年時間。產業基礎夯實了，產業的社會環境良好了，國際可再生能源行業看好了，大發展箭在弦上了，可是偏偏是尚德踩著時代的鼓點兒披著狀元紅花授帶走來了。這第一班車，中國最早的太陽能企業桑普沒有趕上，開創中國太陽真空集熱管產業化的清華陽光沒有趕上，中國最大的太陽能熱水器企業皇明沒有趕上，在資本市場長袖善舞的力諾(「力諾太陽」只是借殼而已，畢竟不是堂堂正正地真「太陽」)也沒有趕上。這其中，最為可惜的是今日的「清華陽光」，昔日的清華大學太陽能電子廠。
殷志強教授當年作為悉尼大學的訪問學者，歸來開創了中國太陽真空集熱管的產業化，使當時的清華大學太陽能電子廠成為最大和最早的真空集熱管生產企業。可惜的是清華大學太陽能電子廠沒有固守核心競爭力，而在太陽能熱水器開始迅猛發展的1998年上馬太陽能熱水器，結果使自己成為真空管和太陽熱水器一擔挑的企業。雖賺得了眼前利潤，卻失去了真空管的絕對地位和不少的市場份額。可以設想，如果當初他們堅守核心產品，到現在即使只佔有國內一半份額的話，也有十幾億、二十幾億元的銷售額。技術含量、產量均為龍頭老大，不僅中國而為世界。加之殷教授和施博士相似的身份，以這樣的題材上市，同樣會受到國外資本市場追捧，完全更有資格成為「中國太陽第一股」。可嘆的是因為當初對市場之貪而偏離了主航道，沒有了資本運營的手法，只能與「第一股」失之交臂。同樣和殷教授、施正榮博士一樣從澳大利亞歸來進入皇明的章其初先生，其實也是完全可以策劃和造就一個漂亮的上市題材的。
它給我們的啟發是一個人一個企業要耐得住當前的寂寞和誘惑，做自己最有競爭力的部分，不是不報時候一到自有回報，有大舍自有大得，有大貪亦必有大失。企業如何做多元化？由此我們可以得出無論怎麼做也不要離開主業，只有主業，只有核心力的主業做大做強，才有規模發展和最終輝煌。
啟示三：警惕中國太陽能產業的泡沫
尚德成功上市，施正榮先生成為首富，是一件美談。更是讓人們對太陽能和新能源行業刮目相看，也使財團等投資者對太陽能趨之若鶩。但是在這里還是警示大家，不要被尚德成功上市的美麗煙花迷住雙眼，尚德的成功上市畢竟只是個案，與施正榮先生的獨特道路息息相關，而大環境仍需大家認真考察。此處的大環境，一是國外太陽能產業的市場環境，一是中國太陽能產業基礎的產業環境。一定要警惕中國太陽能產業的兩種泡沫。
需警惕的第一種泡沫是中國太陽能光電產業兩頭在外，即原材料和市場在外。沒有原料沒有國內市場，我們自己對企業發展的掌控能力受制於人。另外我們很多的光電燈質量差沒有品牌意識，在國外只是低端產品。國際市場接受尚德，但不會接受大量的低端中國光電產品。所以我們的光電企業一定要向中國光熱企業一樣開創中國光電市場，國內光電市場起來了，我們的國際依賴性降低了，我們的企業風險程度也就隨之降低了。需警惕的第二種泡沫是中國太陽能產業正式起步才十多年時間，設備、工藝、技術、市場、科普、營銷、人才等產業基礎還很薄弱，號稱世界最大的中國太陽能光熱市場也不過區區130億元人民幣。家電業一個品牌動轍上百億元幾百億元，而且在國內環境中成長了近三十年，相比中國太陽能產業還很稚嫩。大的投資資本進來，市場一下子起不來，就會造成設備、投資等社會資源的嚴重浪費，不僅不利於國家，而且也會挫傷投資者、從業者對太陽能等新能源行業的積極性。雖然《中國可再生能源法》於2006年1月頒布實施，國家也在鼓勵節約型社會建設，但對新能源的投資一定要從長期考量，眼前介入規模要適可而止，切不可被施先生首富的光環所誘導，而一哄而上正是國內產業的弊病。
國外如美國，國內如煙台地區，都曾出現過太陽能發展的泡沫，結果是反而阻礙了太陽能產業的發展。中國太陽能產業開局良好，如果不保守亦不大躍進，當是中國節能環保的幸運。
啟示四：「尚德」載物：急需文化的發動機
企業上市表面是企業資本運營的升級，實際上是企業管理企業整體水平的升級。創業僅四年就獲得空前的上市成功，喜乎？憂乎？筆者認為尚德一定要保持清醒的頭腦，尚德今日之成功很大程度上仰仗大環境——國內十多年的產業基礎和國外市場。成功也僅為資本運營的一次成功而非企業成功和長遠成功。尚德的整體水平提升空間還很大，尚德未來的路還很長。一次抓住機遇獲得發展，如果不及時補足短板還照樣會下滑。厚德載物，尚德也須載物，何以載物，唯有文化的發動機，唯有高水平的管理。有文化有管理才有可持續，才有尚德更遠地前行。筆者倒是建議，四歲的尚德不妨從無錫國有企業里整合資源，植根於深厚的本土國企大廈的基石之上。機制不受其所累，管理、人才、文化等資源得其給養，當是近水解近渴之舉。切不可成為無根的浮萍，只有根深才能葉茂，畢竟尚德是在中國的土地上，不是一個「外資企業」之名就能了的。上市只是萬里長征第一步，尚德更需尋找百年的基因。
啟示五：以市場手法經營城市的政企新像
隨著「無錫尚德」的上市成功，「無錫尚德」高頻率地出現報刊網路傳媒中，無錫成就了尚德，給了尚德生存的土壤，給了尚德政府資源和首次融資渠道，而尚德也回報無錫城市以極大的品牌知名度和美譽度，無錫品牌短時間內隨著尚德飛進了人們的視線中，無錫的投資經商環境也獲得了極大的提升。這些，無錫是得到了寶貴的無形資產，無錫市政府以事實向投資者做了一次廣告。過去講政府幹部要懂經濟，而現在則要懂市場，不僅要懂市場還要懂資本運營和企業管理，這樣才能把服務職能做深做透。無錫市政府以市場的行家裡手服務企業、經營城市的政企新像給各地政府做了一個表率。無錫本身是個有名的城市，尚德對無錫的品牌反哺可能不那麼明顯，倘尚德在一個不太有名的中小城市，其對地方政府和城市品牌帶動將是一日千里的，可能「AA尚德」的點擊率會是「AA」的幾千倍幾萬倍都不止。此點，各地政府領導不妨深思

Ⅶ 施正榮的榮譽記錄

施正榮被美國《時代》周刊評為「全球環保英雄」，在2007年，作為唯一的企業家，成為「綠色中國年度人物」，2008年，被英國媒體評選為「可拯救地球50人」之一。他使中國光伏產業與國際差距縮短了15年。
2007年，尚德的太陽能電池生產量為364兆瓦，按公司對產品保證穩定運行25年計算，可產生100億度綠色電力，相當於減少燃燒500萬噸標准煤，減排735萬噸二氧化碳氣體。 施正榮具有兩個成為下一代世界級富豪的重要條件：一是他以新興市場（中國）為舞台；二是他做的是被認為超過IT的新全球發展動力的綠色事業。他是象徵世界財富兩條大趨勢的人物。
現年45歲的施正榮，現任無錫尚德電力控股有限公司董事長兼首席執行官（CEO）。2006年被《福布斯》評定為中國巨富頭號人物，2007年10月被《時代》雜志評選為45位「世界英雄」之一。2008年，胡潤財富榜施正榮以215億排名第八。
2000年，回國創辦無錫尚德太陽能電力有限公司，現任公司董事長兼CEO。無錫小天鵝集團、山禾制葯、無錫高新技術風險投資有限公司等八家企業共同融資600萬美元，而施正榮投資40萬美元的現金和價值160萬美金的技術參股，共同組建了中澳合資無錫尚德太陽能電力有限公司。2005年上半年尚德海外公司向高盛、英聯、龍科、法國Natexis、西班牙普凱等國際著名投資基金共私募了8000萬美元的資金，完成了對尚德所有國內股東的股權收購，使尚德成為一個海外公司百分之百控股的外資企業。
北京時間2005年12月14日，無錫尚德（NY：STP）在美國紐約證券交易所掛牌。
在《福布斯》雜志2006年「全球富豪榜」上，現居中國、國籍為澳大利亞的「無錫尚德太陽能電力有限公司」董事長兼CEO施正榮以22億美元排名第350位。
2006年8月8日被紐約證券交易所聘任為國際顧問委員會成員，成為30位紐交所國際顧問唯一的中國內地顧問。
施正榮一直在與一個驚心動魄、生死攸關的大牌局博弈。牌局的一方是他和他創辦的尚德太陽能電力有限公司，另一方則先後有無錫當地的利益糾葛者、光伏上游的利益關聯者與市場內外的利益競逐者；賭注則是他身為中國光伏業領軍人物的行業聲望以及尚德公司的榮辱存亡。在和這三方對局的過程中，施正榮屢屢遭遇凶險，卻每次都能化險為夷。對此，有人感嘆，「施正榮每次出牌都能出在點子上」；也有人艷羨，「施博士是幸運兒」；而施正榮自己則坦陳，「正因為有了光伏市場，才有了今天的尚德。」
如今，尚德電力已成功躋身全球頂尖的太陽能企業之列。2007年底，尚德電力完成產量360兆瓦，形成540兆瓦生產能力，實現銷售收入超100億人民幣，公司市值突破百億美元，進入世界光伏前三強。
如果以2007年公司產量360兆瓦穩定運行25年計算，可產生100億度綠色電力，相當於減少燃燒500萬噸標准煤，減排735萬噸二氧化碳。這一成績為尚德電力贏得了「最佳社會責任年度企業獎」的殊譽，而施正榮本人也榮膺「2007安永企業家獎」。
從100億到1000億
自從2005年12月15日施正榮在紐交所按響了上市交易鈴之後，尚德電力就成為國內太陽能企業的典範，尚德神話也大大刺激了國內光伏產業的發展。
據Solarbuzz發布的數據顯示，2007年全球太陽能電池片產量為3436兆瓦，同比增長56%（2006年為2204兆瓦）。其中日系廠商的市場份額由2006年的39%下降到了2007年的26%，而中國廠商的市場份額卻由2006年的20%迅速提升到了2007年的35%，表現尤為突出。
截至2008年，尚德電力依然是國內銷售規模最大的太陽能電池生產企業。從歷年年報顯示，尚德電力的銷售收入從2005年2.26億美元增長到2007年13.48億美元，年復合增長率144.2%；凈利潤從2005年3060萬美元增長到2007年1.71億美元，年復合增長率136.5%；產量2002年10兆瓦到2007年540兆瓦，預計2008年1000兆瓦。
同時，施正榮著力打造的完整的產業鏈正付諸實施。按照公司第二個五年規劃，到2012年尚德電力將形成硅材料、硅基電池、硅薄膜電池、光伏組件和發電系統及光伏建築一體化的完整產業鏈，銷售收入有望突破1000億元人民幣。
盡管施正榮正在忙於完善產業鏈的中國前首富，他的財富也在隨著產業鏈的完善不斷聚增。用5年的時間成為中國首富，下個10年之後，似乎也正如羅琳·波爾森所說的，這位中國前首富將代表中國企業家向世界首富大步邁進。

Ⅷ 尚德電力控股有限公司上市沒有

在紐約證交所上市，代碼STP

Ⅸ 中國最有錢的人是誰(大陸)

施正榮2006年可能問鼎中國首富 身價超陳天橋

(2006-01-04 14:12:47) 作者：黃婕

2005年12月14日，紐約證券交易所前，五星紅旗高高飄揚，無錫尚德掛牌上市。按照當天收盤價計算，施正榮身價躍升至14.416億美元，超過陳天橋。

2005年12月31日，紐約證券交易所，無錫尚德(代碼：STP)以27.25美元/股收盤。持有6800萬股的施正榮身價超過149億元人民幣，
成為2006年最有可能問鼎中國首富寶座的企業領導者。

誰是施正榮

2005年12月14日之前，這是一個陌生的名字。除了太陽能電力行業的專業人士，很少有人知道，這個偏居在江蘇省無錫市一隅的「洋博士」，悄悄地將中國光伏產業與世界水平的差距縮短了15年。

美國紐約證券交易所的一聲鍾響，將這位其貌不揚的男子推向前台：澳大利亞歸國的太陽能博士、創業4年便問鼎紐交所。施正榮從一位頻受外界質疑的創業者，變成了華爾街和媒體熱烈追捧的「有錢人」。

2005年12月29日，上市半月的施正榮首次接受媒體面對面專訪。他一臉淡然，「那不過是一場數字游戲，沒有意義」。談到尚德、談到光伏產業，這位43歲的老總口若懸河。

多方融資

2005年9月18日晚上，施正榮化好妝，與67名員工一起，興高采烈地參加了「無錫市萬眾一心跟黨走」職工歌會合唱比賽。當唱完《在希望的田野上》時，施正榮終於下定決心，帶著自己的招股說明書，去紐交所上市。

這時，離施正榮回國創業只有5年的時間。

2000年，施正榮從澳大利亞學成回國，帶著幾十萬美元現金，開始創業。「現在想想真是後怕，當時要什麼沒有什麼，風險真的很大。」

彷徨之時，一個偶然的機遇，無錫市風險投資公司投資部經理張維國發現了施正榮的項目。他認為，太陽能發電是個不錯的想法，於是找到了施正榮。

兩人經過一番計議，決定共同成立一家太陽能電池生產企業。在張的帶領和勸說下，無錫小天鵝集團、山禾制葯、無錫高新技術風險投資有限公司等八家當地知名企業紛紛出手，融資600萬美元，施正榮則以40萬美元現金和價值160萬美金的技術參股，成立了無錫尚德太陽能電力有限公司。施正榮出任總裁，張維國擔任副總裁。

Ⅹ 【民營企業如何上市】

先給你個報告來點啟示：

早報訊（通訊員王建新 記者江海蘋） 昨日，中國證監會前主席劉鴻儒在上海金萍果投資咨詢公司於小央總裁的陪同下前來晉江，與晉江市10多家企業的老闆就民營企業如何上市展開對話。利用資本的力量發展企業，晉江企業的老闆還有些困惑，他們想了解有關民營企業上市的支持措施，外商獨資企業能否上市，企業上市後如何維系等問題。
曾從事10年證券工作的劉鴻儒先生說，民營企業為什麼要上市？要解決的事是「過關」上台階的事情，他不主張所有的企業都要改制上市。他認為企業上市是為了把企業做大，登上大市場，進入國際市場。假如你決心定下，就得過關。

劉鴻儒還談到，不要把企業上市看得很簡單，但一旦上市了，好處很多。他認為企業一旦上市，企業的管理透明度就高了，透明度高了，信譽也就好了，信譽好了，自然業內人士就喜歡與你打交道做生意。他表示還將對民營企業上市問題進行調研。

據了解，晉江市有恆安集團、華意公司在香港上市。今後，晉江市的思路是進一步引導企業提高核心競爭力，把產業做大，企業做強，品牌打響。同時，引導企業跳出產品經營，走向資本經營。據悉，晉江市正著力推動企業開展資本經營，力爭5年內有3—5家企業上市。

國內企業如何進行海外重組上市

美國證券市場是全球最大也是最有影響力的資本市場。近年來,隨著盛大網路(SNDA)、攜程(CTRP)、掌上靈通(LTON)、e龍(LONG)等紛紛在納斯達克上市,國內民營企業赴美上市的熱情與日俱增。2005年起,又先後有德信無線(CNTF)、網路(BIDU)、分眾傳媒(FMCN)、中星微(VIMC)等登陸納斯達克,而以無錫尚德太陽能電力有限公司為經營主體的「尚德控股」(STP),在短短一年的時間內,先後完成國際私募和IPO,於2005年12月14日作為中國首家非國有企業成功在紐約證券交易所上市,進一步拓展了中國企業在美上市空間,必將引導更多的國內優秀企業赴美上市融資。

但是,根據筆者擔任包括「尚德控股」在內的多家非國有企業赴美上市中國法律顧問的體會,由於特定的生存條件和法律環境,中國民營企業赴美上市過程中面臨著一系列的實際問題,這些問題主要體現在海外重組過程中。如果不能很好地解決這些問題,企業赴美上市就會面臨許多困難甚至失敗。
為什麼選擇紅籌上市和海外重組?
非國有企業(以下簡稱「企業」)在境外上市,一般採用海外紅籌的方式進行,即由企業的投資者(或實際控制人)在境外注冊一個為此上市目的而成立的海外控股公司(通常是在英屬維京群島、開曼群島、百慕大群島成立的稅收豁免型公司或香港公司),通過海外重組,將企業權益(包括股權或資產)的全部或實質性部分注入該公司,並以該公司為主體在海外上市。
紅籌上市與國內股份有限公司在境外證券市場發行股票並在境外上市(「境外發行上市」)不同。從實務的角度看,紅籌上市較境外發行上市具有更多優點。
適用法律更易被各方接受
因為紅籌上市的主體是海外控股公司,因此,該公司本身應適用離岸公司登記地法律,即以離岸地法律為上市主體的屬人法。而操作中通常選擇的離岸地均為原英屬殖民地(如上述4個著名離岸地),其法律原屬英美法系,與美國公司法同源,與中國法律相比,更容易被國際投資人、美國監管機構和交易所理解和接受。在上述離岸地中,開曼群島又因其完善的司法體制、穩定的法制環境、良好的公司治理標准和便利的公司運作程序被認為是最佳的海外控股公司法域,為美國上市監管機構和交易所所普遍接受。目前,中國在美國通過紅籌上市的非國有企業中,絕大部分是在開曼群島注冊成立海外控股公司並以此作為上市主體,因此,開曼群島是中國企業以紅籌方式在美國證券市場發行股票的首選。
對國際投資人而言,如果上市主體能夠適用同屬英美法系的離岸地法律,同時受英美法系制度下有關法院的司法管轄,將使其對投資安全性的顧慮消除,有利於企業在境外進行融資和上市。而以境外發行上市的公司來說,境外發行上市完成後,其仍屬中國法人,必須無條件地適用中國法律,特別是外商投資企業法律,由於中國外商投資等法律相對於英美公司法尚有差距,因此,對公司法律乃至中國法制的投資安全性的考慮,往往影響國際投資人對企業投資的判斷。這一點,在國際私募過程中,尤其突出。
審批程序更為簡單
自2003年初中國證監會取消對紅籌方式上市的無異議函監管後,中國企業本身通過紅籌方式在境外上市,在境內不存在審批的問題。而根據國務院《關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》和中國證監會《關於企業申請境外上市有關問題的通知》的要求,境外發行上市必須經過中國證監會的批准方可上市。由於中國證監會對境外發行上市的審批時間一般較長,並不易預計和把握,因此,通過紅籌方式上市,在程序更為簡單,時間可控。
可流通股票的范圍廣
在紅籌上市過程中,海外控股公司的全部股份,經美國《1933年證券法》和《1934年證券交易法》規定的合法注冊登記程序或根據美國證監會(SEC)《144規則》的規定進行有限出售,均可實現在交易所的流通。而在境外發行上市過程中,除在證券交易所上市的流通股外,其餘股份一般不能在證券交易所直接上市流通。
股權運作方便
根據筆者的實務經驗,紅籌上市在實踐中最為突出的優點,當數股權運作的方便。由於股權運作全部在海外控股公司層面完成,而海外控股公司股權的運作實行授權資本制。包括發行普通股股票和各類由公司自行確定權利義務的優先股股票、轉增股本、股權轉讓、股份交換等的大量股權運作事宜,均可由公司自行處理,並可授權海外控股公司董事或董事會決定,因而具有極強的靈活性。同時,海外控股公司的注冊資本在設立時僅需認購,不需實繳,使公司資本運作的成本大大降低,特別適合資本項目項下外匯收支尚未完全放開的中國企業。
在海外控股公司層面上,股東和私募中外部投資人的出資及相對應的股東權利和義務,均可由各方自由協商確定,這在吸引和引進海外資本時,極具靈活性,對在企業融資過程中靈活滿足包括股東和私募投資人在內的各方的要求,具有非常重要的意義。
稅務豁免
海外控股公司最廣為人知也是最易引起爭議的,是離岸地政府對海外控股公司除收取有關注冊、年檢等費用外,不徵收任何稅收,這樣,就使上市主體將來進行各類靈活的資本運作的成本大大降低。稅收的豁免,也是紅籌上市得以運作的重要原因之一。
海外重組是紅籌上市的基本步驟。海外重組的目的,就是要通過合法的途徑,對企業的權益進行重組,將企業的權益轉移注入海外公司,即將來的上市主體。在「尚德」上市這個案例中,就是通過成立由施正榮先生控制的英屬維京群島(BVI)公司—Power Solar System Co., Ltd.,並通過該BVI公司直接或間接收購了中外合資企業無錫尚德太陽能電力有限公司(無錫尚德)原有股東的全部股權,從而使該BVI公司成為實際持有「無錫尚德」100%權益的股東。此後在上市進程中,又在開曼群島成立了「尚德控股」,通過以「尚德控股」的股票與該BVI公司股東的股票進行換股,實現了「尚德控股」間接持有「無錫尚德」100%的權益,從而完成了境內企業的權益進入海外上市主體的目標。
海外重組方案取決於產業政策
海外重組並不是股東的簡單變更。由於海外控股公司屬於「外商」范疇,海外重組的結果將導致「外商」全部或實質上持有境內企業的權益,因此,海外重組必須符合中國對外商投資的產業政策,海外控股公司應當根據《指導外商投資暫行規定》和《外商投資產業指導目錄》(2004年修訂)的規定,進行海外重組,以進入境內企業所在的行業,並根據企業所在行業對外資的開放程度,確定該行業是否允許外商獨資或控股。
外商准入問題直接影響到公司海外重組的方案。在企業所在的產業允許外商獨資控股的情況下,重組的方案較為簡單,一般通過海外控股公司進行返程投資,收購境內企業全部的股權,將企業變更為外商獨資企業,實現海外控股公司對企業財務報表的有效合並。主營業務為生產光伏電池產品的「無錫尚德」,就屬於此種類型。
在境內企業所在的產業不允許外商獨資的情況下,重組則需採用不同的方案。一般的做法是根據美國會計准則下「可變利益實體」(Various Interests Entity,VIE)的要求,通過海外控股公司在境內設立外商獨資企業,收購境內企業的部分資產,通過為境內企業提供壟斷性咨詢、管理和服務類和(或)壟斷貿易等方式,取得境內企業的全部或絕大部收入。同時,該外商獨資企業還應通過合同,取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權。通過以上安排,將企業成為海外控股公司的可變利益實體,實現海外控股公司對企業財務報表的有效合並。在這種方案下,重組應當在具有美國GAAP實踐經驗的財務顧問的指導下進行。目前中國在美國上市的諸多互聯網企業,包括「網路」、「盛大」及「搜狐」等,因涉及的電信增值業務尚未對外商開放,均通過上述類似方案進行海外重組。
國有股權通過轉讓而退出較為可行
境內公司的股權結構中,可能存在國有股權的情況。國有股權是否可以通過海外重組進入海外控股公司?我們在實踐中經常遇到這個問題。在境內企業准備進行境外紅籌上市時,國有股東往往希望能夠與其他非國有股東一並參與海外重組,並將其股權注入海外控股公司,持有海外控股公司的股權。
國務院《關於進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》規定,將國有股權轉移到境外公司在境外上市,境內企業或境內股權持有單位按照隸屬關系事先經省級人民政府或者國務院有關主管部門同意,報中國證監會審核,並由國務院按國家產業政策、有關規定和年度總規模予以審批。因此,從規則的層面上講,將國有股權注入海外控股公司是可能的,但是,從實務操作上講,審批程序復雜,耗費時間長,且結果不可控,是該種方案的最大問題。上述問題,直接影響了企業紅籌上市的進程和時機的選擇。因此,在實踐中,上述方案一般不具有可行性。較為可行的方案是,在海外重組過程中,國有股權通過轉讓而退出。
境內企業國有股權向海外控股公司轉讓而退出,必須委託具有相應資格的資產評估機構根據《國有資產評估管理辦法》和《國有資產評估管理若干問題的規定》等有關規定進行資產評估,並經核准或備案後,作為確定國有產權、資產價格的依據。因此,在海外重組過程中,海外控股公司對境內企業國有股權的收購,應當遵循評估、備案的原則和不得低於評估值確定轉讓價格的原則。
外商投資企業的收購價款更具靈活性
海外重組過程,涉及到海外控股公司對境內企業權益的收購,因而涉及到價款的確定和支付的問題。在此方面,因境內企業性質的不同,其價款的確定和支付有所不同。
由海外控股公司收購內資企業進行海外重組,應當適用《外國投資者並購境內企業暫行規定》(「《並購規定》」)。該規定適用於外國投資者對境內非外資企業即內資企業的購並(包括股權並購和資產並購)。
在定價方面,根據《並購規定》,海外控股公司和境內企業應聘請資產評估機構採用國際通行的評估方法,對擬轉讓的股權價值或擬出售資產進行評估,並根據評估結果作為確定交易價格的依據,雙方不得以明顯低於評估結果的價格轉讓股權或出售資產,變相向境外轉移資本。對評估定價原則,《並購規定》沒有給出例外的規定。在對價款支付期限方面,根據《並購規定》,海外控股公司應於並購後之外商投資企業營業執照頒發之日起三個月內向轉讓方支付完畢(「一次性支付」)。對特殊情況需要延長者,經審批機關批准後,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內向轉讓方支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價(「展期支付」)。因此,海外控股公司的上述並購,應當實際按照合同的規定支付價款。在所轉讓權益生效期間方面,根據《並購規定》,在展期支付的情況下,外商對被並購企業的權益,應當根據按其實際繳付的出資比例分配收益。
在境內企業屬於外商投資企業的情況下,海外控股公司對該外商投資企業的股權重組,屬於外商投資企業投資者股權變更,應適用有關外商投資企業法律、法規和規定,特別是《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》(「《外資股權變更規定》」)的規定。
有關外商投資企業法律法規對外資投資企業在海外重組中進行股權轉讓的有關定價及其支付問題,並無專門規定。盡管《並購條例》規定外國投資者股權並購境內外商投資企業,適用現行外商投資企業法律、行政法規以及《外資股權變更規定》,其中沒有規定的,參照《並購規定》辦理,但是,外商對境內外商投資企業投資人所持有股權並購的定價及支付期限,應當根據有關各方當事人的協議和公司章程的規定確定,並不能當然適用前述《並購規定》關於定價及支付期限的規定。
這是因為:第一,外商投資企業具有很強的人合性,外商投資企業出資人的出資,可以是貨幣,也可以是建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等,其作價可由各方協商評議確定,因而其轉讓也可在投資方同意的情況下,由轉讓方和受讓方協商確定,應為應有之意。
第二,有關外商投資企業法律、法規和《外資股權變更規定》除規定國有股權轉讓須經評估外,均僅規定投資人向第三人轉讓其全部或者部分股權的,經其他投資人同意即可,並未規定需進行評估,因此,上述規定實際上排除了《並購規定》中要求對非國有股權轉讓進行評估的要求。同時,外商投資企業的投資人可以自行約定股權轉讓的價款的確定方式,已為我國外商投資企業股權轉讓的實踐所認可。
因此,我們認為,在外商投資企業股權海外重組過程中,除國有股權的轉讓須經資產評估,並按照不得低於評估值確定轉讓價格外,海外控股公司對外商投資企業進行海外重組的股權轉讓價款,由轉讓方和受讓方協商確定,並經其他投資人同意即可,不需進行評估。
對外資企業的海外重組,還有一個不同於內資企業海外重組的特點,在於根據《外資股權變更規定》,其股權轉讓生效的時間,在有權外商投資審批部門審批並核發或依法變更外商投資企業批准證書後即生效,與股權轉讓價款的支付與否無關。因此,只要海外控股公司對外資企業原投資人股權的收購,經外商投資審批部門批准後,海外控股公司即合法取得了對其所收購股權的合法權利。此點,對於在審計中確定收購生效時間具有較大的影響。
重組資金來源的主要解決方法
非國有企業在進行海外重組過程中面臨的最大的問題,是用於收購境內企業權益的價款的資金來源問題。根據《並購規定》,海外控股公司應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業原股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者,經審批機關批准後,應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上,1年內付清全部對價,並按實際繳付的出資比例分配收益。如何籌集海外重組所需要的大量資金,是在海外重組過程中必須考慮的實際問題。
由於中國對於資本項目外匯實行嚴格管理,資本項目下的外匯對外支付,均需經過外匯管理部門的核准,持核准件方可在銀行辦理售付匯。根據上述規定,境內企業的股東(包括實際控制人)將其現金資產跨境轉移至境外控股公司的名下,就必須辦理境外投資審批手續,並經國家外匯管理局批准,方可對外支付。同時,由於境內企業股東現金資產大量以人民幣的形式存在,需首先轉換為外匯,而中國對境內居民資本項下購匯使用予以嚴格限制,因此,對境內企業至股東而言,憑借自身的資產,合法完成上述海外重組中的重組價款的支付,較為困難。在紅籌上市的實踐過程中,為解決上述問題,在實踐中,通常採用以下兩種解決方案。
第一,境外過橋貸款的方式。即由境外合格貸款機構向海外控股公司及其股東個人提供境外貸款,用於海外重組中收購價款的支付。此種方式所籌集的資金,通常僅用作海外重組股權轉讓價款的支付。
第二,境外發行可轉換優先股的方式。即由海外控股公司以完成收購為條件,進行私募,向境外投資人發行可轉換為海外公司普通股的優先股(通常稱之為「優先股」)。海外控股公司股東和新私募投資人在海外控股公司之間的股權比例,由雙方協商約定。此種優先股,可以在重組完成後,或在公司上市完成後,按照約定的比例,轉換為普通股。此種方式,既可用於籌集海外重組股權轉讓價款,也可作為海外控股公司定向發行股份,籌措經營所需的運營資金。
以上兩種方式的取捨,在很大程度上,取決於公司的經營狀況和對投資人的吸引力。公司業務及經營業績有爆發性增長,公司經營業績對投資人具有足夠的吸引力,海外重組的資金需要完全可以通過發行優先股的方式來籌集,海外公司原股東和新投資人之間的股權配比,由雙方根據企業的經營和財務情況協商解決。
美國通用會計准則對海外重組及其財務後果的影響
美國通用會計准則對海外重組及其財務後果的影響主要是關於企業合並的FASB 141(「FASB」系美國Financial Accounting System Board,即「財務會計准則委員會」的簡稱)和關於可變利益實體的FIN 46(指FASB Interpretation 46)。
FASB 141的主要影響在於,對海外重組採用的不同會計處理方法,將直接影響到海外重組完成後上市主體的財務報表。在美國通用准則下,對海外重組的會計處理,主要有兩種方法,即購買法(Purchase Accounting)和權益結合法(Pooling Accounting)。購買法將海外重組視為海外控股公司購買了境內企業,因而將其作為一個與原企業不具有持續經營關系的新的主體,要求購買企業(海外控股公司)按取得成本(收購價格)記錄購買企業(境內企業)的資產與負債。與此同時,購買法引進了市場公允價格(Fair Market Value,即「FMV」)的概念,要求對購買企業凈資產的市場公允價格進行評估,並將取得成本與該市場公允價格之間的差額確認商譽,並進行攤消。權益結合法將企業的海外重組的主體,即海外控股公司視為境內企業所有者權益的延續,對企業的資產和負債,按原來的賬面價值記錄,不確認商譽，即認為海外控股公司僅系境內企業的延續。
購買法和權益法的最大區別在於其對海外控股公司的財務影響不同。在購買法下,海外控股公司的資產與負債必須以公允市場價值反映在合並資產負債表上,成本與凈資產公允價值的差額部分確認為商譽攤消。權益法下則不存在此問題。由此,對上市主體在將來會計期間的收益會產生較大差異,從而影響投資者對公司的投資熱情。由於兩種方式下對企業的不同財務影響,美國會計准則對權益結合法的選擇,一貫持限制態度,並於最近取消了在企業合並過程中權益結合法的應用,僅在重組存在共同控制,並滿足特定標准和條件的情況下,才允許適用權益結合法。因此,如何能夠結合FASB 141的要求進行海外重組,特別是私募,對上市主體的財務後果具有直接的影響。
由於海外重組的具體情況不同,重組前後企業的財務結果可能大相徑庭。為避免由於上述財務處理而使公司的經營業績出現較大的變化,進而影響上市進程,在海外重組方案的策劃和實施過程中,我們建議應積極引進精通美國會計准則並具有實務經營的財務顧問參與策劃並形成海外重組方案。
FIN46是FASB對在無法根據傳統的投票表決權方式來決定財務報表合並與否的情況下,關於如何通過確定可變利益實體(VIE),並據此將其合並到母公司財務報表的情況。如果一個實體,盡管與另一個實體不存在股權上的控制關系,但是,其收益和風險均完全取決於該另一實體,則該實體構成另一實體的VIE,雙方報表應當合並。VIE的確定,通常應滿足如下兩個標准:第一,VIE的風險資本明顯不足,即其所有的資本如果沒有合並方(母公司或其關聯公司)另外提供財務支持,企業經營將無以為繼;第二,VIE的股東僅為法律名義上的股東,並不能享有實際上的投票表決權,同時,其對公司的虧損也因合並方的承擔或擔保而得到豁免,其對公司的經營效果沒有真正股東意義上的利害關系,對VIE公司清算後的剩餘財產也不享有分配權。在符合上述兩種條件的情況下,該公司應當與實際控制它的母公司合並財務報表。
在紅籌上市過程中,通常將FIN 46作為對境內企業所從事的行業屬於特許行業,不能由外商直接控制情況下海外重組方案的會計基礎。由於海外控股公司作為外商不能直接進入境內企業所在的行業,並全資或控股該境內企業,因此,通常由原股東名義上持有境內企業,同時,由海外控股公司通過自己直接或在境內設立外資企業,壟斷該境內企業的全部經營活動,控制境內企業的全部收入和利潤。除有極少的利潤留存在公司外,其餘全部收入和利潤通過各種經營安排,流向海外控股公司。同時,境內公司董事會全部授予海外控股公司指派的人控制,海外控股公司並對境內公司原有股東股權設定質押,以實現對境內公司股權和董事會的絕對控制。通過上面的一系列安排,雖然在法律上境內企業仍然視作獨立的內資企業,不會違反關於外資轉入限制的規定,但是,該公司實際上一切經營及其相應的資產、收入和利潤均歸海外控股公司,並由海外控股公司實際控制。在此種情況下,境內企業滿足了上述VIE的標准,即該VIE應合並進入海外控股公司的報表范圍。在美國上市的中國互聯網企業,如盛大、搜狐等,均是通過VIE的方式完成海外重組的