管理層收購價格的確定方法

⑴ 現在寫關於管理層收購績效問題的論文還有意義嗎

本文章來自 1 經濟學者給管理者收購的定義是，目標公司的管理者與經理層利用所融資本對公司股份的購買，以實現對公司所有權結構、控制權結構和資產結構的改變，實現管理者以所有者和經營者合一的身份主導重組公司，進而獲得產權預期收益的一種收購行為。而在我國的管理者收購過程中，主要出現了兩種模式，一種是管理層管理者收購，一種是曲線管理者收購，在這兩種模式中，又以後一種最為普遍。 自1978年改革開放以來，我國民營企業開始興起，但中國民營企業的成長從開始就有兩個源頭，一種是依託於政府及其集體企業組織，一種是工廠式的自主創業型企業。直到「企業產權」的歸屬成為一個問題時，他們的命運才開始向不同的方向飛奔。 2 管理者收購對企業改革的其他影響2.1 積極影響 2.1.1 有效地促進企業結構的調整 前些年，一些企業資本運營的速度過快，將許多與本企業長期發展戰略不相符的企業納入控制之下；另外，政府的行政干預也使得一些企業盲目合並。由於這些企業規模擴張的決策並不是在有利於企業長期發展的戰略下做出的，因此，並沒有產生經營與管理上的協同效應。為提高這些企業的經營效率，將其缺乏盈利能力或發展後勁不足的分支部分通過管理層收購進行有效剝離。一方面可以使企業集中資源，深入拓展核心業務；另一方面可以使目標企業的股東們從出售分支機構中獲得的現金收入，用以購買有盈利能力的資產，從事項目投資，以符合企業發展戰略，並且減少對外部融資的依賴。 2.1.2 有效地降低企業代理成本 所謂代理成本，即忽視和錯過機會的總成本加監督費用。代理成本普遍存在，造成資源的浪費和配置的相對無效，使企業和整個社會均受到侵蝕，降低代理成本是管理者收購的深層動因之一。上市公司以管理者為代理人，股東為所有者，所有權和經營權分離。由於機會主義，管理者更多地是考慮自身利益，在一定程度上置股東利益於不顧，導致短期行為的出現。實施管理者收購後，企業管理者同時又成為企業所有者，從而激發了管理者的積極性和潛能。另外，通過管理者收購形成的企業股權結構比較集中穩定，特別是機構投資股東的介入，使監督更為有效。 2.1.3 改善企業經營績效 實施管理者收購後，企業管理層往往由於債務的約束效應，會致力於企業內部改革和要素重組活動，積極開展利潤及附加值高的業務，使正常的現金流量能滿足還本付息的需要。國外對管理者收購後的企業經營業績的統計數據表明：在管理者收購後的頭兩年裡，管理者收購企業經營收入水平的增加大於同行業其他企業，但銷售增長率相對低一些。在企業被接管後，營運資金管理得到加強，庫存銷售率下降，這是經營業績改善的潛在來源之一。 2.2 消極影響 當然，在看到我國上市公司管理層收購積極作用的同時，我們也要防備其可能帶來的消極影響。 2.2.1 管理層隱瞞利潤 在我國，非流通股協議轉讓是實現上市公司管理層收購的唯一途徑，而定價的基礎是每股凈資產。在機會主義的驅使下，部分獲得上市公司大股東地位的經理階層就可能會採取一系列行動，隱瞞當期利潤，降低每股凈資產。這樣一方面造成企業經營困難的假象，促使大股東轉讓股權；另一方面，通過隱瞞和減少利潤，降低凈資產，達到降低收購價格以減少收購成本的目的。在發達國家資本市場上，外部經理人市場和外部監管機制的存在，提高了管理層機會主義的成本。但在中國經理人市場和外部監管機制尚不健全的情況下，為了實施管理層收購，管理層存在隱瞞利潤、降低凈資產而實現低價收購的動因。 2.2.2 侵吞國有資產 尋租是指在委託代理關系中，代理人利用自己的職務便利為自己謀取額外好處的行為。尋租行為產生的根源是代理人的機會主義。在國有上市公司管理層收購中，管理層通過與國有資產管理部門內一些人員的利益聯系，相互勾結，共同「尋租」，主要表現為：國有資產管理部門的部分人員參與管理層收購，或者接受管理層的好處，將一些盈利狀況良好，具有發展前景的上市公司轉讓給管理層；在管理層收購中，不考慮國有資產的未來收益，以較低的價格轉讓國有股；在轉讓過程中，沒有積極引入競爭收購者、「暗箱操作」等。 2.2.3 內部人控制 所謂「內部人控制」，就是管理者為了獲得最大利益而利用自己的優勢作出對自己有利的企業定價。然後將企業在缺乏社會監督和競爭機制的情況下，不適當地把資產轉移到自己的部門。在本質上，管理層收購具有反現代企業制度的特徵，違背了現代公司治理結構的基本准則。在中國上市公司國有股和法人股「一股獨大」的股權結構和不完善的公司治理結構下，管理層收購後更容易引發更加嚴重的代理風險和管理道德風險，利用擁有的經營權和大股東權利，侵害其他中小股東利益。 2.2.4 違規操作，隱含潛在風險 融資是管理層收購實施的關鍵。動輒幾十萬，甚至幾億元的管理層收購，僅依靠管理層自有資金難以完成。從公開披露信息看，上市公司管理層收購的資金大量來自於個人借款、民間貸款。民間金融資本通過高利息借款，再通過更高的利息貸出，干擾了正常的金融秩序。同時，管理層完成收購後，如果缺乏足夠的、新的資金流入，或者當上市公司出現經營困難，就可能因為不能清償到期債務，引發一系列的社會問題和金融風險。 3 結論 我國管理者收購有市場客觀上的需求，以及政府的支持，相信隨著法律法規的逐漸完善，金融資本市場的逐漸成熟以及監督機制的不斷健全，我國的管理者收購必將會越來越規范，在我國的經濟改革中得到更多的應用，對企業以及國民經濟的發展產生積極的影響。 以上可以看出，雖然管理者收購在我國企業的改革過程中起到了不小的作用，但我國的管理者收購仍存在許多的問題，不過我們也不能因為這些問題就否定它，而是應該現有的基礎上通過規范法律法規，規范資本環境及中介機構等方式來完善它。參考文獻： [1]吳曉波.激盪三十年[M].中信出版社.2008年. [2]施小紅.管理層收購對及其在中國的應用.經濟管理.2001年第21期. [3]王洋.管理者收購的效應分析及在中國所遇到的問題和前景分析.四川大學碩士論文.2003年. 本文章來自

⑵ 管理層收購的一般程序

MBO可行性分析
其重點內容包括以幾個方面：(1)檢查和確認目標企業的競爭優勢、現在以及可以預見的未來若干年財務和現金流情況;(2)對供應商、客戶和分銷商的穩定性進行評估，對目標公司現存經營管理和制度上的問題及改進潛力進行研究;(3)收購存在的法律障礙和解決途徑，收購有關的稅收入事項及安排;(4)員工及養老金問題、公司股東權益的增長和管理層的利益回報等。
組建管理團隊
以目標公司現有的管理人員為基礎，由各職能部門的高級管理人員和職員組成收購管理團隊。組建管理團隊時，應從優勢互補的角度考慮，引進必要的外部專家和經營管理人員，同時剔除掉內部那些缺乏敬業精神和團隊協作的原管理人員或高級職員。通常情況下，管理團隊以自有積蓄或自辭行資金提供10%的收購資金，作為新公司的權益基礎。
設計管理人員激勵體系
管理人員激勵體系的核心思想是通過股權認購、股票期權或權證等形式向管理人員提供基於股票價格的激勵報酬，使管理人員成為公司的所有者和經營者，其收入及權益與公司盈虧直接掛鉤，能夠得到基於利潤等經營目標的股東報酬，從而充分發揮其管理才能和敬業精神。
設立收購主體——殼公司
由管理團隊作為發起人注冊成立一家殼公司或稱為「紙上公司」，作為擬收購目標公司的主體。殼公司的資本結構就是過流性貸款加自有資金。設立新公司的原因是因為管理層作為一群自然人要實現對目標企業資產的收購，必須藉助於法人形式才能實現。因此，在這種情況下，管理層在組建管理團隊後，首先要在目標公司的經營業務的基礎上設計公司框架，制定公司章程，確定公司股份認購原則，發起設立有限責任公司，在新設立的公司中，管理團隊人員經過選舉確定董事長、總經理和董事會成員以及各個層面的高級管理人員。
選聘中介機構
管理團隊應根據收購目標公司的規模、特點以及收購工作的復雜程度，選聘專業中介機構，如投資銀行、律師事務所、會計師事務所和評估事務所指導業務操作，提高並購成功率。
收購融資安排
在MBO操作過程中，管理層只付出收購價格中很小一部分，其他資金債務融資籌措。其中所需資金的大部分(50%-60%)通過以公司資產為抵押向銀行申請抵押收購貸款。該項款可以由數家商業銀行組成辛迪加來提供。這部分資金也可以由保險公司或專門進行風險資本投資或杠桿收購(是指收購者用自己很少的本錢為基礎,然後從投資銀行或其他金融機構籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動，收購後公司的收入剛好支付因收購而產生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。也稱為高負債的收購)的有限責任公司來提供。其他資金以各級別的次等債券形式，通過私募(針對養老基金、保險公司、風險資本投資企業等)或公開發行高收益率債券來籌措。 評估和收購定價
目標公司價值的確定不外乎兩個依據：一是根據目標公司的盈利水平評價，二是按照目標公司的賬面資產價值評價，目標公司的估價可以委託專業評估機構完成。管理團隊根據其對目標公司經營情況和發展潛力的充分了解，確定能夠接受且合理的總購買價格。管理團隊在確定收購價格時，要充分考慮以下因素：(1)建立在公司資產評估基礎上的各價值因素：固定資產、流動資產的價值;土地使用價值;企業無形資產價值;企業改造後的預期價值;被轉讓的債權、債務;離退休職工的退休養老、醫療保險和富餘人員安置費用等。(2)外部買主的激烈競爭。把握和利用與原公司決策者的感情因素和公司內幕消息，爭取競爭條件下的最可能爭取的價格優惠。
收購談判，簽訂合同
這一步是MBO的核心和關鍵步驟。在這一階段，管理團隊就收購條件和價格等條款同目標公司董事會進行談判。收購條款一經確定，MBO便進入實質性階段，管理層與目標公司正式簽訂收購協議書。收購協議書應明確雙方享有的權利和義務，其主要內容如下：(1)收購雙方的名稱、住所、法定代表人，企業收購的性質和法律形式，收購完成後，被收購企業的法律地位和產權歸屬;(2)收購的價格和折算標准，收購涉及的所有資本、債務的總金額，收購方支付收購資金來源、性質、方式和支付期限;(3)被收購目標公司的債權、債務及各類合同的處理方式以及被收購目標公司的人員安置及福利待遇等。
收購合同的履行
收購集團按照收購目標或合同約定完成收購目標公司的所有資產或購買目標公司所有發行在外的股票，使其轉為非上市公司。收購完成，根據收購具體情況辦理下列手續和事項：(1)審批和公正。協議簽訂後，經雙方法定代表人簽字，報請有關部門審批，然後根據需要和雙方意願申請法律公證，使收購協議具有法律約束力，成為以後解決相關糾紛的依據。(2)辦理變更手續。收購完成以後，意味著被收購方的法人資格發生了變化。協議書生效後，收購雙方要向工商等有關部門辦理企業登記、企業注銷、房產變更及土地使用權轉讓手續，以保證收購方的利益和權利。(3)產權交接。收購雙方的資產交接，須在律師現場見證、銀行和中介機構等有關部門的監督下，按照協議辦理移交手續，經過驗收、造冊，雙方簽證後，會計據此入賬。收購目標公司的債權、債務，按協議進行清理，並據此調整賬戶，辦理更換合同、債據等手續。
發布收購公告
這是收購過程的最後一道程序。把收購的事實公諸於社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關構發布，使社會各方面知道收購事實，並開始調整與之相關的業務。

⑶ 47、什麼是管理層收購管理層包括哪些范圍國家對企業國有產權向管理層轉讓有哪些特別要求麻煩告訴我

企業國有產權轉讓中的管理層，是指轉讓標的企業及標的企業國有產權直接或間接持有單位負責人以及領導班子其他成員（董事、監事、高級管理人員或者其近親屬），或者他們直接或間接出資設立企業。
企業國有產權向管理層轉讓，應當嚴格執行國家的有關規定，並應當符合以下要求：
（1）國有產權持有單位應當嚴格按照國家規定委託中介機構對轉讓標的企業進行審計，其中標的企業或者標的企業國有產權持有單位的法定代表人參與受讓企業國有產權的，應當對其進行經濟責任審計。
（2）國有產權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產核資、財務審計、資產評估、底價確定、中介機構委託等重大事項應當由有管理職權的國有產權持有單位依照國家有關規定統一組織進行，管理層不得參與。
（3）管理層應當與其他擬受讓方平等競買。企業國有產權向管理層轉讓必須進入經國有資產監督管理機構選定的產權交易機構公開進行，並在公開國有產權轉讓信息時對以下事項詳盡披露：目前管理層持有標的企業的產權情況、擬參與受讓國有產權的管理層名單、擬受讓比例、受讓國有產權的目的及相關後續計劃、是否改變標的企業的主營業務、是否對標的企業進行重大重組等。產權轉讓公告中的受讓條件不得含有為管理層設定的排他性條款，以及其他有利於管理層的安排。
（4）企業國有產權持有單位不得將職工安置費等有關費用從凈資產中抵扣（國家另有規定除外）；不得以各種名義壓低國有產權轉讓價格。
（5）管理層受讓企業國有產權時，應當提供其受讓資金來源的相關證明，不得向包括標的企業在內的國有及國有控股企業融資，不得以這些企業的國有產權或資產為管理層融資提供保證、抵押、質押、貼現等。
（6）企業國有產權向管理層轉讓後仍保留有國有產權的，參與受讓企業國有產權的管理層不得作為改制後企業的國有股股東代表。相關國有產權持有單位應當按照國家有關規定，選派合格人員擔任國有股股東代表，依法履行股東權利。
（7）管理層不得採取信託或委託等方式間接受讓企業國有產權。

⑷ 什麼是管理層收購

英國經濟學家邁克·萊特(MikeWright)於1980年發現了管理層收購現象，並對該現象進行了規范的定義和分析，國外大量的實證研究也證明了管理層收購在降低代理成本，解決內部人控制和搭便車問題，完善公司治理結構等方面起到了積極的作用，因而在歐美發達國家迅速流行。近年來，管理層收購作為我國企業改革的重要途徑在企業的產權制度設計中也開始加以運用。那麼，是不是說管理層收購也能解決我國企業存在的經營效率低下問題，這個問題應該從分析管理層收購的原始動機入手。 國外研究文獻綜述 西方學者對管理層收購的動因問題進行了深入的理論探討。可用來說明管理層收購價值所在的幾種典型的觀點是：價值創造理論、管理機會主義理論、節稅理論和企業家精神理論。 價值創造理論的支持者認為(Jensen,1986)，實施管理層收購的好處在於：(1)可以降低代理成本，這主要是通過以下的途徑來實現的：第一，管理層收購實現了所有權和經營權的親和，管理者成為企業的所有者，管理者的報酬直接與企業的業績掛鉤，這促使他們致力於創新，挖掘企業潛力，進行長期效益的改革，從而激發了管理者的積極性和潛能;第二，股權的相對集中，使監督更為有效，而且有利於解決投資者搭便車的問題。當控制權集中在少數投資者手中時，由於佔有企業的大部分利益，他們比控制權分散在很多的投資者手中時更容易採取一致的行動，繼而有動力去搜集有關企業的信息和監督經理。在某些情況下，大股東還有足夠多的投票權對經理施加壓力甚至通過收購和代理人爭奪戰來罷免經理，也就是說，大股東是通過共同利益最大化和對企業資產的充分控制來解決代理問題的。(2)許多公眾持股公司有大量的自由現金流量，但是，這些公司的管理層卻不能對新項目進行明智的投資。因此，當一個公司被管理層收購之後，隨之而來的高額負債會使既是所有者又是經營者的公司管理層對其投資戰略做出更加科學的評價，這樣會降低投資風險或者提高投資的收益水平，同時會讓股東和債權人關注其現金的產生及流向。(3)更特殊的是，管理層收購之後，在資產的管理方面也會發生一些主要的變化。比如：將企業的外圍業務轉讓，同時對現存的核心業務通過有效的成本縮減和現金管理來實現現有資產經營效率的提高。對價值創造理論的主要批評是這種交易中所產生的溢價對管理團隊來說數額實在太大並難於彌補。要創造這樣大的價值，收購前後同樣的管理層必須變革管理方式和經營戰略，並要很快使之行之有效——這在懷疑者看來根本是不可能的。 管理機會主義理論建立在管理層和公眾持股者信息不對稱的基礎之上。它認為管理層購買公司的控制權是由於他們擁有的更多的信息，這意味著公司的價值被外部投資者嚴重的低估了，在這種動機的驅使之下，只要收購支付的費用小於購買價格和公司內在價值之間的差額，管理團隊的收益就是正的，支付的費用在目標公司私有化一段時間之後通過再次上市而得到補償。對於管理機會主義理論的批評主要在於它的可信性，因為這種理論最基本的假定是由於缺少對關鍵性的信息的披露而導致在收購前對公司價值的低估的說法是站不住腳的。此外，許多因素限制了管理層和其他的投資者排他性地從對公司價值低估中獲得重大收益的可能性。比如：來自於其他的競價者的競爭將迫使管理層在收購中支付與公司私有化價值相等的費用。可見，管理機會主義與價值創造理論之間是存在本質的區別：管理機會主義強調管理層對關鍵信息的控制和在收購完成後又公開上市的戰略;而價值創造理論則認為收益的主要來源是管理者的介入。【延伸閱讀】新公司成立經營范圍的規定公司變更登記申請書公司合作協議書範本公司股權變更

⑸ 最常用的幾種管理層收購方式

outs，MBO)，是指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司的一種行為,從而引起公司所有權、控制權、剩餘索取權、資產等變化,以改變公司所有制結構。通過收購使企業的經營者變成了企業的所有者。由於管理層收購在激勵內部人員積極性、降低代理成本、改善企業經營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀七八十年代流行於歐美國家的一種企業收購方式。國際上對管理層收購目標公司設立的條件是：企業具有比較強且穩定的現金流生產能力，企業經營管理層在企業管理崗位上工作年限較長、經驗豐富，企業債務比較低，企業具有較大的成本下降、提高經營利潤的潛力空間和能力。 （一）收購資產 收購資產指管理層收購目標公司大部分或全部的資產。實現對目標公司的所有權和業務經營控制權。收購資產的操作方式適用於收購對象為上市公司、大集團分離出來的子公司或分支機構。如果收購的是上市公司或集團子公司、分支機構，則目標公司的管理團隊直接向目標公司發出收購要約，在雙方共同接受的價格和支付條件下一次性實現資產收購。 （二）收購股票 收購股票是指管理層從目標公司的股東那裡直接購買控股權益或全部股票。如果目標公司有為數不多的股東或其本身就是一個子公司，購買目標公司股票的談判過程就比較簡單，直接與目標公司的大股東進行並購談判，商議買賣條件即可。如果目標公司是個公開發行股票的公司，收購程序就相當復雜。其操作方式為目標公司的管理團隊通過代理的債務融資收購該目標公司所有的發行股票。通過二級市場出資購買目標公司股票是一種簡便易行的方法，但要受到有關證券法規信息披露原則的制約。 （三）綜合證券收購 綜合證券收購是指收購主體對目標公司提出收購要約時，其出資方式有現金、股票、公司債券、認股權證、可轉換債券等多種形式的組合。這是從管理層在進行收購時的出資方式來分類的，綜合起來看，管理層若在收購目標公司時能夠採用綜合證券收購，既可以避免支付更多的現金，造成新組建公司的財務狀況惡化，又可以防止控股權的轉移。因此，綜合證券收購在各種收購方式中的比例近年來呈現逐年上升的趨勢。

⑹ 非上市公眾公司收購管理辦法的起草說明

《非上市公眾公司收購管理辦法
（徵求意見稿）》起草說明
非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）的收購一般是指取得或鞏固對公眾公司的控制權，通常會對公眾公司的生產經營活動產生較大影響。為了規范公眾公司的收購及相關股份權益變動活動，保護公眾公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優化配置，依照《公司法》、《證券法》、《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（國發[2013]49號）、《國務院關於進一步促進企業兼並重組若干政策措施的意見》（國發[2014]14號）及其他相關法律法規的規定，我們制定了《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及配套的信息披露內容與格式指引。現說明如下：
一、總體原則
公眾公司收購的交易對象形式上是公司股份，而實質上是公司控制權。與公司董事會、監事會、股東大會各司其職、相互制衡的內部治理結構相比，公眾公司收購能對公司管理者形成外部約束，是公司外部治理的重要方式。公眾公司收購監管制度的建立，一方面是為了規范引導收購活動，提高收購質量，發揮收購優化市場資源配置功能，有效推動產業結構調整和產業升級，促進實體經濟發展；另一方面是為了保護投資者合法權益，避免不誠信的收購行為，防範和減少內幕交易的發生。這與上市公司收購的監管原理是一致的。並且，境外成熟資本市場的收購監管基本不對公眾公司和上市公司進行嚴格區分。因此，公眾公司收購監管制度仍需堅持和沿用上市公司監管制度中已經被實踐證明的、成熟且行之有效的做法和基本制度。
公眾公司具有自身的特點，與上市公司相比，公眾公司多以中小微企業為主，收購機會可能更多，所涉及的資產金額可能更小，收購監管制度安排應簡便、靈活、高效，體現鼓勵公眾公司收購的精神。公眾公司具有數量多、情況差異大、監管難度較高等特點，收購監管要求不宜過多、過高或者整齊劃一，應具有適應性、適當性和有效性。此外，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全國股份轉讓系統）的制度安排和投資者結構也與交易所市場有所不同。因此，公眾公司收購監管應堅持「鼓勵收購、降低成本、強化信披、提高效率」的原則，建立適度的制度安排。
我們深入研究了公眾公司與上市公司、交易所市場與全國股份轉讓系統的差異及其對收購活動可能產生的影響，在此基礎上形成了公眾公司收購監管制度。
二、主要內容
在參考上市公司監管制度的基礎上，我們結合公眾公司和全國股份轉讓系統的特點制定了公眾公司收購監管制度。《收購辦法》共六章四十七條，分為總則、權益披露、控制權變動披露、要約收購、監管措施與法律責任和附則。
（一）沿用或借鑒的上市公司收購監管制度
1.收購人准入資格要求
收購主要涉及公司股權結構調整，目標大多指向公司控制權變動，核心內容是「股東准入」。健康的市場必須摒除虛假交易和濫用市場機制行為。我國是新興加轉軌市場，市場約束不強，需要市場准入規定。對收購人資格的限制，實際上就是明確市場准入條件，有利於市場的健康發展和長期穩定。上市公司的實踐證明不限制收購人資格對市場損害極大。
《收購辦法》規定，收購人及其實際控制人應當具有良好誠信記錄，其為法人的應當具有健全的公司治理機制。收購人負有數額較大且到期未清償債務、最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為、最近2年有嚴重的證券市場失信行為等情形的，不得收購公眾公司。考慮到全國股份轉讓系統的公開轉讓說明書中關於重大違法違規行為的時間要求也為最近2年，因此收購人的准入年限要求與掛牌准入的標準保持一致。
2.充分發揮財務顧問等中介機構作用
上市公司收購監管建立了財務顧問對收購人事前把關、事中跟蹤、事後持續督導的制度，實踐效果較好。《收購辦法》借鑒了上市公司的相關規定，在第一大股東或實際控制人變更時及要約收購時，要求收購人必須聘請具有財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問，但國有股行政劃轉或者變更、因繼承取得股份以及股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓、取得公眾公司向其發行的新股、司法繼承等情形除外。財務顧問應保持獨立性，對收購人進行輔導和盡職調查，並在收購完成後12個月內持續督導收購人遵紀守法、切實履行承諾及相關約定。關注收購人是否對公眾公司有不當行為，防範收購人侵害公眾公司和中小股東的合法權益。經財務顧問的核查，篩除不符合條件的收購人。
3.控股股東或實際控制人退出的要求
目前公眾公司股權相對比較集中，控股股東或實際控制人通常決定公司的經營發展，其退出會對公司產生較大影響。我們針對此類收購活動提出較為嚴格的要求：控股股東、實際控制人向收購人協議轉讓其所持有的公眾公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，並在其權益變動報告書中披露有關調查情況。控股股東、實際控制人及其關聯方在轉讓被收購公司控制權之前有損害被收購公司及其他股東合法權益的，被收購公司董事會應當及時披露，並採取有效措施維護公司利益。這些都與上市公司的相關規定保持一致。
4.收購人的股份限售要求
通過公眾公司收購，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，其收購目的應當是看好公司的長期發展，而不是為了獲取股權的短期價差收益。故制度設計上應要求控制權在一定期限內保持穩定，《收購辦法》規定進行公眾公司收購後，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，其持有的被收購公司股份在收購完成後12個月內不得轉讓。
5.違法違規的處罰
違法違規處罰是監管制度中的重要一環，對於收購中的虛假披露、內幕交易、操縱市場和失信行為具有重要的威懾作用。考慮到公眾公司收購不設行政許可，事前監管大大減少，這就需要相應加強事中監管和事後處罰力度。因此，違法違規處罰與上市公司基本保持一致，中國證監會可以採取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購、認定不適當人選及市場禁入等監管措施，並將當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案，情節嚴重的，還將比照《證券法》的規定進行行政處罰。
（二）修改的監管制度
1.不設行政許可，以信息披露為核心，強化自律監管
全國股份轉讓系統實行了較為嚴格的投資者適當性制度，未來發展方向將是一個以合格投資者為主的市場。投資者具備投資決策能力，具有較強的風險識別和承受能力，具備一定維護自身權利的意識和手段。全國股份轉讓系統交易不活躍，尚未形成連續的交易，收購行為對市場等造成的影響可能較上市公司略輕。因此《收購辦法》不設行政許可，充分地發揮市場約束機制。公眾公司收購監管專注於構建以信息披露為核心的監管體系，推動並實現收購活動市場化。在行政監管「往後退」的同時，強化全國股份轉讓系統的自律監管職責，全國股份轉讓系統對相關證券轉讓活動進行實時監控，監督公眾公司收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。
2.調整權益變動的披露要求和觸發比例
掛牌公司大部分以個人直接持股為主，根據對全國股份轉讓系統716家掛牌公司的統計結果，平均股東人數為33.62人，第一大股東為個人的為82.12%，且第一大股東平均持股比例為51.3%，股權結構相對集中且簡單。基於公眾公司的股權結構高度集中、股東人數少、股權流動性差等特點，我們將觸發權益變動的披露標准從5%適當提高到10%，對於持股10%以上的權益擁有人，增減觸及5%的倍數披露權益變動報告書，使披露時點更加明確，有利於市場執行。
而且我們將公司控制權是否變更作為披露的重要依據，控制權未發生變更的，每增減5%披露權益變動報告書；控制權發生變更且擁有權益10%以上的，披露收購報告書。同時，我們在權益變動和控制權變更披露中涵蓋了協議收購和間接收購的相關內容，不再另行規定。
3.自主約定是否實行強制全面要約收購制度
《國務院關於進一步促進企業兼並重組若干政策措施的意見》中明確了非上市公眾公司收購不實施強制全面要約收購制度，但我們把收購人是否需要實施全面要約收購的權利交由公司自行決定，採取自治的方式在公司章程中約定，在公司收購時收購人是否需要向公司全體股東發出全面要約收購。公司章程中約定收購人需要發出全面要約收購的，應明確全面要約收購的觸發條件、要約價格的確定標准以及相應制度安排，同時對要約價格提出原則性規定，如果收購人在要約收購書披露日前6個月內取得過該股票的，對同一種類股票的要約價格不得低於前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格，以體現公平對待所有股東的原則。
4.調整自願要約收購制度
對於收購人自願進行要約收購（包括全面要約收購），在具體制度上我們做了適當調整，主要包括：
（1）針對要約收購，不嚴格限制收購價格。考慮到自願要約都是主動性要約，真實收購股票為意圖，為達到收購目的，自然會提出合理的收購價格；且全國股份轉讓系統的投資者具有一定的投資經驗和較強的風險識別能力，我們不限制要約收購價格，僅要求公平對待其他股東。
（2）需要變更收購要約的，變更後的要約收購價格不得低於變更前的要約收購價格。收購人的要約收購應當以真實收購為意圖，在發出公告後應受到要約的約束，公司股價已經反映收購行為對公司的影響，且被收購公司的股東根據最新的股票價格做出相應決策，如允許收購人降低要約收購價格，將明顯損害投資者的利益，有操縱市場之嫌，且容易導致收購失敗。因此，我們要求變更後的要約收購價格不得低於變更前的要約收購價格。
（3）不強制要求被收購公司聘請獨立財務顧問。被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對股東是否接受要約提出建議，並可以根據自身情況決定是否聘請獨立財務顧問。被收購公司決定聘請的，可以聘請為其提供督導服務的主辦券商為獨立財務顧問，但存在影響獨立性、財務顧問業務受到限制等不宜擔任獨立財務顧問情形的除外。被收購公司也可以同時聘請其他機構為其提供顧問服務。
（4）收購人可以採用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購公眾公司的價款。為鼓勵公眾公司收購活動並降低收購人成本，支付方式不局限於現金，為創新留下空間。此外，為保護投資者合法權益，避免不誠信的收購行為，財務顧問應當承擔連帶責任。財務顧問沒有充分證據表明其勤勉盡責的，中國證監會依法追究責任並可視情節輕重，自確認之日起採取3個月至12個月內不接受其出具的相關專項文件、12個月至36個月內不接受相關簽字人員出具的專項文件的監管措施。
（5）採用多種形式保證履約能力。為減少收購人成本，收購人履約保證能力除在指定銀行等金融機構存入20%履約保證金外，增加了證券、銀行等金融機構出具的保函和財務顧問擔保並承擔連帶責任等履約保證形式。
5.簡化披露內容
除要約收購或者收購活動導致第一大股東或實際控制人發生變更的，其他收購只需要披露權益變動報告書，簡要披露收購人的基本情況、持股數量和比例、持股性質、權益取得方式等信息，不需要披露持股目的、前6個月買賣公眾公司股份情況、持有達到或超過5%的其他公眾公司和上市公司股份情況等。收購報告書和要約收購報告書也大幅減少披露內容，重點強化客觀性事實披露，如：收購人的基本情況、財務資料、前6個月買賣公司股份情況、前24個月與公司及關聯方之間的重大交易等；弱化主觀性分析信息，如對公司的影響分析等。收購報告書和要約收購報告書的規定不足20項，較上市公司的相關要求減少超過一半。
6.加強責任主體的自我約束和市場自律監管
我們借鑒了新股發行制度改革的做法，對於相關責任主體作出公開承諾的，要求同時披露未能履行承諾時的約束措施。全國股份轉讓系統應對收購人履行公開承諾行為進行監督和約束，並對未能履行承諾的及時採取自律監管措施。通過加強責任主體的自我約束和市場自律監管，盡可能減少行政監管的介入。
7.管理層收購暫不做明確規定
管理層收購是一類比較特殊的收購方式，其制度設計應充分考慮公眾公司的特點和實際需要。從上市公司實踐來看，管理層收購的案例不是很多，且大多為國有企業。公眾公司以民營企業為主，目前這類公司的管理層與股東基本高度重合，管理層收購的意願不強烈。所以，按照「簡單起步、急用先行」的原則，建議《收購辦法》暫時不做明確要求，如果監管初期出現此類收購，可以按照一般收購活動對待，在實踐中逐步積累經驗，不斷探索完善，形成適合公眾公司特點的管理層收購制度。

⑺ 管理層收購是什麼

管理層收購——MBO

MBO：從管理者到所有者

湖北省有一家國有企業，主要生產家用空調和電冰箱，同時也包括一部分工業製冷設備，這家企業意識到，要提高自己在家電行業的長期競爭力，必須剝離非主營業務，因此決定出售生產工業製冷設備的分公司。出售分公司所收回的資金，可以用於對家用空調和電冰箱新一代產品的研發。

工業製冷設備分公司在原公司中雖處於非主營業務的地位，但是其產品有一定的市場份額，而且有一個精幹、有效率的管理層。在尋找買主的過程中，有兩方表示了收購意願，一方是一家試圖拓展工業製冷設備業務的公司，而另一方就是該分公司的管理層。出售方權衡再三，決定向分公司的原管理層出售。因為出售方了解到另一家公司之所以願意收購其分公司，在很大程度上是看中了分公司的管理層。但管理層有管理層自己的利益，他們不願意放棄對原企業的控制，被收購後並不一定能以股東的利益最大化原則做出決策，所以他們在被出售後很可能立即放棄管理者的權力。而一旦如此，收購公司對沒有管理層的企業是不可能感興趣的，這也必然會影響到企業出售的開價問題。

分公司原管理層之所以願意進行管理層收購，是考慮到他們所管理的分公司已經具有一定的業務規模和市場份額，同時管理層與員工以及管理層成員之間有著長期合作所達成的默契。實行管理層收購後，由原來管理者的身份轉變成所有者與管理者的統一，這不光只是身份的轉變，同時也能給予他們最大的激勵，改變他們的經濟行為，這部分管理效率的提升以及代理成本的降低都能轉化成為良好的經濟效益。另一方面，他們也看到，從頭做起再創業有著巨大的艱辛與風險，從注冊審批到市場拓展到公司成長都需要漫長的歷程，而在這段時間中他們有可能失去原有的客戶和有利的市場時機。管理層收購帶給了他們成為民營企業家的機會，同時也縮短了他們創業的進程。

其具體收購過程如下：
1.由原分公司管理層與工會共同出資設立一個殼公司，以法人的名義與母公司就管理層收購的問題進行初步洽談；
2.向負責監督母公司的上級部門徵求關於管理層收購的意見，並獲得同意；
3.引入風險投資，並讓風險投資人以協調人兼資金提供者的身份協助整個交易的管理與推進；
4.殼公司向銀行申請抵押貸款作為一部分收購資金；
5.對原分公司資產進行審計，確定收購價格及支付方式；
6.收購後，對新公司進行適當的改組，制定相應的經營計劃。

集中兩種權利

這是一個管理層收購的案例，管理層收購MBO（Management Buy-outs）是指公司的經理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司或本公司業務部門的行為。通過收購，企業的經營者變成了企業的所有者，實現了所有權與經營權的新統一。MBO是現代企業制度的一種新的表現形式，因為其追求的是一種所有權和經營權的集中。

案例中的管理層收購屬於部門收購，即管理層控股的目標是相對於原母公司的一個業務部門，收購後該業務部門成為一家新公司。新公司脫胎於國有企業，收購後成為民營企業，實現了所有權質的轉變。整個管理層收購是融資收購，融資方式主要是通過引入風險投資和銀行抵押貸款。在融資過程中，引入的風險投資額以不佔控股地位為原則。

在現代企業中，由於管理才能與資產不對稱，造成所有權與經營權分離，所有者和經營者通過契約關系成為合作夥伴，實現資源互補。企業的經營權就變成了企業的契約性控制權。企業的管理者通過契約被授予特定控制權，即經營控制權，包括日常的生產、銷售、僱傭等權利，而企業的剩餘控制權則被資產所有者擁有，如任命和解僱高層管理人員、重大投資、合作等戰略性決策權。實施MBO之後，企業的特定控制權和剩餘控制權便統一在管理者手中。這在降低企業代理成本的同時，也通過股權結構的改革為企業的發展注入新的活力，促使經理人決策與股東利益的長期一致。因此可以說MBO實際上是對過度分權導致代理成本過大的一種矯正，也正是這個原因，MBO有了它最原始的生長動力。

確定一條思路

MBO產生於傳統並購理論，在西方國家有近20年的發展歷史。今天，作為資本運作的一個重要手段，MBO正在中國悄然興起。
MBO的興起取決於外部經濟環境，我國國有股減持以及國有企業的抓大放小政策為MBO提供了一個良好的經濟背景和發展契機。針對中國的具體情況，如何解決公有企業"產權模糊、產權主體缺位"的難題，MBO在理論上提供了一條較為可行的思路。正當我國對國有股減持方式以及產權改革方案困惑彷徨的時候，MBO的出現不失為一個積極的嘗試。由於在實踐中還存在種種障礙和疑慮，所以斷言"MBO將成為未來中國產權改革的主流方式"還為時過早。但中國企業的產權困境是一個歷史遺留問題，並且在經濟體制改革的背景下隨著不同利益主體地位和相互關系的衍變而不斷變化，時至今日每個公有企業的產權結構都有自身的特點，只有符合本企業具體情況的改革方案才有可能獲得成功。

目前我國MBO不乏成功的例子，例如粵美的、宇通客車、深圳方大等，如果說這些大的上市公司MBO案例具有某種特殊性或條件性的話，那麼對於一般的非上市國有中小企業或國有企業某個部門的收購，則具有更加普遍的意義和可操作性。

實現一個蛻變

一夜之間從企業的管理人員成為企業的所有者，成為擁有一定資源基礎的創業者，這種"不可思議"的蛻變無疑是令人神往的。但MBO項目要想成功實施並不是那麼簡單，只有找准合適的機會、選擇適當的途徑、控制內在的風險才能保障項目的成功。

1.什麼樣的企業或部門適合管理層收購
MBO既是一種資本運作的工具，又是一種企業管理方式上的變革，收購只是手段，整合才是關鍵。由此可見整合對MBO實施成功的重要性。整合一般分為兩個方面：內部整合和外部整合，前者指公司組織結構、財務結構及經營管理本身的調整與整合；後者則是指公司針對資本市場的運作和調整。經過整合，公司要實現改善經營管理、獲得穩定現金收入並通過資本市場的運作最終使投資者獲得可觀的投資回報。

一個能成功地實施MBO的企業或部門，必須具備一些基本的特點：第一，該企業或部門應該具備管理效益的空間。只有當企業管理者的報酬與他們所創造的價值之間有較大的差異時，實施MBO後，才能使管理者的潛能最大限度的發揮出來，有利於企業的發展。管理者成為所有者之後，能夠把這部分潛力轉化為企業的效益。第二，企業管理層的素質必須很高，有事業心。管理層必須是一個團結的團隊，領導者之間目標一致，有很好的合作心態。第三，企業所處行業傾向於成熟產業，且企業債務負擔不是很重。第四，企業經營管理層在企業管理崗位上的工作年限較長，經驗豐富，各方對其管理能力均表認可，有利於MBO活動的開展。第五，第一大股東的股權比例應該較低，這樣可使收購的費用不是特別高，有利於管理層控股，也利於MBO的實現。

2.尋找合適的融資渠道
MBO是杠桿收購方式的一種，而杠桿收購的特點決定了融資在整個收購過程中將扮演舉足輕重的角色。在我國，落後的金融體制和不發達的資本市場限制了許多融資渠道，因此目前較為常見的方法就是抵押貸款和引入風險投資，如前面所提到的MBO案例中，只有一部分的款項是自有資金，其餘都是通過抵押貸款和風險資本解決。當然，不同的融資渠道也導致了不同的實施過程和風險程度，因此，MBO實施主體應該根據自身所具有的客觀條件和信用地位來選擇融資方式。

3.規避政策和法律上的風險
在MBO剛剛起步的中國，很多法律和制度上還缺乏清晰的規定，因此，目前MBO活動有很多細節還介於合法與不合法的灰色地帶。如法律規定禁止銀行貸款給個人從事股權投資的活動，同時也禁止公司用資產或股票作為抵押貸款從事股權投資。

在MBO的實施中，管理層和職工通常需要共同設立一個殼公司並以法人的名義展開收購活動，而我國《公司法》規定有限責任公司有2~50人的限制，當然職工可以以職工持股會的名義介入，但職工持股會屬社會團體的性質，是非盈利性的組織，不能夠進行投資活動。同時，殼公司對原公司的收購行為是一種股權投資，對於股權投資，我國《公司法》明確規定，公司向其他有限責任公司或股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外、累計投資額不得超過本公司凈資產的50%，顯然這一點在MBO實施過程中也很難滿足。

針對這樣一種客觀環境，MBO的實施主體一方面要適當地規避法律或制度上可能的障礙，另一方面也需要和當地政府及主管機關保持良好的溝通與合作，以確保MBO能順利進行。

⑻ 從MBO--管理層收購談EVA與價值判定

主持人：這段時間以來，隨著《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股權變動披露辦法》的出台和實施，許多上市公司暗中涌動的MBO也就是管理層收購逐漸浮出水面，走到了前台。一時間MBO吸引了業內各界關注的目光。以上就是我們今天要關注的重點，參與演播室討論的是中山大學嶺南學院教授馬曙松。最近山東勝利股份公司完成了管理層收購，這次收購被媒體喻為陽光下的收購，為什麼這樣說呢？
勝利股份公司位於山東濟南，是一家以生產生物制葯工程為主業的上市公司，最近由於完成了管理層收購，從而成了各種媒體關注的焦點。本欄目記者也迅速行動，趕赴勝利股份公司總部並采訪了董事長隋立祖，以隋立祖為核心的管理層於今年成立勝利投資公司，並通過勝利投資公司完成了對勝利股份控股權的收購，成為上市公司第一大股東。
山東勝利股份有限公司董事長隋立祖：勝利投資是由43名自然人發起成立，資金來源全部都是個人出資，基本上都是個人的積蓄。
勝利股份管理層中有六人和隋立祖一樣出資350萬元，其他人員金額不等，但最少的出資也在60萬元之上，43個管理人員共同籌得資金9601萬元。公司成立之後，按照公司今年中期報告每股凈資產2.27元進行，合理的價格受到各方肯定。
實際上勝利股份的MBO，令人聯想最多的就是勝利股份的多次股權之爭，早在1999年勝利股份過去的兩大股東廣州通百惠與盛邦公司曾經發生過激烈的公司控制權之爭。2000年春天，第二大股東廣州通百惠又以向中小股東徵集委託書的方法試圖改組董事會，公司股權結構對公司產生一系列不穩定因素，使勝利股份的管理層對身處旁觀者的尷尬有了切膚之痛，同時更萌生了進行收購的念頭。
山東勝利股份有限公司董事長隋立祖：公司實行管理層持股，是想通過產權為紐帶把管理層、員工與企業結成一種比較密切的利益共同體，從而真正實現共擔風險、共負盈虧這種狀況。
主持人：從剛才的新聞片中，我們對勝利股份的管理層收購也就是大家所說的MBO有了一定的了解，那麼MBO究竟是怎樣定義的呢？
副播：MBO的英文全稱是management buy out，譯成中文就是「管理層收購」，是二十世紀七十年代在傳統並購理論基礎上發展起來的一種新型並購方式。它主要是指目標公司的管理層或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變其公司股東結構、資產結構和控制權結構，進而達到重組其公司目的，與此同時獲得預期收益的一種收購行為。
主持人：從2002年12月1日起國內的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股權變動披露辦法》就開始正式實施了。那麼隨著這兩個管理辦法的實施，對我國的上市公司執行MBO究竟會產生什麼樣的影響呢？
巴曙松：俗話說沒有規矩無以成方圓，對於管理收購這么一個復雜的金融活動，如果沒有一定的規矩很難產生預料的效果。2002年12月1日開始實施的上市公司收購辦法，對管理層收購第一次有了一個非常明確的說法，這表明管理層收購開始正式進入到監管層、管理層的注視范圍之內，為他們鑒定活動制定的一個基本制度框架。
主持人：通常大家會覺得在上市公司中通過管理層的收購可以達到幾個主要目的，比如說可以完成激勵機制的建立，可以使得公司的產權更加明晰，除了這些之外，我們在關注MBO的過程中還應當關注什麼問題？
巴曙松：至於管理層收購中值得關注的主要問題，作為投資的角度來說特別值得重視的就是：第一，管理層收購里股權的定價是不是公平合理，因為涉及到大股東和中小股東，涉及到股權結構變動，有可能利用內幕的信息，由於定價的不合理，侵犯到中小股東的利益；再一個由於目前管理層收購，就是你剛才講的它會動用大量資金借貸，管理層收購以後就面臨償還資金的壓力，在目前沒有轉讓股權渠道的情況下，必然要通過分紅來償還這個壓力，有可能過度的、大比例的分紅，這么做對上市公司的持續經營不是有利。
主持人：看來管理層收購過程中有許多的問題值得我們深入的研究，不過對於一般人來說，更多關注的是MBO巨額收購資金究竟從哪裡融資獲得的，面對MBO這塊潛力巨大的市場，證券、基金公司早已悄悄展開了行動，參與解決MBO的融資問題，而剛剛進行過重組的中國信託業也抑制不住參與MBO的熱情。位於山城重慶的新華社信託就已經打響了爭奪MBO市場的第一槍。
信託業推出管理層收購信託計劃的消息從山城重慶傳出，11月下旬記者趕赴重慶采訪推出該計劃的新華信託公司，首席執行官宋宏宇介紹了此次計劃的具體內容。
新華信託投資公司首席執行官宋宏宇：管理層收購信託計劃實際上分三塊，總規模是5個億，第一塊是國企改制的管理層收購信託，規模是2個億；另外一塊是上市公司的管理層收購集合資金信託計劃，規模也是2個億；還有一個高成長企業管理層收購集合資金信託計劃，規模是一個億。
作為信託業中第一個吃螃蟹的新華信託公司認為，在管理層收購中有兩點最為關鍵：第一，管理層收購的時候資金怎樣解決；另外哪一個收購主體出現。
既想控制股權又沒有足夠的資金成了管理層收購最大的障礙，於是眾多證券公司、基金等機構紛紛開辟有關管理層收購的業務幫助解決這一問題，信託公司本身業務特點所具有的優勢也引起了各方的注意。
新華信託投資公司首席執行官宋宏宇：證券公司、基金公司有的是私募基金，當然也可以做管理層收購。但是從功能的角度講，就不可能像信託公司提供一攬子的包括方案設計、股份代持，包括過橋貸款、談判定價、策略投資、股份回購等一系列復合型的融資收購的安排。
宋宏宇還提出，他所制定的信託計劃實施方式主要是過橋貸款，也就是信貸公司向管理層收購股權而臨時提供的資金，在收購完之後再使該資金陸續退回，在國外過橋貸款往往通過銀行等金融機構進行，但目前國內商業銀行和其它金融機構按規定不能提供類似用途的資金。
主持人：信託業不僅積極想參與MBO這個市場，同時也為MBO的收購提供了多種選擇方案。那麼巴博士，在未來層出的市場環境里，不同的機構究竟會在MBO這個市場里提供什麼樣的服務？
巴曙松：MBO的整個活動對於資金的需求量非常大，融資關系也非常復雜，目前從國外的情況來看，管理層收購的融資來源非常多，可供選擇的渠道也非常多，銀行貸款、發行垃圾債券、發行遊行股、任股券證和金融機構的各小貸款。但是目前在中國的法制管制環境下，目前還只有信託業能夠做的餘地比較大，合規性比較高。
主持人：有了現在信託業的融資渠道支持，目前管理層收購正在逐漸走向實踐，那麼國外的管理層收購究竟是怎樣的發展情況呢？
管理層收購興起於上個世紀60、70年代，西方各國到80年代末。800家美國大公司中，管理層無一例外都擁有本公司的股票，其中111家公司管理層持股比例達3%以上。90年代，管理層收購又被視為完善公司治理結構的有效手段，管理層可以通過銀行、債券市場、保險公司甚至基金公司獲得融資支持，多數投資者也認為由管理層直接持股的公司更值得信賴。
我國自從1999年粵美的首開管理層收購先河之後，深圳方大、宇通客車、特變電工、佛塑股份、勝利股份、洞庭水殖等陸續試水管理層收購。隨著《上市公司收購管理辦法》的實施，更多的公司也在籌劃進行管理層收購。
主持人：管理層收購在我國實踐始於九十年代，由於時間較短，因此具體的案例有限。從已實施的MBO公司，如粵美的、宇通客車等等，中外MBO在實施過程中還是存在一些大的差異。
副播：主要有四點明顯的差異：首先是定價模式不同。國外MBO定價模式擁有充分的數據支持、規范的中介參與公開競價，價格較為合理，國內MBO缺乏市場定價過程，MBO收購價格大多低於上市公司凈資產；第二點是法律環境不同。歐美證券市場發育時間較早，證券法律體系相對完善，我國目前僅僅有剛剛實施的《上市公司收購管理辦法》等少數規定，系統的MBO方面的法規有待完善；第三點是風險資本進入程度不同。國外的風險投資機構大規模地參與MBO，目前國內的風險資本還沒有深入地參與MBO；最後一點是融資方式不同。國外MBO操作過程中，管理層通常只付出收購價格當中的一部分，其它資金通過債務融資等其它方式籌措，資金可以由銀行提供，也可以由保險公司、養老金基金、風險投資公司提供。而我國目前是以管理者自籌資金或私募投資為主體的方式來完成。
主持人：就目前我們市場發展的情況而言，我們在關注MBO發展的時候應當關注哪些關鍵的問題？
巴曙松：我們國家的證券市場近年來取得了很快的發展，由於他首先是一個新興市場，而且也是一個轉軌中的市場，新興加轉軌的特徵，使得他跟你們講的成熟市場存在有些差異，甚至是差距。比如說我們目前進行的管理層收購，主要收購的是國家股和國有法人股，這些股份本身就存在一個所有者缺位的問題，所以在這個收購過程中，交易的公平性要值得特別關注。
主持人：在明年或者以後一段時間內，在國內上市公司中哪些公司會成為管理層收購的熱點呢？
巴曙松：首先是上市的民營企業，因為不涉及到管理和收購，不涉及到國有資產轉讓和定價問題，不涉及國有企業流失問題，無需財政審批，所以整個運作起來會比較快；第二就是對管理層的知識密集、知識依賴程度比較高，知識密集型、技術密集型的新興行業的上市公司，有足夠的動力對管理團隊通過股權的形式給予利益。像生物科技、信息產業，包括一些電子技術這方面的軟體行業；第三就是我們剛才講的一些競爭已經非常充分，而且是一些對技術更新、發展程度要求比較高，已經形成了比較穩定的管理團隊，這些比如說家電行業在中國發展已經非常成熟了，而且很明顯。
主持人：今天我們關注的是MBO也就是管理層收購，完成管理層收購以後，管理層將擁有所有者和經營者的雙重身份，這也就意味著它將直接承擔經營風險，所以有人就把MBO形象比喻成是金子做的手銬，我們希望這個無形的手銬可以使企業在高負債的外部約束下，建立起企業的內部激勵機制，從而實現企業價值最大化。
中國中央電視台版權所有

⑼ 管理層收購關鍵要解決什麼問題 怎麼解決激勵問題

管理層收購存在的主要問題分析
目前,管理層收購在我國仍處於起步階段,在實施中受到許多因素的制約,例如收購主體的合法性、收購定價、融資等問題。其中,融資是個重要問題,能否解決融資問題成為實施收購的關鍵因素。
第一,收購對象的選擇問題。應以成功率高的企業或部門為對象。與風險投資項目不同的是,風險型項目謀求的是發展性,而不是穩定性和安全性,也不要求具有穩固的經營基礎設施。需要的僅僅是創業者的精神,因而對風險型項目的投資,始終以高風險和高收益為前提。MBO是以成功為前提的投資行為,作為收購對象的企業或業務部門,其基本條件是:已經具備經營基礎設施,具有穩定性和安全性的事業,或者是有改善經營的餘地。實施MBO要以最大限度運用杠桿作用為根本,需要有能用作抵押的物品(資產、債權)或是現金流。所謂運用杠桿作用,換言之就是確保還貸能力,使向管理層收購提供資金的人可以得到低風險、高收益。
穩定的現金流可創出高資產價值的業務項目。採用MBO需有穩定的現金收入或者是能創出高資產價值的企業或業務項目。前者用來還債,後者在轉讓項目時易於回收資金。在投資者看來,適合MBO比較安全的企業或業務部門有:①有穩定需求的企業(業務)。確保將來有穩定的市場份額,擁有壟斷性商品的企業或業務。②能創出穩定現金流的企業(業務)。③可能改善經營效率的企業(業務)。通過收購後改變被收購企業的經營戰略和對經營資源進行調整,可望大幅度提高經營效率。④擁有高價值資產的企業(業務)。被收購企業擁有用於抵押的高價值資產,對其加以改造可使企業價值提高,可以以更高金額轉賣的企業或業務。⑤擁有高貸款能力的企業(業務)。被收購企業(業務)的負債率相對低,憑被收購企業(業務)的信用可借到高額貸款的企業或業務。
從國外的實踐來看,MBO多發生在成熟行業或人力資本因素突出的行業,如高科技企業。企業是否能夠產生穩定的現金流是MBO成功與否的關鍵。現金流量理論認為,與新興產業急需擴張相比,成熟行業(或成熟企業)產生的現金流量較為穩定,這將增加企業的負債能力,從而有助於MBO中的債務融資。此外,穩定的現金流量同時也是管理人員進行人力投資所得回報的表現形式,因而在現金流量穩定的成熟行業,管理人員有更大的激勵收購和控制企業,避免其人力投資准租金的損失。而在人力資本發揮關鍵性角色的行業,經理層較之所有者階層的優勢使得MBO更容易施行。
第二,收購資金從何而來的問題。在MBO過程中,目標公司的股權或資產價格遠遠超過收購主體的支付能力,導致管理層往往只能支付總收購價款的一部分,其餘大部分資金缺口需要由融資來彌補,在國外,得益於相對完善的金融體系和豐富的金融機構,經理人可以通過銀行貸款和發行高收益率債券(垃圾債券)而獲得大量資金。而我國目前的現狀是,資本市場發育不全,金融機構、金融產品單一,可利用的融資工具十分有限,融資環境無法滿足收購行動對巨額資金的需求。這就必然導致融資風險的產生,具體表現在以下兩個方面。
(1)利用目標公司的資信融資
由於收購標的的一般價值遠遠超出收購主體的支付能力,在收購中,管理層只能支付總收購價格的極少部分,其餘部分資金缺口需要融資來彌補,因此融資是MBO成功的關鍵。但目前我國大部分企業家收入偏低,另加上現行法律和政策的限制,銀行和非銀行金融機構不能對MBO進行直接的融資支持,因此只能以其他方式來解決。目前,MBO中的融資多數採用「個人信用挪用企業信用」的方式解決:當管理層沒有充分的資金購買股權,同時也沒有一定的資信作為支撐進行融資時,只好挪用公司的資信進行融資,把融資的信用風險轉移到公司身上,使得公司一經完成管理層收購就背上了沉重的債務負擔。在這種情況下,管理層面臨雙重壓力:資金償還壓力和違規監管壓力。為了釋放這種壓力,管理層就極有可能利用受讓股權、掌握公司實際控股權後的有利地位,投資風險大、收益高的項目,或者通過非法或關聯交易盡快賺取收益。這一類行為使得公司面臨巨大的經營風險,而且會使公司資產流失,收益下降。
(2)利用其他非正當的手段違規操作
如前所述,資本市場和金融體系的發育不良導致管理層收購過程中存在著融資渠道不暢、融資環境相對落後等運作瓶頸,致使管理者籌措收購資金尤為困難。因此,在實際操作中就不乏一些經理人採取非正當的手段籌集收購所需資金,如通過先向社會承諾高利息然後由管理者還本付息即非法集資;截留應收款充抵收購資金,待收購完成後再將企業對管理者的分紅逐步充抵應收款;惡意增加在職消費、通過關聯交易掏空企業等有損企業中小股東利益的行為。
那我們該如何防範MBO融資風險呢?對管理層收購中的融資行為,要在明晰國內金融市場現狀和著眼整體融資規劃的基礎上,不斷加強約束和監管,促進其規范運作,才能有效防範融資風險,規范MBO,保護國家、中小股東和投資者的利益。筆者認為,具體可從以下方面入手。
(1)合理規劃企業融資,緩解MBO債務風險科學、合理的融資規劃首先要符合公司的業務發展目標,尤其是對於高資產負債率融資公司而言。如果公司創造現金流量的能力不足,無法償付到期債務,則高資產負債率必然成為企業發展的惡性預兆。由於MBO融資項目不可能產生額外收益,沒有對應的附加資金來償還債務,很可能造成公司未來財務結構更加脆弱,因此,一定要盡可能地使MBO借款的還款期與現有生產項目的投資回收期相匹配,最大限度地降低融資風險。
(2)改革金融法律制度,拓寬融資渠道和創新融資工具
我國現行的金融法律制度對管理層收購融資渠道存在著諸多限制,致使國內市場出現了缺乏合適的融資渠道和融資機構的局面,管理層收購融資只能在民間資本借貸和採取違規行為之間作出選擇。這中間就隱含了極大的金融風險和社會不穩定因素。針對這一情況,國家應給予MBO應得的市場環境,加快有關法規的修訂,其中核心問題就是解除對MBO融資的限制,拓寬融資渠道,降低融資交易成本。
同時,融資工具嚴重不足的弊病也日益顯露。債務融資中信用貸款、賣方融資、公司債券、二級票據、商業票據等金融工具缺乏,權益融資和債務融資之間轉換工具缺乏等現象都極大地制約了收購融資。通過金融制度改革,創新管理層收購融資工具,使企業綜合利用多種融資工具、降低組合風險和收購成本成為可能,將有利於促進管理層收購的健康、快速發展。這其中包括:推進信用評級,促進信用貸款發展;逐步放寬商業銀行貸款的有關限制;探索次級債務工具;建立企業優先股融資機制等。
(3)大力培育機構投資者,優化融資結構
無論是英國「權益投資者主導」還是美國「債權人主導」的管理層收購融資模式,合格的機構投資者是管理層收購步入良性發展的關鍵和核心。機構投資者的主要作用包括:通過長期投資,促使管理層進行著眼於企業中長期發展的戰略性重組;通過持有的權益資本,有效參與管理層收購後的經營行為,促進治理結構優化和收購後的重組;通過自身具有的專業化、管理、人才和投資經驗的優勢,減少投資的盲目性。此外,機構投資者具有資金量大、分散投資等特點,有利於降低投資風險。因此,引進機構投資者有利於促進管理層收購穩定、理性、健康的發展。
(4)增加透明度
在進行MBO時,必須向職工說明收購資金來源,如果是上市公司或國有大中型企業,必須以公告的形式向社會公開披露MBO的資金來源。這樣既可以有效防止國有資產流失,又能夠切實保護職工利益,防止管理層逼迫職工集資、以企業改制名義行集資收購國有企業之實等投機現象的出現。

⑽ 分析股票價值分析,求給幾個論點

這個有很多的呢。具體您可以多查找下。這類型的公司。
到你拉著我手時潤心的溫暖；江南的風如此越高，說明這種食材（和其它食材一起吃時）