價格約定書

1. 什麼是固定單價合同

施工單位可研投標項目固定價格風險防範：八大建議要記牢-工保網

在此情況下，承包人投標報價的主要依據便是可研報告，但因可研報告具有一定的局限性，合同價格又被「包死」，且發包人限制的投標時間往往較為短促，導致承發包雙方對價格清單的地位理解不一致，從而承包人在工程量估算和價款支付上承擔了很大風險，容易產生爭議。因此，筆者在本文中將圍繞承包人在可研階段投標時因固定總價衍生出的價格風險作出分析並提供防範建議。

1、可研階段投標的關注要點

建設項目的投資額在可研階段的概念為「投資估算」，可研階段投標對承包人最直接的影響便是對項目投資把握的精準度降低。報價過高難以中標，報價過低導致風險。因此，在可研階段投標，承包人首先需要了解的就是可研的內涵及其重要性。

1. 可研的定義與地位

可研是指在調查的基礎上，通過市場分析、技術分析、財務分析和國民經濟分析，對投資項目的技術可行性與經濟合理性進行的綜合評價。可研報告是立項的必經程序。在可研階段，發包人為項目設計提供的基礎資料較為有限，可能只包括可研報告和地質勘查資料等。其中，可研報告是用於投資項目政府審批、立項時的必備專業評估文件，是方案設計的基礎，其完備程度是項目能否成功立項和承包人能否對項目准確估價的關鍵因素。

2. 可研與設計的關系

工程設計通常可以分為四個階段：概念設計、方案設計、初步設計、施工圖設計，設計深度逐步深入。承包人中標後，將可研報告中提出的意見和問題，經與發包人協商認可後進行完善，提出建設項目的具體方案設計，並滿足初步設計文件和控制概算的需要。隨著項目的逐步細化，按照投資估算規程，可以得到不同精細程度的估算，依據發包人的要求，可在詳細可研階段出具標志性的估算報告。因此，可研的深度對方案設計和初步設計有著直接的影響，同時與投資估算精度呈正比，可研報告越全面和准確，投資估算也越接近落地范疇；反之，可研報告越簡略和粗糙，該項目的投資風險也會越大。因此，承包人在投標時需要對可研報告的深度進行評估，進行全面的分析和判斷，不明之處及時向發包人申請答疑澄清，以免造成設計和報價的過分偏差。

3. 可研報告的主要內容

總體而言，建設工程項目的可研報告在主要框架和內容上都很相近，只是在側重層面和詳細程度上有所不同。一般的可研報告包括總述、項目建設背景、項目規模和市場分析、建設條件與建設方案、環保和勞動安全、實施進度安排和人員管理、工程招投標范圍及方式、投資估算與資金籌措、經濟和社會效益評價、項目風險評估及管理措施、結論與建議等部分。通過這些內容，承包人可以估算出項目的工程量、工期要求、技術要求等，而這些都與計價直接關聯。在可研報告中，一般會有投資估算的清單，但承包人需要注意，在可研報告中的工程估算表中可能僅包含分部工程，而未具體到分項工程，導致承包人對工程量難以精準估算。

4. 可研報告的附屬資料

除主要內容之外，可研報告還須根據項目建設需要附上相應的圖表，如主要設備表、分項投資估算表、外部條件及物料供需要求表、現狀地形圖、工藝流程圖、車間平面圖等；以及必要的協議書或意向書，如供水/供電/供氣協議書、租用倉庫/運輸設施協議書、主管部門對投資來源/項目建設選址/環保的意見或審批文件等。通過對這些附屬資料的分析，承包人也能夠從側面對項目的地形地貌、環保要求、供水供電情況等進行考察從而推算出計價標准。

2、固定總價的正確理解

固定總價合同，一般也稱「閉口合同「或者「總價包干合同」。一般而言，在工程總承包（EPC）項目中，採用固定總價計價方式較多。發包人通常會在招標文件中提供項目工程的施工圖紙、說明、初步擴充設計圖等相關資料，承包人在進行項目投標的過程中，針對發包人提供的圖紙等資料進行工程量初步估算。在價格調整層面，固定總價合同通常具有以下特點：

1. 風險范圍以外的可以調價

固定總價合同的本質要求承包人應當承擔報價之初的工程量核算風險和價格風險，但固定總價只是在約定工程范圍和風險幅度內固定，並不等於字面上的「包干價」。因此，承包人需要將約定范圍內的風險因素折算為風險系數並計算在投標報價中，而對於合同約定風險范圍外的工程，則可以按照約定或者法定的調整方法進行調整。在《建設項目工程總承包合同（示範文本）》（GF-2020-0216）（以下簡稱「2020示範文本」）中，可以進行變更計價的包括項目變更、暫估價、暫列金額、計日工以及因法律變化和市場價格波動引起的合同價格變化。

2. 約定按實計量的部分可以按實計價

在固定總價對應的承包范圍內，因為地勘或可研深度原因，可能存在可研報告中估算的部分工程量與實際嚴重不符，當事人可以在施工合同中約定，可能與實際嚴重不符的工程量採用單價固定、工程量按實計算的方式計價。根據《最高人民法院關於審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》（法釋〔2020〕25號）第十九條第一款規定，如發包人與承包人在合同中約定了工程量按實計算的部分，則「有約從約」，根據實際情況進行調價。在2020示範文本中，第14.1.3款明確，若合同約定工程的某部分按實計量並支付的，應按約定進行計量和估價，並據此調整合同價格。

3. 發包人要求變更的可以變更計價

就工程總承包項目而言，承包的核心便是完成發包人要求。根據2020示範文本的規定，發包人要求通常包括功能要求、工程范圍、工藝安排或要求、時間要求、技術要求等，其所導致的變更造成工程量及造價的變化是承包人在訂立合同時不可預見的，不屬於雙方約定的固定總價包干范圍，承包人對變更認為可以執行的，應書面說明實施該變更指示需要採取的具體措施及對合同價格和工期的影響，並按照合同約定確定變更計價。

4. 基礎資料錯誤的可以變更計價或索賠

實踐中，由於發包人提供地質勘察資料、地下障礙資料、周邊管線資料、設計資料錯誤，甚至可研報告中的某些數據、方案、估量存在錯誤，導致的投標報價的基礎錯誤，由此引起勘察設計采購施工與可研相比發生重大變更，因該變更是由於發包人提供的基礎資料錯誤引起，且即便是有經驗的承包人一般也無法發現，導致最終勘查設計與施工方案發生變更或返工的，應由發包人承擔責任，承包人可以進行變更計價或索賠。

3、可研階段投標固定總價合同風險

基於上述對可研階段投標關注要點及固定總價的理解，投標人在可研階段投標以固定總價作為計價方式的項目將存在以下合同風險：

1. 施工工作量與可研偏差過大

由於項目可研報告只是項目立項過程中的一份中間資料，項目建設單位或項目投資方在編寫可研報告時往往重視該報告在項目立項、核准、審批中的作用，而對項目的經濟、技術、社會影響、建設周期、投資估算等考慮不足，產生可研報告中的投資估算存在估算金額不足、費用劃分不詳的問題，進而導致無論後期的圖紙設計還是施工方案都有可能對可研報告的內容進行大幅度的變更。

2. 施工工作量與價格清單偏差過大

如上文所述，圖紙設計和施工方案對可研報告的大幅變更，還會導致招標人在編寫項目清單時過於宏觀或不準確，甚至很多可研階段招標的工程總承包項目招標文件中沒有可供投標人投標的項目清單。致使投標人自行根據對可研的理解編寫價格清單，最終結果是投標的價格清單與實際需要進行的勘察、設計、采購、施工偏差很大。

另外，由於《建設項目工程總承包合同示範文本（試行》（GF-2011-0216）（以下簡稱「2011示範文本」）沒有對投標價格清單的地位和作用予以明示，導致承發包雙方在實際工作量與價格清單工作量發生偏差時對如何計價產生很大爭議。

3. 勘察設計工作量與計劃偏差過大

從歷史的情況來看，工程總承包項目的承包人多為設計單位，但自從國家大力倡導工程總承包模式，尤其是倡導國有資金投資項目優先採用工程總承包模式之後，工程總承包項目的承包人或牽頭人已經由傳統的設計單位逐漸過渡到施工單位。但施工單位普遍存在重視施工費用，忽視勘察設計費用的問題，容易導致在可研階段預測勘察設計的工作量不足。特別是一些區域工程提升項目、生態旅遊項目、綜合治理項目，往往會涉及到大量的勘察設計工作，對勘察設計工作量的誤判將導致成本的大幅增加。

4. 發包人干預過度

在可研階段，很多項目的設計深度僅局限於概念階段或方案階段，發包人往往只能對設計提出抽象的概念或性能需求，這種情況的出現導致發承包人雙方需要經過反復的修改和補充，才能明確最終的設計規劃及性能指標。除此之外，對工程總承包項目來說，承包人有權在法定和約定的要求范圍內按照較低的標准進行施工，以實現創效，但有的發包人對承包人的權利和義務沒有完全理解，往往會通過指令、通知、審批程序、專家評審等方式對項目進行干預，頻繁更改發包人要求，而承包人基於身份原因又難以拒絕這樣的干預，這使得承包人在履約過程中束手束腳，出現項目成本增加，投資概算超標、工程工期延誤等損失。

5. 工程進度款支付風險

可研階段招標與初步設計招標和施工圖階段招標相差很大，在初步設計和施工圖階段，承包人的施工內容基本明確，招標人可以採用概算定額下浮或預算定額下浮的方式，較為准確地計算招標控制價，而可研階段招標的招標控制價基本屬於招標人委託咨詢公司的估算，而估算的標准又沒有統一的認識。因此，以可研為內容的工程總承包合同簽訂後，承發包雙方既難以形成雙方共同認可的工程量清單，更難以對工程量清單的單價達成一致，在進度款計價計量時，容易發生爭議。

2011示範文本採用按月工程進度或按付款計劃表申請付款，筆者認為，這兩種方式皆存在問題，在沒有形成雙方達成一致的已標價的工程量清單的情況下，無法計算已完產值，而付款計劃表也需要合同訂立後的雙方進一步磋商，因此，承發包雙方在採用2011示範文本簽訂施工合同時，除非招投標文件或合同內容中已經確定了付款計劃表，否則進度款的計量與支付將會成為較大的爭議問題。而2020示範文本雖然比2011示範文本在進度款支付方面有所考量，但依然沒有解決根本問題。2020示範文本的方式為根據施工方案中的施工進度計劃編制付款計劃表，再按照付款計劃表內各付款周期內的產值支付工程進度款，但是依然沒有解決產值計算的規則問題。

4、律師建議

1. 全面審查招標文件，明確固定總價的包干范圍

承包人應對招標文件進行全面細致的審核，確認計價方式的同時，注意核定包干范圍，重點關註：項目前期的投資機會研究、項目發展策劃、建設方案及可行性研究和經濟評價；工程勘察、總體規劃方案；工程設計（方案設計、技術設計、施工圖設計）；工程采購和施工；試運行和生產運營組織；項目維護及物業管理等內容。

2. 謹慎編制投標文件，降低固定總價的施工標准

針對可研階段的投標項目，承包人要提升自身估算水平，對信息價與市場價等進行充分了解，在達到發包人要求和國家強制性規范標准，且滿足技術標評分要求的情況下，盡量降低固定總價的施工標准，謹慎編制投標文件，切勿隨意在投標時提升技術標准、應用先進設備、擴大設備數量、增加管理人員等，以免施工成本過高、搶工費用難以計算。

3. 仔細審核合同，准確理解價格清單的合同地位

盡管原則上工程量清單計價規范規定項目計價應當為單價包干，由發包人對工程量清單的准確性、完整性負責，但發包人採取固定總價合同，法律上也並不禁止。除非固定總價合同條款違反國家法律、行政法規的強制性規定導致其不適用，或合同明確約定價格清單的解釋順序和效力高於合同，否則價格清單的效力一般都低於合同。因此，當合同中的固定總價條款與價格清單沖突時，一般應以合同約定為准。承包人在訂立合同時需要仔細審核合同是否對價格清單的作用有明確約定，例如在2020示範文本中，價格清單僅是過程中用於變更和支付的參考價格，而非最終的合同計價方式。

4. 及時審查發包人提供基礎資料

承包人對發包人提供的基礎資料有審核的義務。在2011示範文本中，發包人對提供基礎資料的准確性、真實性負責，但承包人也有審查義務，因審查不嚴格導致的損失由承包人自行承擔；而在2020示範文本中，發包人須承擔基礎資料錯誤造成的責任。

另外還需注意，對於發包人提供的基礎資料，承包人除了核實其准確性之外，還要注意核實相關資料的來源時間，以免因年久變動導致誤差。如果在審查過程中發現項目的可研估算不能滿足實際投資需要的，需及時提醒發包人進行可研調整及重新審批工作。

5. 釐清按約定施工與設計標准提高的關系

可研階段的設計隨著項目的實施推進，必然會進行相應的調整和補充。若發包人或其聘請的專家在過程中提出提高項目的設計標准，承包人需要明確提高的程度是否超出合同約定和投標承諾的施工標准和范圍，形成了變更。其中需要重點審查：明確變更原因，如原設計確屬無法保證工程質量或設計遺漏和錯誤，設備、材料質量不合格等；變更前已實施的工程因拆除造成的損失承擔責任主體；權衡設計變更引起的技術和經濟上的變化，及時向發包人確認並辦理變更計價手續。

6. 及時申請價格變更避免逾期失權

可研階段的投標項目價格偏差的概率更高，因此承包人更需要注意做好計劃管理，及時向發包人申請價格變更，跟催變更簽證，以免逾期失權。根據2020示範文本第13.3.3.2款規定，承包人應在收到變更指示後14天內提交變更估價申請[10]。另外還需要注意，若合同條款中沒有設定發包人逾期失權的條款，承包人須督促發包人及時確認鎖定，以免價格變更申請落空。

7. 盡快編制工程量清單，形成具有操作性的付款計劃表

在中標後，承包人需要盡快編制工程量清單，與發包人磋商並達成一致，形成具有操作性的付款計劃表，在施工過程中按照付款計劃表計算產值並對進度款進行支付。

8. 明確變更的計價標准

變更的計價標准既可採用雙方另行達成的工程量清單單價相同相似項進行計價，也可採用定額下浮進行計價，但是有的施工合同既沒有形成工程量清單，也沒有約定定額價款，且承發包雙方又無法達成一致意見的，建議承包人採用合理成本加合理利潤的方式進行計價，承包人應做好施工方案審批以及施工過程的監理方同步記錄。如果合同約定對於變更計價應當先認價才能采購施工的，承包人應注意按合同執行。

2. 我需要一份白酒價格體系合同書

銷 售 合 同

甲方：內蒙古成吉思汗酒業有限責任公司 (以下簡稱為甲方)

乙方： (以下簡稱為乙方)

甲、乙雙方為發揮各自優勢，聯合開拓甲方之 成吉思汗 系列高檔白酒的銷售市場，根據《中華人民共和國合同法》，雙方本著誠信、開拓市場、互利互惠、共同發展的原則達成協議如下：

一、確定銷售關系:

1、甲、乙雙方根據本合同確立銷售關系，不經甲方特別書面授權，乙方只有銷售甲方產品的權利，乙方無權代甲方做出任何承諾或立下任何債務。

2、乙方與甲方的合作性質為 經銷商。

二、銷售區域、期限:

1、乙方銷售甲方產品，僅限於在 (以行政區域劃分)內進行銷售，不得擅自超出該區域進行銷售。

2、乙方若需開辟其它區域市場，須徵得甲方書面同意和授權。

3、銷售期限：從 年 月 日至 年 月 日。

三、銷售產品:

1、銷售產品為甲方現有 等系列產品（以下簡稱產品），質量及包裝標准以產品生產企業標准為准。

2、甲方開發其他新產品，將另行通知乙方具體銷售政策，經甲、乙雙方同意後可另行簽約或以本合同為准。

3、乙方同意按照雙方約定的價格體系銷售產品(價格體系見附表)。

四、銷售目標:

1、乙方在本合同有效期限內完成銷售目標(指乙方累計購貨金額)(見下表)。乙方合同期限內進貨金額不得低於 萬元/年。分月銷售目標分解(見下表)(以當月25日前貨款到甲方賬上為准)： (單位：萬元)

產品 （第一年） 年（分月比例） 合計金額

（萬元）

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

13% 11% 5% 8% 9% 6% 5% 6% 10% 8% 9% 10%

合計

2、乙方須完成銷售目標，如乙方連續三月購貨低於銷售目標金額的70%，或至該月累計未完成目標的70%時，甲方有權單方終止合同。

(備註：全年分解應按上表所列比例。新開戶商家第一次進貨，應在此次基礎上增加20萬元作為首批進貨。)

五、付款方式：

乙方向甲方訂購產品需將訂貨總金額的全額貨款以現金或匯票先行匯入甲方指定賬戶。

六、交貨和運費方式：

1、交貨時間：甲方在確認貨款到賬後十天內發出貨物，若乙方訂貨超過1000件，甲方以不影響乙方銷售為原則分批分期發運。

2、運輸工具：經甲乙雙方同意以經濟安全的運輸工具為主，運輸手段和工具的選擇由甲方決定，但一天以上的長途運輸工具以火車運輸為主。

3、費用承擔：本合同所列雙方結算價格已包含貨物運到乙方所在地最近鐵路到站運費以及貨運保險，到站後費用，如中轉費、掏箱費、裝卸費、短途運輸費等均由乙方自行承擔。

4、提貨驗貨：乙方提貨時，貨物破損低於3‰為正常運輸破損，損失部分由乙方自行承擔，如貨物破損超出3‰，應憑鐵路部門和保險公司有效證明文件三日內書面通知甲方，甲方協助乙方進行索賠，超過五日視為乙方無異議。

5、乙方在領貨憑證上簽收後，產品所有權即從甲方轉到乙方。

若無甲方書面簽章公文許可，甲方任何人員不得隨意調貨或借貨。乙方在經營過程中因鋪貨及貨款回收風險等均由乙方自行承擔。

6、乙方收到甲方貨物後必須出具加蓋乙方公章的收貨確認書（傳真或郵寄）給甲方，並詳細列明所收貨物品項、數量及金額；收貨後三日內未通知甲方，視為甲方交貨正確。

七、甲方的權利和責任：

1、權利：

（1）對乙方的經營狀況，價格執行情況、貨物流向有權實施監督管理。

（2）對乙方的經營管理進行指導，如發現乙方在市場運作中有不規范或配合不力的情況，有權向乙方提出合理建議，直至終止合同。

（3）乙方如有違反本合同規定之條款，甲方可以書面形式通知乙方解除合同，並追究乙方違約責任。

（4）甲方可根據市場情況和成本調整產品價格。甲方調整產品價格無需事先徵得乙方同意，對乙方對於調整產品價格提出的任何主張不承擔責任。

2、責任：

（1）甲方提供之產品必須符合中華人民共和國白酒行業產品質量生產標准，並保證長期、穩定的產品質量。

（2）協助乙方做好市場營銷工作。

（3）兌現以書面形式所承諾的各種支持、包括給乙方的補償、獎勵、促銷品、廣告及營銷推廣支持。口頭承諾無效。

（4）按照乙方的訂貨要求（貨款到甲方賬戶後），雙方約定的交貨地點發運。

（5）如產品滯銷是由於甲方供貨延遲或根據合同約定甲方提前終止合同時，乙方剩餘產品由甲方按原到岸價（根據甲方供貨時出具的單據，貨號和批次確定）全部收回，使乙方真正實現零風險經營，但包裝必須完好無損（以件為單位）。

（6）甲方調整產品價格時，須提前一個月以正式書面通知乙方，書面通知應作為合同附件存查。

八、乙方的權利、責任 ：

1、權利：

（1）如因甲方產品質量原因，乙方可以書面形式向甲方提出退貨，經國家質檢部門確認後，可以退貨。

（2）有權提出對推廣市場有益的經營建議。

（3）甲方如有違反本合同規定之條款，乙方書面通知甲方，甲方在 日內據具體事宜進行書面答復，若甲方在約定的時間內不做出書面答復，乙方可以書面形式通知甲方解除本合同。

2、責任：

（1）乙方必須指派專人負責甲方產品的銷售，合同簽訂後十五日內，組建15人以上的營銷隊伍，配送工具應即時到位，並制定和完善各項管理規章制度，迅速提高服務終端能力。

（2）乙方應繳納一定金額的市場管理保證金，按照甲方規定的價格、在雙方協議的銷售配送區域內銷售，不得擅自越區銷售和低價銷售。（見第九條）

（3）產品銷售應嚴格執行雙方簽訂的產品通路價格（附價格表），如需調整價格應以甲方正式書面通知為准，嚴禁低價惡性傾銷或刻意高價銷售。

（4）乙方不得銷售假冒甲方產品及成吉思汗系列產品商標、專利之任何侵權產品，如發現有假冒偽劣產品出現，應在及時用書面形式通知甲方（傳真或信函），並協助甲方進行打假活動。

（5）乙方應積極、主動地搞好營銷工作，努力完成雙方確定的集團購貨銷售任務。

（見附件四）

（6）做好促銷活動的協調、配合工作，包括各職能部門及終端的協調，協助對活動禮品、品嘗酒、形象小姐的管理。

（7）嚴格執行雙方確定的任務量和各月訂貨計劃，並作好市場銷售預測，確保足夠的產品庫存，防止市場斷貨現象發生。

（8）嚴格按照合同確定的終端數和目標進行鋪貨（鋪貨目標見附件）。

（9）乙方應按月提供產品銷售報表、庫存及對乙方進行考核所需的資料。

（10）乙方與終端簽訂銷售協議時，必須明確給終端配送的白酒產品，應包括成吉思汗所有系列酒，並主動協助成吉思汗系列酒的銷售。

（11）乙方應收集或配合甲方人員收集的當地市場動態，競品信息、資料傳給甲方。

九、市場管理保證金和保證金管理：

1、乙方承諾應在合同簽訂後10天內向甲方繳納市場管理保證金 萬元，未按期繳納保證金本合同自動終止。

2、保證金扣除：

（1）乙方不得將產品銷到批發市場，如發生，甲方第一次有權扣除乙方保證金的20%，第二次有權扣除30%，第三次有權扣除全額並終止銷售協議。

（2）乙方應按雙方約定價格向各級客戶銷售產品，如低於該價格，第一次甲方有權扣除乙方保證金的20%，第二次有權扣除30%，第三次有權扣除全額並解除銷售協議。

（3）乙方不得將產品銷售到約定區域以外的市場，如發生，第一次甲方有權扣除乙方保證金的20%，第二次有權扣除30%，第三次有權扣除50%並解除雙方的銷售協議。

（4）乙方將甲方產品與仿冒、假劣產品搭配銷售，或惡意低價銷售沖擊甲方重點市場的，甲方有權一次性扣除乙方全額保證金並解除雙方銷售協議。

3、對乙方市場管理保證金的扣除，不影響甲方對乙方違約行為和侵權行為所造成的損失依法追究其法律責任的權利。

4、市場管理保證金不計息。

5、市場管理保證金退還：如乙方在合同期內無上述違約行為，甲方應於合同終止後10天內全額返還乙方保證金；否則，雙方在合同終止後10日內結清餘下保證金。

十、商標及其它知識產權：

甲方的注冊商標、專利、公司名稱等一切知識產權，均屬甲方所有，雖有本合同簽訂，但甲方並未授權乙方使用甲方注冊商標、專利、公司名稱以及其它甲方所享有的知識產權，除經甲方書面許可，乙方不得擅自使用，否則，方將依法追究乙方侵權責任。

十一、 簽名及蓋章：

1、本合同或本合同的補充協議（或附件）及在履行本合同過程中對雙方權利義務所達成的新約定，均應為書面形式並有甲、乙雙方法定代表人或其授權人簽署，並加蓋合同專用章或公章； 否則，該合同或文件無效。

2、所有甲方駐乙方區域業務人員或其他人員的行為必須以本合同為准，對超出本合同約定且無甲方特別授權的任何行為產生的後果，甲方不承擔相應的法律責任；甲、乙雙方均不得以對方業務人員或其他公司員工的口頭承諾作為改變本公司約定事項的依據，若確需增加內容，須經雙方同意，且以書面形式補充加蓋公章作為合同附件。

3、乙方在未取得甲方書面蓋章公文同意時，任何甲方人員向乙方的借貸行為均屬於其個人行為，甲方不承擔任何由此產生的一切後果和責任，乙方有權向該個人追索其個人欠款。

4、本合同簽訂之日起七日內，乙方向甲方匯出首批進貨款，超過期限視為自動放棄，本合同自行終止，經雙方協商、確定首批進貨金額不低於 萬元。

十二、違約責任:

乙方違反本合同關於價格和區域的約定，可以根據第九條的約定處理。

雙方的任何一方行為構成為違約，對方可以依法追究其違約責任。

3、解除合同的書面通知到達對方，合同解除。約定以外的其他原因需要解除合同，必須經雙方協商一致，否則視為違約，賠償對方因此所受的損失。

4、其它違約責任按《中華人民共和國合同法》的相關規定精神執行。

十三、其他:

1、本合同經雙方法定代表人或授權人簽名並加蓋合同專用章或公章後生效。本合同生效後，將取代合同生效前的雙方的所有洽談協議和以前甲、乙方簽訂的各類合同和約定。

2、本合同未盡事宜，雙方協商形成合同附件，並經雙方簽字蓋章後具有同等法律效力。

3、如甲、乙方在經營合作過程中發生爭議和糾紛，應友好協商解決，如協商不成，雙方同意由甲方所在地法院管轄。

4、本合同（連同附件）一式肆份、甲方、乙方各持貳份，具有同等法律效力。

甲方名稱：內蒙古成吉思汗酒業有限責任公司 乙方名稱：

地 址：呼市烏蘭察布西路內蒙古飯店十六層 地 址：

法定代表人： 法定代表人：

代 表 人： 代 表 人：

客戶經理：

電 話：（手提）

開戶銀行：呼和浩特市商業銀行金盈支行 開戶銀行：

帳 號：20310016001001566 帳 號：

稅 號： 稅 號：

電 話：(0471) 6200908 電 話：

傳 真：(0471) 6205103 傳 真：

簽約地點： 簽約地點：

簽約日期： 年 月 日 簽約日期： 年 月 日

補充附件：

甲方：內蒙古成吉思汗酒業有限責任公司 （以下簡稱甲方）

乙方： （以下簡稱乙方）

甲、乙雙方本著平等合作、互惠互利、共同發展、誠信的原則達成如下協議並作為甲、乙雙方 號銷售合同不可缺少之附件，同該銷售合同同時生效。本補充協議與原銷售合同有不符之處，以本補充協議為准。

1、乙方首批進貨金額不得低於 萬元。

（1）乙方首批進貨明細： 單位：元

品名 規格型號 單價 數量 金額 備注

貨值合計：（小寫） 元

（2）乙方首批進貨總金額人民幣大寫：

佰萬 拾萬 萬 仟 佰 拾 元 角 分。

2、終端鋪貨風險及終端進場費支持：按首次打款進貨金額的30%給予乙方一次性補償。（第二次進貨時折貨補償，具體考核辦法見合同附件一）

3、獎勵：按合同期內乙方實際銷售金額的10%給予乙方獎勵。（具體考核辦法見合同附件二）

4、廣告支持：

（1）中央電視台、香港鳳凰衛視、部分地方級電視媒體（包括衛視）全年脈動式投放。

（2）全國及地方發行量大、有影響力的雜志、報紙廣告。

5、推廣支持：

（1）開瓶費：開展酒盒回收活動，標准：【1】長生天每個盒蓋20元；【2】合罕每個盒蓋15元；【3】寶格德每個盒蓋10元。（上述半斤盒蓋和其它品種無開瓶費）。盒蓋由乙方統一回收，款項由甲方支付。（開瓶費管理辦法見合同附件三）

（2）SP活動（促銷活動）：根據當地市場工作進度及啟動情況，不失時機地開展行之有效的SP活動。（乙方可提供SP活動方案由甲方審核、審定後統一實施）

（3）促銷禮品：甲方將統一製作針對不同通路、不同對象的各種促銷禮品，以確保SP活動的開展和市場營銷工作的推進。促銷禮品的投入不少於乙方全年進貨總額的3%。

（4）品嘗酒：用於SP活動的品嘗酒，甲方將根據活動的需求統一發放、執行。

6、鋪貨及進場：

（1）乙方應按雙方共同確定的有效終端點數鋪貨，入市鋪貨前須以書面形式向甲方提報准確的終端實數。

（2）物發到之日起為計算時間，要求乙方在45天以內使有效終端點數的鋪貨率達到100%。 如超過規定時間終端點數的鋪貨率未達到100%取消補償。

7、市場支持：

（1）乙方應努力進行市場投入。甲方根據乙方 年 月 日—

—年 月 日的 實際進貨金額，按不同的費用比例進行市場支持和進行獎勵。市場支持比例和年度銷售獎勵標准如下：

實際進貨額（萬元） 市場廣告支持 年度銷售獎勵 其他

月度 季度 年度 總計比例

（2）在上表所列的市場支持的金額范圍內，由甲乙雙方協商制定促銷方案，並報經甲方相關部門批准認可後執行。乙方任何未經甲方書面同意而擅自執行的廣告促銷活動，甲方均不予認可。乙方按照甲方促銷活動管理的相關制度，提供促銷活動過程中的各類單據、表格和其他資料，按照規定流程報銷本條第一款所列相應市場支持費用。甲方有權對促銷活動執行過程進行監督管理，如發現違反方案的情況，有權取消對乙方的市場支持。

（3）所有促銷方案費用和年度銷售獎勵，甲方以等值成吉思汗系列產品或促銷酒的方式進行支持。該部分產品金額不再享受市場支持，也不計入乙方的購貨金額。

8、考核：

（1）乙方完成銷售合同約定的月、季、年度進貨目標，並經甲方按第五條進行考核合格，按對應費用比例享受市場支持，並享受相應的年度銷售獎勵。如乙方經甲方按第五條考核不合格，則不對乙方進行任何市場支持並不給予年度銷售獎勵。

（2）市場支持部分，由乙方按照促銷方案先行投入，定期提供促銷活動的單據、表格及其它資料交甲方相關部門審核報銷，審核合格後將費用以產品形式支持到位。

（3）年度獎勵部分，甲方根據乙方合同期內進貨額對應的獎勵比例，於合同到期後1個月內，將年度銷售獎勵到位。

9、若乙方將甲方產品直接或通過下級客戶銷至銷售區域以外的市場、或違反甲方價格政策進行銷售，或將甲方產品銷至批發市場，則甲方有權取消乙方部分或全部市場支持及年度獎勵，直至取消銷售權。

10、乙方每次進貨應提前15天向甲方書面提報統一規范的訂貨單，乙方訂貨單須加蓋公章，需有甲方片區經理或其委託區域主管簽字認可，以便於甲方安排生產及聯系發運事宜。甲方不承擔因乙方未提前提報訂貨單而造成的市場後果責任。

11、乙方在合同簽訂後10天內應成立專職營銷甲方產品的組織，並提供運輸、倉儲條件，乙方專職營銷業務人員應不少於 人。

12、乙方在貨到後應完成所屬市場的鋪市目標如下，並應填寫甲方提供的終端客戶資料表，乙方簽字蓋章並經甲方片區經理簽字確認做為本合同附件。

時限 類型 數量 備注 時限 類型 數量 備注 時限 類型 數量 備注

天內 大型賣場 天內 大型賣場 天內 大型賣場

大型超市 大型超市 大型超市

中型超市 中型超市 中型超市

星級酒店 星級酒店 星級酒店

A類餐廳 A類餐廳 A類餐廳

B類餐廳 B類餐廳 B類餐廳

其它場合 其它場合 其它場合

銷售場所 銷售場所 銷售場所

合計 家 合計 家 合計 家

13、附件一式四份，甲、乙雙方各執兩份.本附件自雙方法定代表人或其授權人簽名並加蓋合同專用章或公章之日起生效。本附件與主合同具有同等法律效力.

14、其它：

甲方：內蒙古成吉思汗酒業有限責任公司 乙方：

(簽章) (簽章)

法定代表人： 法定代表人：

委託代理人： 委託代理人：

客戶經理：

電 話：（手提）

簽約時間： 簽約時間：

簽約地點： 簽約地點：



附件一：首次進貨30％補償，終端鋪貨風險、進場費補償考核辦法

（一）補償辦法

1、按首次打款進貨金額的30％給予一級商終端鋪貨損失及進場費一次性補償。

2、補償方式：第二次進貨時折貨補償。

（二）目的：降低乙方的經營風險及營運成本、增強經營終端的信心。

（三）考核辦法：

1、乙方應按雙方共同確定的有效終端點數鋪貨。入市鋪貨前須以書面形式向甲方提報准確的終端實數。

2、貨物發到之日起為計算時間，要求乙方在45天以內使有效終端點數的鋪貨率達到100%，如超過規定時間終端鋪貨率未達100%，取消補償。

3、首期進貨金額：80萬元以上、200萬元以下。

4、公司將派出專業人員赴各市場抽查鋪貨率，一但查實有虛假舞弊，則一級商不能享受此政策。

備註：首次進貨品項的比例；長生天不低於首次進貨金額的20%。



附件二：10％年終獎勵考核辦法(2-1)

（一）方式：

1、 年 月至 年 月 日按乙方實際進貨金額給予10％的獎勵。

2、 年 月對乙方綜合考核評估後，一次性獎勵。

3、考評標准：(滿分為100分)

·鋪貨率(14分)

·區域控制能力(18分)

·配合度(10分)

·價格控制(18分)

·社會關系營銷及團購開發(30分)

·目標任務達成(10分)

4、超額完成目標任務部分將另行獎勵。

（二）考核辦法：

1、對一級商的綜合考評，每月進行一次。

2、年終由甲方根據每月考評記錄進行全年綜合考評。

（三）獎勵條件：

經甲方考評90分以上者方可享受此獎勵，90分以下者不予獎勵。



附件二：一級商獎勵考評月表（獎勵額度為全年實際銷售額的10%）（2—2）



附件三：開瓶費管理辦法

（一）解決方式：在各市場已完成鋪貨的目標酒樓、酒店、賓館開展回收盒蓋活動。

（二）目的：

1、刺激已鋪貨的目標酒店服務員的推薦積極性。

2、促成產品同目標消費群體的首次接觸。

（三）管理細則：

1、活動時間： 年 月至 年 月；

2、開瓶費標准：長生天：20元／瓶，合罕：15元／瓶，寶格德：10元/瓶。

3、開瓶費的發放，憑酒盒盒蓋兌換。

4、商場、超市、賣場、團購、批發不開展此項活動

5、兌換方式；由業務代表上門兌換或酒店服務員到乙方兌換。

6、因考慮個別終端點有嚴格要求不準服務員收取開瓶費的情況，此類規定的酒店將不能參與此項活動。

7、製作宣傳卡由業務代表直接發到酒店服務員手中。

8、嚴格以盒蓋作為兌換依據。

9、開瓶費由乙方先期兌付，每月10日前憑盒蓋實數向甲方提報，提報前須經甲方點驗核實、城區經理簽字、省區經理審核簽字後，統一兌付(開瓶費兌換數量應不大於該市場酒店實際銷售數量)。

備註：對開瓶費的說明

僅限於500ml長生天和合罕及寶格德有開瓶費用。



附件四：團購銷售考核辦法

（一）確立品牌的重度目標群范圍：首期溝通目標群。

（二）確立重度目標對象之意見領袖。

（三）重點接觸意見領袖。

採用特殊的接觸方式，與意見領袖建立良好關系，並保持經常性的溝通。

（四）品牌文化的有效傳達，與意見領袖個人情誼的增進。

在與意見領袖的接觸過程中，要將企業文化、品牌文化介紹給他們，使其對成吉思汗歷史和文化有深刻的感知和認同。

（五）通過具體行為，樹立企業和品牌人格，促進意見領袖的消費慾望，最後達成消費為一位社會關系營銷人員，其一言一行、一顰一笑都應洋溢著成吉思汗人獨有的個性特徵，用心去感受對象，用心去感動對象，用心去感嘆對象，把企業文化、產品文化真正融入他們的消費文化之中，讓意見領袖成為品牌良好口碑的傳播者。

（六）過程中迅速實現團購。

（七）社會關系營銷之團購銷售，從到貨之日起5個月內，必須完成全年銷售額的

10％。一級商因社會關系營銷而達成的團購，憑發票存根及當日銷售出庫單

作依據。



附件五：終端鋪貨數及目標



附件六：產品進、銷指令價

成吉思汗品牌共享利益共同體加盟意向書

主辦方：內蒙古成吉思汗酒業有限責任公司（以下簡稱甲方）

加盟方： （以下簡稱乙方）

經甲、乙雙方友好協商，乙方在滿足「成吉思汗品牌共享利益共同體」條件的前提下，自願加盟；甲方同意乙方加盟，達成以下意向：

一、乙方於 年 月 日前滿足甲方所制訂的加盟條件，並正式加盟「成吉思汗品牌共享利益共同體」。

二、乙方享有「成吉思汗品牌共享利益共同體」的以下權益：

1、注冊辦理 省（區） 市成吉思汗酒業銷售有限責任公司；

2、 m2成吉思汗專賣店；

3、 m2成吉思汗大酒店；

4、注冊成為成吉思汗酒業網站會員，並查詢、登錄、發布相關信息；

5、根據乙方市場需求，共同開發適應當地市場的成吉思汗專供酒，並享受該酒的獨家經銷權；

6、乙方若需成吉思汗酒出口，甲方向乙方無條件提供符合國家規定的各種外貿手續，並協助辦理出口貿易；

7、乙方需要草原旅遊、成吉思汗人文文化、影視廣告和其它為成吉思汗品牌延伸的各種資源支持，甲方採用成本價或無償提供乙方；

8、甲方舉辦的出國培訓、營銷咨詢，優先吸納乙方員工參加，甲方只收取實際成本費，不予贏利；

9、成吉思汗酒的銷售環節，甲、乙雙方可以採取靈活的方式，減少為最少環節，最低稅賦，最低交易成本選擇交易方式，使乙方獲取更大的利益；

10、甲方在乙方所屬區域開展各種新聞、媒體、廣告、宣傳、公關活動，乙方無償享有冠名權。甲方在全國開展上述內容的活動時，優先考慮宣傳乙方。

三、乙方自願遵守「成吉思汗品牌共享利益共同體」的各項規定，不得有損害成吉思汗品牌的任何行為。

四、甲方必須維護乙方的利益，不得有損害乙方應得利益的任何行為。

五、甲、乙雙方原則商定於 年 月 日在 簽署「成吉思汗品牌共享利益共同體」正式加盟協議書。

六、有關具體條款待協議書簽訂時甲、乙雙方共同協商。

甲方： 乙方：

年 月 日 年 月 日