並購貸款現狀

A. 什麼是並購貸款

並購貸款

B. 並購融資的問題

（一）現狀
隨著企業改革的不斷深入，國有企業之間、國有企業與非國有企業之間、上市公司與非上市公司之間、國內企業與外資企業之間的並購活動蓬勃發展。日益活躍的並購活動，對融資機制的健全和完善提出了更高的要求。為了更好地推動國有企業改革的步伐，廣泛開展並購活動，企業在深入挖掘內部潛力，大力籌集自有資金的同時，還積極拓展外部融資渠道。隨著現代資本市場尤其是證券市場的高度發展，越來越多的並購活動通過證券市場、產權交易市場等進行，資本市場的融資功能與資源配置功能越來越得以體現。
大部分的收購方式為協議收購，收購時以現金直接支付為主，換股並購的方式較少應用。我國並購主要資金來源於內部股留存、首次公開發行（IPO）和增發配股時積累的資金。由於我國對外部融資的限制較多，所以外部融資並沒有得到較好的發展，且不少企業在融資時走在政策的邊緣，在交易公告中，企業具體的融資安排披露不充分。
隨著我國產業結構的調整、企業競爭的加劇，並購的規模將越來越大，頻率也將增高，企業的自有資金將很難滿足要求，如目青島啤酒進行的一系列並購擴張，如何拓展外部融資成了企業的一個重要問題，隨著管理層（MBO）在中國的出現，融資渠道成為了制約企業治理結構轉換和規模擴張的瓶頸。
我國融資從方式來看，與國外並無太大區別，可供企業選擇的融資方式比較完全，但具體到並購，其可選用的融資方式十分有限，主要原因在於我國現有法規出於規避風險等考慮，對各種融資方式的應用有著嚴格且具體的規定。從權益融資和債務方面來看，主要有發行股票、股權協議籌資、發行債券（包括發行可轉換債券）、貸款以及無償劃撥這幾種情況。
無償劃撥是我國國有經濟特有的現象，它是指政府代表國家行使國有資產的所有權，通過行政手段將目標企業產權無償劃轉給收購方的產權重組行為，該中方式優點是交易成本低、阻力小、速度快、產權整合力度大，收購方往往會享受到當地政府給予的各種優惠政策。缺點是容易出現違背企業意願的行政行為，從而使收購方背上沉重的包袱。由於無償劃撥違反市場規律進行並購，很難實現企業的戰略發展目標，並且由於強行進行企業間的合並，並購後的整合過程中企業存在著一系列的問題。收購方往往會被被收購方的債務或較差的經營狀況拖垮，達不到真正的並購目的。藍陵集團並購環宇股份，一汽集團並購雲南藍箭，天津泰達並購美綸股份，都是通過無償劃撥方式進行的。
（二）存在的問題
1. 融資渠道狹窄、單一
企業為並購進行的內源融資，在當前企業效益普遍不佳的狀況下，融資數量十分有限；外源融資的三個主要方面即銀行貸款、發行股票及發行企業債券也都存在不同程度的限制。
2. 上市公司股權結構不合理，流通數量少，比例小，人為增大並購的融資需求量，從而對並購的順利進行造成阻礙。
隨著我國上市公司股本結構的進一步完善，上市公司資產重組行為將越來越多地採用收購方式。但由於我國上市公司股權的特殊性，流通股比例低，因而這種方式對於收購方而言，則往往要付出高於非流通股轉讓方式數倍的成本。並購成本的提高，無疑會導致融資數量的增加，進而增大了融資的風險及其成功率。
3. 缺乏融資工具。
我國企業並購時主要依靠銀行貸款、發行股票方式籌集資金，融資工具比較單調。再加上資本市場本身已有的缺陷，使得融通並購所需資金難上加難。
4. 並購融資並未真正實現市場化。
很多並購活動是由政府一手策劃安排的，並非出於企業自願，因而並購融資所遇到的難題也要靠政府出面解決，從而也會影響到其他企業的融資需求。
5. 通過市場手段進行的企業並購，不僅要考慮並購前的資金情況，還有考慮並購後的資金注入即再融資情況。
並購資金是支付給目標企業的所有者，並不進入目標企業；並購後資金的注入、償還並購融資時的借款等對企業經營有至關重要的作用，也是並購活動是否成功的關鍵。而當前企業並購恰恰只關注並購時的資金需求，對並購後的資金再注入缺少准備，這樣做不僅易造成並購活動的半途而廢，也浪費了先期投入的資金。
6. 對外融資的主要渠道——B股市場存在諸多問題，主要有：
（1）市場規模狹小。盡管我國B股市場規模在逐年擴大，但擴張速度比較緩慢，從而導致市場規模一直較小。一方面減弱了國際大機構投資者的投資興趣，另一方面使得抵禦國際游資沖擊的能力更加脆弱。
（2）市場流動性差。相對於A股市場，B股市場交易清淡，個股換手率較低，為了消化一定量的賣盤，必然等待相當長的時間才能積累足夠多的買盤，完成交易。所以，在小規模市場中，當賣方佔主導地位時，整個市場行情就不會被看好。B股市場的低流動性導致入市交易人數較少，大資金在其中無法調度，進出都難，從而使市場陷入了流動性差——資金和入市人數減少——流動性更差的惡性循環之中。
（3）業績好、素質高的上市公司少。在現有的B股上市公司中，除了極少數業績出色的公司外，相當數量的上市公司經營狀況不夠理想，凈資產收益率低。與此相聯系，B股上市公司的信息披露尚有欠缺，與投資者的要求還有很大差距。現有的這些問題顯然阻礙了國內企業通過境內市場向海外融資。 為有效地進行企業並購，必須開辟更多的融資途徑，使用更新的融資工具，建立合理融資機制。
（一）尋求股權融資創新
如前所述，要充分發揮股權融資在並購中的作用，已有的股權融資方式存在許多障礙，必須對其進行創新。
1.股權融資新途徑。
（1）定向配售。定向配售在西方和香港資本市場是比較常見的。向特定的投資者發行公司股票購入其資產，其最大的優點在於股份公司不需要支付大量現金，從而使並購變得易於完成。我國資本市場處於初始階段，此前，除初級發行和配股之外很少使用這種概念和做法。現已有部分上市公司向特定的投資者發行股票，開了我國資本市場定向配售之先河，為企業並購融資找到了一條新途徑。
（2）增發新股。在我國資本融資的實踐中，企業公開發行新股有兩種具體形式，一是初次發行，二是配股。這里所說的增發新股，其對象是社會公眾，它既非配股又非初次發行，因而成為初次發行和配股以外的第三種公開發行方式。增發新股。在發行對象上，增發新股突破了向老股東配售的單一做法，按股份公司的一般規則，股份轉讓或發行新股，除了需經股東大會通過外，老股東一般有優先受讓或優先認購的權利。配股就是這一原則的典型體現。在配股的條件下，股東的選擇或者是無條件購買，或者是放棄。而增發新股，老股東可以有優先權購買，同時公募一部分，這也是考慮到老股東承受能力的一種比較實際的做法。但無論怎樣，初次發行和配股之外的增發新股無疑將給並購融資市場注入新的成分，將推動企業並購繼續向前深入。
2. 規范發展證券場外交易市場。
為了更好地實現股權融資方式的創新，應大力培育證券二級市場交易，當前尤其應採取有力措施規范發展證券場外交易市場，這是企業通過資本市場融資的一個重要條件。通過場外交易（櫃台交易），證券經紀人或證券商不通過證券交易所，把未上市的證券，有時也包括一小部分已上市的證券直接與顧客進行買賣。場外交易與場內交易作為證券市場中兩種不同交易形式，可滿足不同的交易需求，為並購企業融通資金。
（二）擴大債券融資比例
當前我國企業債券規模太小，遠遠落後於股票和國債，同國際上債權融資興起、股權融資衰落的局面比較,正好形成一個強烈的對照。從80年代開始，國際上債權融資已成為發達國家企業融資的主要手段，在國際融資市場上所佔比例正在不斷擴大。美國債市規模大約為股市規模的5倍，特別是業績好的公司擔心把股權讓給別人，更加關注債券融資。為了適應今後我國經濟的發展，我們在積極發展股票市場的同時，更應重視債券市場，以「兩條腿」走路，讓企業債券也正常發展起來，成為企業直接融資的一個主要渠道。發展債券融資，在當前應主
（三）充分利用可轉換債券、認股權證等新型衍生金融工具，降低並購融資成本
可轉換債券向持有者提供了一種選擇權，使其可以在某一特點能夠時間內，按某一特定價格將債券轉換為股票。可轉換債券作為一種新型並購融資工具，對並購方來說，其最大的優勢體現在可以以一個低於普通債券的利率和較優惠的契約條件發行，從而大大降低並購融資成本。同時，在公司順利度過並購時期進入發展時，債券持有者行使轉換權，可以避免出現收購完成後企業過度負債的情況，降低收購後公司的財務風險。在大量公司並購完成初期，由於面臨巨大的還本付息的壓力，這無疑是一種較優的融資工具。認股權證同樣可以使企業在並購過程中以低成本甚至是零成本籌集大量資金，但在我國並購中尚沒有廣泛應用。因此，在我國企業的並購融資中，應借鑒國外經驗，在發展資本市場的同時，充分利用可轉換債券、認股權證等新型衍生金融證券，作為一種有效的並購融資工具。
（四）試行商業票據融資
針對制約企業並購順利進行的短期巨額資金缺口問題，採取發行商業票據的形式不失為一條有效的解決辦法。在國外，票據發行融資是一種中期周轉性的商業票據融資，是信譽較佳的大企業在金融市場上藉助商業票據籌措短期資金的融資方式。由於商業票據是一種無擔保票據，只有那些資本規模大、經營效益好、財務風險小的大公司才可以發行商業票據進行融資。其發行的對象主要是專業投資者和金融機構。
票據發行融資的特點主要體現在較低的融資成本、充分的靈活性、廣泛的資金來源以及借款人可以有多種選擇等。
我國企業的並購重組需要大量的資金支持，而這巨大的資金需求也為票據融資提供了發展空間，與目前我國企業常用的其他幾種融資方式比較，票據發行融資比企業發行債券融資具有更大的靈活性，能隨時根據市場、資金供求的變化採取不同的融資策略及應變對策。同時商業票據融資又可以避免其他股權融資方式帶來的企業機會成本的增加，因此，票據發行融資應成為我國企業並購融資的一種現實選擇。
（五）商業銀行發放並購貸款
在拓寬企業並購融資渠道上，應鼓勵商業銀行向企業直接發放並購專項貸款，並實行封閉管理、專戶使用。國家在貸款企業承受能力允許的條件下，給予提供貸款的銀行以利率和償還期限等方面的優惠政策。商業銀行向企業直接提供並購貸款將有力地促進企業並購的順利就進行，提高並購績效。
（六）利用國外證券市場融資
我國企業並購除了積極在國內需求資金支持外，還應大力拓寬境外融資渠道。在國際資本市場上，融資方式呈現證券化趨勢，即大量的融資工具為證券形式，較過去以貸款為主發生了很大變化。國際資本市場的這一發展趨勢為我國企業在國際進行並購融資帶來了良好的機遇。
（七）利用資產證券化融資
資產證券化作為一項融資方式的創新，盡管在發達國家已經十分成熟並得到了一定程度的普及，但對於中國來說還是一項新生事物。資產證券化的實質是企業存量資產與貨幣資金的置換，投資者主要依據的是資產組合質量的狀況、未來現金收入流量的可靠性和穩定性，而將資產發起人本身的資信能力置於一個相對次要的地位。通過資產證券化，既可以達到企業並購融資的目的，又可以提高存量資產的質量，加速資產周轉和資金循環，提高資產收益率和資金使用率。因此，資產證券化可以作為應用於我國企業並購活動中的一種新的融資工具。
（八）放鬆企業並購法律、法規限制，為企業並購提供合法的資金來源
對上市公司進行收購的收購方往往需要籌措大量的資金，特別是用現金方式進行收購時，所需資金更為巨大。這時往往要求助於資本市場融通資金。通觀資本市場發達國家的並購案例，幾乎無一例外都伴隨著巨額外源融資。但目前我國對並購所需資金的籌集設置了重重障礙，其結果是阻礙了正常並購的進行，同時也導致大量企業不得不為了並購融資進行違規操作，使相關的法規形同虛設，褻瀆了法律、法規的嚴肅性，同時嚴重擾亂了資本市場秩序。因此，當前的明智之舉應該盡快對現有法規進行適當修訂，使企業正常並購所必需的資金渠道合法化。

C. 什麼是企業並購貸款

企業並購貸款是指商業銀行為股權並購發放的貸款。此前，這類貸款被禁止了12年，因為按照1996年央行制定的貸款通則的第二十條規定，「借款人不得用貸款從事股本權益性投資」。 在並購貸款比例上，管理辦法規定，發放並購貸款的金額原則上占並購股權對價款項的比例不得高於50%，除非國家另有規定。

D. 什麼是並購貸款

你好很榮幸能為你回答這個問題。所謂並購貸款，即商業銀行向並購方企業或並購方控股子公司發放的，用於支付並購股權對價款項的本外幣貸款。普通貸款在債務還款順序上是最優的，但如果貸款用於並購股權，則通常只能以股權分紅來償還債務。
為了保障貸款的安全性，此前我國的商業銀行貸款禁止投入股權領域，1996年央行制定的《貸款通則》規定，商業銀行不許提供並購貸款。

2005年以來，商業銀行經事前向銀監會報批確認合規後，向中石油、中石化、中海油、華能、國航發放了相應貸款，用於從事股權並購，即所謂的「一事一批」制度。「一事一批」制度的普遍模式是：商業銀行先出具有條件的融資承諾函，向監管機構請示確認辦理股權融資業務的合規性，獲得批准後再實際發放貸款。

今年6月29日，國務院頒布的《關於支持汶川地震災後恢復重建政策措施的意見》提出災後重建的財政支出、稅收、金融、產業扶持等多方面政策，其中提到「允許銀行業金融機構開展並購貸款業務」。

12月3日，國務院部署的「金融國九條」第五條中明確提出「通過並購貸款等多種形式，拓寬企業融資渠道」。

E. 為什麼會出現並購貸款

同學你好，很高興為您解答！

高頓網校為您解答：

所謂並購貸款，即商業銀行向並購方企業或並購方控股子公司發放的，用於支付並購股權對價款項的本外幣貸款。

並購貸款是針對境內優勢客戶在改制、改組過程中，有償兼並、收購國內其他企事業法人、已建成項目及進行資產、債務重組中產生的融資需求而發放的貸款。並購貸款是一種特殊形式的項目貸款。 普通貸款在債務還款順序上是最優的，但如果貸款用於並購股權，則通常只能以股權分紅來償還債務。

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F. 為什麼在並購交易中會大量運用並購貸款

一、並購貸款可豐富收益、分散風險
為並購交易提供信貸融資是國外銀行一項常見的重要業務。商業銀行在投行的牽頭下加入銀團貸款，有的銀行則在提供貸款的同時，直接擔任並購交易的財務顧問，參與交易的全過程。對於銀行來說，並購貸款不同於普通貸款的地方在於其不是以借款人的償債能力作為借款的條件，而是以被並購對象的償債能力作為條件。由於並購貸款的特殊性，其回報往往比一般貸款要高。而且，中國商業銀行業同質化競爭嚴重，再發展下去，減少息差的業務，增加收費類收入是重要戰略。故此，不少商業銀行都大力拓展投行業務，把核心競爭力從資產負債表的競爭轉為以人才、服務團隊的競爭。並購貸款正好一次性為客戶提供商業銀行跟投資銀行的綜合方案。最後，銀行也希望透過開發發放並購融資的資金，把資產從傳統的跟房地產有關的土地儲備貸款、開發商貸款跟客戶抵押貸款的基礎上，分散至其他的經濟領域，包括跨國並購的本、外幣貸款，豐富資產組合多元化、分散系統風險。

二、利用並購貸款利息抵稅創造價值
從理論層面，將銀行貸款用於並購可以提升並購方(特別是對於私募基金)的投資回報即杠桿效應。基於MM理論(Modigliani-Miller Theorem)，在完善資本市場的假設條件下，公司的價值本來不應受財務杠桿作用的影響，即任何公司的市場價值與其資本結構無關，企業的市場價值只由預期收益的現值水平決定。可是，根據含公司稅的MM理論，並購貸款的稅收擋板作用將提高企業的價值。在考慮公司稅的情況下，債務融資就有一個重要的優勢，因為公司支付的債務利息可以抵減應納稅額,而現金股利和留存收益則不能。這樣,當存在公司稅時,公司的價值就與其債務正相關。公司價值=完全權益融資的公司價值+利息節稅收益的現值
一般的假設是利息節稅收益的風險與利息支出的風險相同,於是就可以用債權人的期望收益率(即債務成本)來進行折現。經過計算利息節稅收益的現值等於負債與公司所得稅的乘積。由於節稅收益隨債務額的增大而增加,那麼公司便可以通過用債務替代權益來增加公司的總現金流量並提高公司價值。
在實際操作上，國際大型股權並購基金往往使用最先進的稅務策劃，利用杠桿並購一方面增加交易規模，另一方面享受利息稅務抵免來增加回報。
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G. 什麼是並購貸款，你知道么

並購貸款，即商業銀行向並購方企業或並購方控股子公司發放的，用於支付並購股權對價款項的本外幣貸款。是針對境內優勢客戶在改制、改組過程中，有償兼並、收購國內其他企事業法人、已建成項目及進行資產、債務重組中產生的融資需求而發放的貸款。並購貸款是一種特殊形式的項目貸款。 普通貸款在債務還款順序上是最優的，但如果貸款用於並購股權，則通常只能以股權分紅來償還債務。

H. 並購貸款的缺陷有哪些

1、戰略風險，應從並購雙方行業前景、市場結構、經營戰略、管理團隊、企業文化和股東支持等方面進行分析，包括但不限於以下內容：
(一)並購雙方的產業相關度和戰略相關性，以及可能形成的協同效應;
(二)並購雙方從戰略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會;
(三)並購後的預期戰略成效及企業價值增長的動力來源;
(四)並購後新的管理團隊實現新戰略目標的可能性;
(五)並購的投機性及相應風險控制對策;
(六)協同效應未能實現時，並購方可能採取的風險控制措施或退出策略。