公司合並資金監管

㈠ 現代企業資金管理存在的問題

1.資金分散，效率低下
目前，企業集團資金集中管理的需要和子公司資金分散佔用的矛盾已成為企業集團資金管理中最突出的問題。這一方面使得集團總部缺乏對現金的統一管理和籌劃，導致各子公司多頭開戶的現象比較普遍，大量閑置；同時集團內部資金配置不平衡，形成存、貸兩高，反映在企業集團的合並報表中，就是資產方的貨幣資金項目有幾億甚至幾十億的存量資金，而負債方卻有大量的銀行貸款，從而形成損益表財務費用項目下大量的利息支出。

2.資金監控不力，資產流失
由於缺乏必要的財務約束機制，特別是缺乏有效的資金監控手段，使得集團公司無法對下屬企業的資金質量及其運行狀況實施有效監管，容易產生資金賬外循環和資金管理失控等現象，表現在以下方面：違規拆借資金，造成數百萬甚至上千萬的資金損失；企業違規擔保，造成不應有的連帶經濟責任和法律責任等。

㈡ 請舉出幾個企業合並過程中出現財務風險的案例,謝謝!!!

[摘要]財務風險作為一種信號，能夠全面綜合地反映企業的經營狀況。企業經營者應進行經常性的財務分析，防範財務危機，建立預警分析指標體系，進行適當的財務風險決策。

[關鍵詞]財務危機；財務風險；預警分析

在市場經濟條件下，財務風險是客觀存在的，要完全消除風險及其影響是不現實的。企業財務風險管理的目標在於了解風險的來源和特徵，正確預測、衡量財務風險，進行適當的控制和防範，健全風險管理機制，將損失降至最低程度，為企業創造最大的收益。因此，對財務風險成因及其防範進行研究，以期降低風險、提高效益，具有十分重要的意義。

我國企業產生財務風險的原因很多，既有企業外部的原因，也有企業自身的原因，而且不同的財務風險形成的具體原因也不盡相同。總體來看，主要有以下幾個方面的原因：

企業財務管理的宏觀環境復雜多變，而企業財務管理系統不能適應復雜多變的宏觀環境。企業財務管理的宏觀環境復雜多變是企業產生財務風險的外部原因。財務管理的宏觀環境包括經濟環境、法律環境、市場環境、社會文化環境、資源環境等因素。這些因素存在於企業之外，但對企業財務管理產生重大的影響。宏觀環境的變化對企業來說，是難以准確預見和無法改變的。宏觀環境的不利變化必然給企業帶來財務風險。例如世界原油價格上漲導致成品油價格上漲，使運輸企業增加了營運成本，減少了利潤，無法實現預期的財務收益。財務管理的環境具有復雜性和多變性，外部環境變化可能為企業帶來某種機會，也可能使企業面臨某種威脅。財務管理系統如果不能適應復雜而多變的外部環境，必然會給企業理財帶來困難。目前，由於機構設置不盡合理、管理人員素質不高、財務管理規章制度不夠健全、管理基礎工作不夠完善等原因，我國許多企業建立的財務管理系統缺乏對外部環境變化的適應能力和應變能力。具體表現在對外部環境的不利變化不能進行科學的預見，反應滯後，措施不力，由此產生財務風險。

企業財務管理人員對財務風險的客觀性認識不足。財務風險是客觀存在的，只要有財務活動，就必然存在著財務風險。在現實工作中，我國許多企業的財務管理人員缺乏風險意識，認為只要管好用好資金就不會產生財務風險。風險意識淡薄是財務風險產生的重要原因之一。

財務決策缺乏科學性導致決策失誤。財務決策失誤是產生財務風險的又一重要原因。避免財務決策失誤的前提是實現財務決策的科學化。目前，我國企業的財務決策普遍存在著經驗決策及主觀決策現象，由此而導致的決策失誤經常發生，從而產生財務風險。

企業內部財務關系混亂。我國企業與內部各部門之間及企業與上級企業之間，在資金管理及使用、利益分配等方面存在權責不明、管理混亂的現象，造成資金使用效率低下，資金流失嚴重，資金的安全性、完整性無法得到保證。

資本結構不合理。根據資產負債表可以把財務狀況分為三種類型：第一類是流動資產的購置大部分由流動負債籌集，小部分由長期負債籌集；固定資產由長期自有資金和大部分長期負債籌集。也就是流動負債全部用來籌集流動資產，自有資本全部用來籌措固定資產。這是正常的資本結構類型。第二類是資產負債表中累計結余是紅字，表明一部分自有資本被虧損吃掉，從而總資本中自有資本比重下降，說明出現財務危機。第三類是虧損侵蝕了全部自有資本，而且也吃掉了負債的一部分，這種情況屬於資不抵債，必須採取有效措施以防範這種情況出現。

針對上述財務風險的原因，企業應根據自身的風險情況，採用正確的風險管理方法，制定嚴格的控制計劃，降低風險。

第一，確立財務分析指標體系，建立長期財務預警系統。

對企業而言，獲利是企業經營的最終目標，也是企業生存與發展的前提。建立長期財務預警系統，其中獲利能力、償債能力、經濟效率、發展潛力等指標最具有代表性。資產獲利能力指標有總資產報酬率和成本費用利潤率。前者表示每一元資本的獲利水平，反映企業運用資產的獲利水平；後者反映每耗費一元支出所得的利潤，該指標越高，企業的獲利能力越強。償債能力指標有流動比率和資產負債率。如果流動比率過高，會使流動資金喪失再投資機會，一般生產性企業最佳為2左右；資產負債率一般為40%—60%，在投資報酬率大於借款利率時，借款越多，利潤越多，同時財務風險越大。資產獲利能力和償債能力二指標是企業財務評價的兩大部分。經濟效率的高低直接體現企業的經營管理水平。其中反映資產運營能力的指標有應收賬款周轉率以及產銷平衡率。

企業發展潛力指標有銷售增長率和資本保值增殖率，運用特爾菲法等確定各個指標權數，用加權算術平均或者加權幾何平均得到平均數即為綜合功效系數，用此方法可以量化企業財務狀況。

從長遠觀點看，一個企業要遠離財務危機，必須具備良好的盈利能力。盈利能力越強，企業的對外籌資能力和清償債務能力才能越強。相關指標有總資產凈現率、銷售凈現率、股東權益收益率。雖然上述指標可以預測財務危機，但從根本上講，企業發生風險是由於舉債導致的，一個全部用自有資本從事經營的企業只有經營風險而沒有財務風險。因此，要權衡舉債經營的財務風險來確定債務比率，應將負債經營資產收益率與債務資本成本率進行對比，只有前者大於後者，才能保證本息到期歸還，實現財務杠桿收益。同時還要考慮債務清償能力和債務資本在各項目之間配置的合理程度。考核指標有長期負債與營運資金比、資產留存收益率以及債務股權比率。

第二，結合實際採取適當的風險策略。

在建立了風險預警指標體系後，企業對風險信號如產品積壓、質量下降、應收賬款增大、成本上升等，要根據其形成原因及過程，制定相應的風險管理策略，降低危害程度。面對財務風險通常採用迴避風險、控制風險、接受風險和分散風險等策略。其中控制風險策略可進一步分類，按控制目的分為預防性控制和抑制性控制。前者指預先確定可能發生的損失，提出相應措施，防止損失的實際發生；後者是對可能發生的損失採取措施，盡量降低損失程度。市場經濟中，利用財務杠桿作用籌集資金進行負債經營是企業發展的有效途徑。從大量的企業負債經營實例分析，企業經營決策失誤、盲目投資、沒有進行事前周密的財務分析和市場調研是造成負債經營失誤的原因。

第三，加強財務活動的風險管理。

市場經濟條件下，籌資活動是一個企業生產經營活動的起點，管理措施失當會使籌集資金的使用效益具有很大的不確定性，由此產生籌資風險。企業籌集資金渠道有兩大類：一是所有者投資，如增資擴股、稅後利潤分配的再投資。二是借入資金。對於所有者投資而言，不存在還本付息問題，資金可長期使用、自由支配，其風險只存在於使用效益的不確定性上。而對於借入資金而言，企業在取得財務杠桿利益時，實行負債經營而借入資金，將給企業帶來喪失償債能力的可能和收益的不確定性。

企業通過籌資活動取得資金後進行投資的類型有三種：一是投資生產項目，二是投資證券市場，三是投資商貿活動。然而，投資項目並不都能產生預期收益，從而引起企業盈利能力和償債能力降低的不確定性。如出現投資項目不能按期投產，無法取得收益；或雖投產但不能盈利，反而出現虧損，導致企業整體盈利能力和償債能力下降；或雖沒有出現虧損，但盈利水平很低，利潤率低於銀行同期存款利率；或利潤率雖高於銀行存款利息率，但低於企業目前的資金利潤率水平。在進行投資風險決策時，其重要原則是既要敢於進行風險投資以獲取超額利潤，又要克服盲目樂觀和冒險主義，盡可能避免或降低投資風險。在決策中要追求收益性、風險性、穩健性的最佳組合，或在收益和風險中間體現穩健性原則的平衡器作用。

企業財務活動的第三個環節是資金回收。應收賬款是造成資金回收風險的重要方面，有必要降低它的成本，包括機會成本（常用有價證券利息收入表示）、應收賬款管理成本、壞賬損失成本。應收賬款加速現金流出，它雖使企業產生利潤，然而並未使企業的現金增加，反而還會使企業運用有限的流動資金墊付未實現的利稅開支，加速現金流出。因此，對於應收賬款管理，應建立穩定的信用政策，確定客戶的資信等級並評估企業的償債能力，確定合理的應收賬款比例，建立銷售責任制。

收益分配是企業一次財務循環的最後一個環節。收益分配包括留存收益和分配股息。留存收益是擴大規模來源，分配股息是股東財產擴大的要求，兩者既相互聯系又相互矛盾。企業如果擴張速度快，銷售與生產規模高速發展，需要添置大量資產，稅後利潤應大部分留用。但如果利潤率很高，而股息分配低於一定水平，就可能影響企業股票價格，由此形成企業收益分配上的風險。

綜上所述，企業在經營管理中，要建立財務危機預警指標體系，加強籌資七投資七資金回收及收益分配的風險管理，實現企業效益最大化。

㈢ 吸收合並企業的賬務處理

吸收合並，合並方在企業合並中取得被合並方的全部凈資產，並將有關債務，資產並入合並方自身的報表進行核算，原被合並方注銷法人。

就是把他們的資產，負債，所有者權益加入到你們原有科目中去，增加或減少資金。

借：固定資產/存貨//原材料資產類科目

貸：應付帳款/短期借款等負債類科目實收資本/資本公積等權益類科目

(3)公司合並資金監管擴展閱讀：

吸收合並企業的主要形式

1、母公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實際控制人，由於母子公司發展的需要，便於股權的集中管理，提高公司資產運營效率，通過換股吸收合並，母公司將實現在證券交易所整體上市，同時注銷原上市公司。如2008年10月，上海電氣集團股份公司吸收合並上海輸配電股份公司實現整體上市。

在這次換股吸收合並中，母公司在上海證券交易所發行A股與吸收合並上電股份同時進行，母公司發行的A股全部用於換股合並上電股份，不另向社會發行股票募集資金。

吸收合並完成後，上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉換為母公司發行的A股，其終止上市，法人資格因合並注銷，全部資產、負債及權益並入母公司。

2、上市公司作為吸收合並的主體並成為存續公司，集團公司注銷

集團公司是上市公司的控股股東，隨著集團公司的業務發展，為了避免潛在的同業競爭，提高集團整體運作效益，上市公司以換股方式吸收合並其控股股東，上市公司作為存續公司，集團公司注銷法人地位。

如2008年1月，沈陽東軟軟體股份有限公司換股吸收合並東軟集團有限公司。通過這次換股吸收合並，東軟股份作為合法存續公司，東軟集團法人注銷，股東對集團公司的出資按照一定比例全部轉換為東軟股份有限公司的股份，集團公司的資產、負債、權益全部並入東軟股份。

這種吸收合並是以上市公司存續，通過換股改變上市公司股東的過程，集團公司可以是有限責任公司也可以是股份有限公司，相對前一種吸收合並，這種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。

3、非上市公司之間的吸收合並

企業上市前為了整合內部資源、加快公司的發展，對從事相同或相近行業的企業進行吸收合並。非上市公司之間的吸收合並是以某一天為基準日，經過審計確定各個公司的凈資產，根據各出資方所佔的股權比例，計算出其擁有的凈資產值，以此再確定各出資方在存續公司中所佔的股權比例。

被吸收的公司解散，存續公司在工商部門辦理變更手續。在下面的案例中，山東太陽紙業股份有限公司子公司之間的吸收合並是典型的非上市公司之間的吸收合並。

㈣ 保險公司收購合並管理辦法

企業兼並包括企業合並、營業轉讓和企業收購三種形式。程序是：
1、初步確定兼並方和被兼並方企業。
兼並方和被兼並方企業一般通過產權市場或者直接洽談的方式予以初步確定。
2、清產核資和財務審計。
企業兼並，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。如果經過兼並，企業改制為非國有制企業，還要對企業的法定代表人進行離任審計。被兼並企業必須按照有關規定向會計師事務所或者政府審計部門提供有關財務會計資料和文件。
3、資產評估。
企業採取兼並形式進行改制的，必須按照《國有資產評估管理辦法》的規定，對資產實施評估。資產評估的范圍包括固定資產、流動資產、無形資產（包括知識產權和商譽，但是不包括以無形資產對待的國有土地使用權）和其他資產。對於非國有投資者兼並企業的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的資產評估事務所對資產進行評估。
4、確定產權底價。
被兼並企業應當以有關主管部門確認的評估值為依據，合理確定出售底價。並可以通過招標、投標的方式確定成交價。成交價不得低於底價（但是允許成交價在底價的基礎上有一定幅度的浮動，如果浮動價低於評估價的90％，要經過同級國有資產管理部門的批准）。
5、簽署兼並協議和轉讓價款管理。
成交價確定後，兼並雙方的所有者應當簽訂兼並協議。全民所有制企業被兼並的，由各級國有資產管理部門負責審核批准。尚未建立國有資產管理部門的地方，由財政部門會同企業主管部門報同級政府作出決定。為了使兼並工作順利進行，應當徵求被兼並方企業職工的意見，並做好職工的思想工作。職工不同意兼並，不影響兼並協議的效力。集體所有制企業被兼並的，應當由職工代表大會討論通過，報主管部門備案。集體所有制企業被兼並未經職工代表大會通過的，兼並協議不生效。因未獲通過導致兼並協議無效的，按照合同法有關締約過失責任的規定處理，兼並企業也可以就其所受的損失主張賠償。
已經實行承包或者租賃制的企業，在確定其被兼並時，應當按照有關規定辦理中止合同的手續。在沒有辦理中止合同手續之前，企業不得兼並。
企業實施兼並的，按照有關法律、法規的規定，兼並方應當一次性支付價款；一次性支付價款確有困難的，經過雙方協商，並經依照有關規定批准國有企業改制和轉讓國有產權的單位批准，可以分期支付價款。分期支付價款的，首期付款額不得低於價款的30％，其餘價款應當由受讓方提供合法的擔保，並在首期付款之日起一年內支付完畢。未付價款部分參照銀行貸款利率由購買者向出售方支付利息。轉讓國有產權的價款優先用於支付解除勞動合同職工的經濟補償金和移交社會保障機構管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務和企業欠繳的社會保險費，剩餘價款按照有關規定處理。
在改制過程中，必須要徵得債權金融機構的同意，保全金融債權，依法落實金融債務，國有企業才能改制。金融債務未落實的企業，不得進行改制。
企業兼並協議自當事人簽字蓋章之日起生效。需要經政府主管部門批準的，兼並協議自批准之日起生效；未經批準的，企業兼並協議不生效。但是依照合同法及其有關司法解釋的規定，當事人在一審法庭辯論終結前補辦報批手續的，兼並協議有效。
6、辦理產權轉讓的清算手續和法律手續。
被兼並方企業產權轉讓的收入，歸該企業的產權所有者。如果被兼並方企業是全民所有制，其凈收入除國家另有規定外，由國有資產管理部門解繳國庫。如果被兼並企業屬於集體所有制，其凈收入按照產權歸屬分別歸不同的所有者。
企業被兼並後，應當按照法律、法規的規定辦理產權變動登記（包括被兼並企業向國有資產管理部門辦理產權變動或者注銷登記）和稅務變更登記；土地管理部門同時為兼並企業辦理土地使用權權屬證書，如果被兼並企業的用地屬於國有劃撥的土地，兼並企業還應當按照房地產法的規定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權出讓合同。
企業被兼並後，如果屬於企業合並的，合並企業應當及時辦理被兼並企業的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協議已經履行的，不影響兼並協議的效力和兼並企業對被兼並企業債權債務的承擔。屬於控股式兼並的，新設企業應當辦理法人變更登記。
7、權利義務的承擔和職工的安置。
對於合並式兼並，兼並企業應當承繼被兼並企業的債權和債務。
對於控股式兼並，由於被兼並企業仍然法人主體資格並未消滅，因此，被控股企業的債務，仍由被兼並企業承擔。當然，如果控股企業抽逃資金、逃避債務，致使被控股企業無力償還債務的除外。
被兼並方的職工原則上由兼並企業接收。
企業兼並法律不是一部具體的單一法律，而是一個包括諸種相關法律，如《關於企業兼並的暫行辦法》，《公司法》、以及《證券法》、《勞動法》等在內的一個法律體系。

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㈤ 企業合並和企業控制有什麼區別是什麼

企業合並是在股權資金，運營體系體制上全面合二為一;
企業控制僅僅在股權資金和管理層進行，運營體制並未影響;

㈥ 如何處理行政監管與企業並存之間的風險

第一章總則第一條為了控制和化解證券公司風險，保護投資者合法權益和社會公共利益，保障證券業健康發展，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱《企業破產法》），制定本條例。第二條國務院證券監督管理機構依法對處置證券公司風險工作進行組織、協調和監督。第三條國務院證券監督管理機構應當會同中國人民銀行、國務院財政部門、國務院公安部門、國務院其他金融監督管理機構以及省級人民政府建立處置證券公司風險的協調配合與快速反應機制。第四條處置證券公司風險過程中，有關地方人民政府應當採取有效措施維護社會穩定。第五條處置證券公司風險過程中，應當保障證券經紀業務正常進行。第二章停業整頓、託管、接管、行政重組第六條國務院證券監督管理機構發現證券公司存在重大風險隱患，可以派出風險監控現場工作組對證券公司進行專項檢查，對證券公司劃撥資金、處置資產、調配人員、使用印章、訂立以及履行合同等經營、管理活動進行監控，並及時向有關地方人民政府通報情況。第七條證券公司風險控制指標不符合有關規定，在規定期限內未能完成整改的，國務院證券監督管理機構可以責令證券公司停止部分或者全部業務進行整頓。停業整頓的期限不超過3個月。證券經紀業務被責令停業整頓的，證券公司在規定的期限內可以將其證券經紀業務委託給國務院證券監督管理機構認可的證券公司管理，或者將客戶轉移到其他證券公司。證券公司逾期未按照要求委託證券經紀業務或者未轉移客戶的，國務院證券監督管理機構應當將客戶轉移到其他證券公司。第八條證券公司有下列情形之一的，國務院證券監督管理機構可以對其證券經紀等涉及客戶的業務進行託管；情節嚴重的，可以對該證券公司進行接管：（一）治理混亂，管理失控；（二）挪用客戶資產並且不能自行彌補；（三）在證券交易結算中多次發生交收違約或者交收違約數額較大；（四）風險控制指標不符合規定，發生重大財務危機；（五）其他可能影響證券公司持續經營的情形。第九條國務院證券監督管理機構決定對證券公司證券經紀等涉及客戶的業務進行託管的，應當按照規定程序選擇證券公司等專業機構成立託管組，行使被託管證券公司的證券經紀等涉及客戶的業務的經營管理權。託管組自託管之日起履行下列職責：（一）保障證券公司證券經紀業務正常合規運行，必要時依照規定墊付營運資金和客戶的交易結算資金；（二）採取有效措施維護託管期間客戶資產的安全；（三）核查證券公司存在的風險，及時向國務院證券監督管理機構報告業務運行中出現的緊急情況，並提出解決方案；（四）國務院證券監督管理機構要求履行的其他職責。託管期限一般不超過12個月。滿12個月，確需繼續託管的，國務院證券監督管理機構可以決定延長託管期限，但延長託管期限最長不得超過12個月。第十條被託管證券公司應當承擔託管費用和託管期間的營運費用。國務院證券監督管理機構應當對託管費用和託管期間的營運費用進行審核。託管組不承擔被託管證券公司的虧損。第十一條國務院證券監督管理機構決定對證券公司進行接管的，應當按照規定程序組織專業人員成立接管組，行使被接管證券公司的經營管理權，接管組負責人行使被接管證券公司法定代表人職權，被接管證券公司的股東會或者股東大會、董事會、監事會以及經理、副經理停止履行職責。接管組自接管之日起履行下列職責：（一）接管證券公司的財產、印章和賬簿、文書等資料；（二）決定證券公司的管理事務；（三）保障證券公司證券經紀業務正常合規運行，完善內控制度；（四）清查證券公司財產，依法保全、追收資產；（五）控制證券公司風險，提出風險化解方案；（六）核查證券公司有關人員的違法行為；（七）國務院證券監督管理機構要求履行的其他職責。接管期限一般不超過12個月。滿12個月，確需繼續接管的，國務院證券監督管理機構可以決定延長接管期限，但延長接管期限最長不得超過12個月。第十二條證券公司出現重大風險，但具備下列條件的，可以直接向國務院證券監督管理機構申請進行行政重組：（一）財務信息真實、完整；（二）省級人民政府或者有關方面予以支持；（三）整改措施具體，有可行的重組計劃。被停業整頓、託管、接管的證券公司，具備前款規定條件的，也可以向國務院證券監督管理機構申請進行行政重組。國務院證券監督管理機構應當自受理行政重組申請之日起30個工作日內做出批准或者不予批準的決定；不予批準的，應當說明理由。第十三條證券公司進行行政重組，可以採取注資、股權重組、債務重組、資產重組、合並或者其他方式。行政重組期限一般不超過12個月。滿12個月，行政重組未完成的，證券公司可以向國務院證券監督管理機構申請延長行政重組期限，但延長行政重組期限最長不得超過6個月。國務院證券監督管理機構對證券公司的行政重組進行協調和指導。第十四條國務院證券監督管理機構對證券公司做出責令停業整頓、託管、接管、行政重組的處置決定，應當予以公告，並將公告張貼於被處置證券公司的營業場所。處置決定包括被處置證券公司的名稱、處置措施、事由以及范圍等有關事項。處置決定的公告日期為處置日，處置決定自公告之時生效。第十五條證券公司被責令停業整頓、託管、接管、行政重組的，其債權債務關系不因處置決定而變化。第十六條證券公司經停業整頓、託管、接管或者行政重組在規定期限內達到正常經營條件的，經國務院證券監督管理機構批准，可以恢復正常經營。第十七條證券公司經停業整頓、託管、接管或者行政重組在規定期限內仍達不到正常經營條件，但能夠清償到期債務的，國務院證券監督管理機構依法撤銷其證券業務許可。第十八條被撤銷證券業務許可的證券公司應當停止經營證券業務，按照客戶自願的原則將客戶安置到其他證券公司，安置過程中相關各方應當採取必要措施保證客戶證券交易的正常進行。被撤銷證券業務許可的證券公司有未安置客戶等情形的，國務院證券監督管理機構可以比照本條例第三章的規定，成立行政清理組，清理賬戶、安置客戶、轉讓證券類資產。第三章撤銷第十九條證券公司同時有下列情形的，國務院證券監督管理機構可以直接撤銷該證券公司：（一）違法經營情節特別嚴重、存在巨大經營風險；（二）不能清償到期債務，並且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力；（三）需要動用證券投資者保護基金。第二十條證券公司經停業整頓、託管、接管或者行政重組在規定期限內仍達不到正常經營條件，並且有本條例第十九條第（二）項或者第（三）項規定情形的，國務院證券監督管理機構應當撤銷該證券公司。第二十一條國務院證券監督管理機構撤銷證券公司，應當做出撤銷決定，並按照規定程序選擇律師事務所、會計師事務所等專業機構成立行政清理組，對該證券公司進行行政清理。撤銷決定應當予以公告，撤銷決定的公告日期為處置日，撤銷決定自公告之時生效。本條例施行前，國務院證券監督管理機構已經對證券公司進行行政清理的，行政清理的公告日期為處置日。第二十二條行政清理期間，行政清理組負責人行使被撤銷證券公司法定代表人職權。行政清理組履行下列職責：（一）管理證券公司的財產、印章和賬簿、文書等資料；（二）清理賬戶，核實資產負債有關情況，對符合國家規定的債權進行登記；（三）協助甄別確認、收購符合國家規定的債權；（四）協助證券投資者保護基金管理機構彌補客戶的交易結算資金；（五）按照客戶自願的原則安置客戶；（六）轉讓證券類資產；（七）國務院證券監督管理機構要求履行的其他職責。前款所稱證券類資產，是指證券公司為維持證券經紀業務正常進行所必需的計算機信息管理系統、交易系統、通信網路系統、交易席位等資產。第二十三條被撤銷證券公司的股東會或者股東大會、董事會、監事會以及經理、副經理停止履行職責。行政清理期間，被撤銷證券公司的股東不得自行組織清算，不得參與行政清理工作。第二十四條行政清理期間，被撤銷證券公司的證券經紀等涉及客戶的業務，由國務院證券監督管理機構按照規定程序選擇證券公司等專業機構進行託管。第二十五條證券公司設立或者實際控制的關聯公司，其資產、人員、財務或者業務與被撤銷證券公司混合的，經國務院證券監督管理機構審查批准，納入行政清理范圍。第二十六條證券公司的債權債務關系不因其被撤銷而變化。自證券公司被撤銷之日起，證券公司的債務停止計算利息。第二十七條行政清理組清理被撤銷證券公司賬戶的結果，應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計，並報國務院證券監督管理機構認定。行政清理組根據經國務院證券監督管理機構認定的賬戶清理結果，向證券投資者保護基金管理機構申請彌補客戶的交易結算資金的資金。第二十八條行政清理組應當自成立之日起10日內，將債權人需要登記的相關事項予以公告。符合國家有關規定的債權人應當自公告之日起90日內，持相關證明材料向行政清理組申報債權，行政清理組按照規定登記。無正當理由逾期申報的，不予登記。已登記債權經甄別確認符合國家收購規定的，行政清理組應當及時按照國家有關規定申請收購資金並協助收購；經甄別確認不符合國家收購規定的，行政清理組應當告知申報的債權人。第二十九條行政清理組應當在具備證券業務經營資格的機構中，採用招標、公開詢價等公開方式轉讓證券類資產。證券類資產轉讓方案應當報國務院證券監督管理機構批准。第三十條行政清理組不得轉讓證券類資產以外的資產，但經國務院證券監督管理機構批准，易貶損並可能遭受損失的資產或者確為保護客戶和債權人利益的其他情形除外。第三十一條行政清理組不得對債務進行個別清償，但為保護客戶和債權人利益的下列情形除外：（一）因行政清理組請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務；（二）為維持業務正常進行而應當支付的職工勞動報酬和社會保險費用等正常支出；（三）行政清理組履行職責所產生的其他費用。第三十二條為保護債權人利益，經國務院證券監督管理機構批准，行政清理組可以向人民法院申請對處置前被採取查封、扣押、凍結等強制措施的證券類資產以及其他資產進行變現處置，變現後的資金應當予以凍結。第三十三條行政清理費用經國務院證券監督管理機構審核後，從被處置證券公司財產中隨時清償。前款所稱行政清理費用，是指行政清理組管理、轉讓證券公司財產所需的費用，行政清理組履行職務和聘用專業機構的費用等。第三十四條行政清理期限一般不超過12個月。滿12個月，行政清理未完成的，國務院證券監督管理機構可以決定延長行政清理期限，但延長行政清理期限最長不得超過12個月。第三十五條行政清理期間，被處置證券公司免繳行政性收費和增值稅、營業稅等行政法規規定的稅收。第三十六條證券公司被國務院證券監督管理機構依法責令關閉，需要進行行政清理的，比照本章的有關規定執行。第四章破產清算和重整第三十七條證券公司被依法撤銷、關閉時，有《企業破產法》第二條規定情形的，行政清理工作完成後，國務院證券監督管理機構或者其委託的行政清理組依照《企業破產法》的有關規定，可以向人民法院申請對被撤銷、關閉證券公司進行破產清算。第三十八條證券公司有《企業破產法》第二條規定情形的，國務院證券監督管理機構可以直接向人民法院申請對該證券公司進行重整。證券公司或者其債權人依照《企業破產法》的有關規定，可以向人民法院提出對證券公司進行破產清算或者重整的申請，但應當依照《證券法》第一百二十九條的規定報經國務院證券監督管理機構批准。第三十九條對不需要動用證券投資者保護基金的證券公司，國務院證券監督管理機構應當在批准破產清算前撤銷其證券業務許可。證券公司應當依照本條例第十八條的規定停止經營證券業務，安置客戶。對需要動用證券投資者保護基金的證券公司，國務院證券監督管理機構對該證券公司或者其債權人的破產清算申請不予批准，並依照本條例第三章的規定撤銷該證券公司，進行行政清理。第四十條人民法院裁定受理證券公司重整或者破產清算申請的，國務院證券監督管理機構可以向人民法院推薦管理人人選。第四十一條證券公司進行破產清算的，行政清理時已登記的不符合國家收購規定的債權，管理人可以直接予以登記。第四十二條人民法院裁定證券公司重整的，證券公司或者管理人應當同時向債權人會議、國務院證券監督管理機構和人民法院提交重整計劃草案。第四十三條自債權人會議各表決組通過重整計劃草案之日起10日內，證券公司或者管理人應當向人民法院提出批准重整計劃的申請。重整計劃涉及《證券法》第一百二十九條規定相關事項的，證券公司或者管理人應當同時向國務院證券監督管理機構提出批准相關事項的申請，國務院證券監督管理機構應當自收到申請之日起15日內做出批准或者不予批準的決定。第四十四條債權人會議部分表決組未通過重整計劃草案，但重整計劃草案符合《企業破產法》第八十七條第二款規定條件的，證券公司或者管理人可以申請人民法院批准重整計劃草案。重整計劃草案涉及《證券法》第一百二十九條規定相關事項的，證券公司或者管理人應當同時向國務院證券監督管理機構提出批准相關事項的申請，國務院證券監督管理機構應當自收到申請之日起15日內做出批准或者不予批準的決定。第四十五條經批準的重整計劃由證券公司執行，管理人負責監督。監督期屆滿，管理人應當向人民法院和國務院證券監督管理機構提交監督報告。第四十六條重整計劃的相關事項未獲國務院證券監督管理機構批准，或者重整計劃未獲人民法院批準的，人民法院裁定終止重整程序，並宣告證券公司破產。第四十七條重整程序終止，人民法院宣告證券公司破產的，國務院證券監督管理機構應當對證券公司做出撤銷決定，人民法院依照《企業破產法》的規定組織破產清算。涉及稅收事項，依照《企業破產法》和《中華人民共和國稅收徵收管理法》的規定執行。人民法院認為應當對證券公司進行行政清理的，國務院證券監督管理機構比照本條例第三章的規定成立行政清理組，負責清理賬戶，協助甄別確認、收購符合國家規定的債權，協助證券投資者保護基金管理機構彌補客戶的交易結算資金，轉讓證券類資產等。第五章監督協調第四十八條國務院證券監督管理機構在處置證券公司風險工作中，履行下列職責：（一）制訂證券公司風險處置方案並組織實施；（二）派駐風險處置現場工作組，對被處置證券公司、託管組、接管組、行政清理組、管理人以及參與風險處置的其他機構和人員進行監督和指導；（三）協調證券交易所、證券登記結算機構、證券投資者保護基金管理機構，保障被處置證券公司證券經紀業務正常進行；（四）對證券公司的違法行為立案稽查並予以處罰；（五）及時向公安機關等通報涉嫌刑事犯罪的情況，按照有關規定移送涉嫌犯罪的案件；（六）向有關地方人民政府通報證券公司風險狀況以及影響社會穩定的情況；（七）法律、行政法規要求履行的其他職責。第四十九條處置證券公司風險過程中，發現涉嫌犯罪的案件，屬公安機關管轄的，應當由國務院公安部門統一組織依法查處。有關地方人民政府應當予以支持和配合。風險處置現場工作組、行政清理組和管理人需要從公安機關扣押資料中查詢、復制與其工作有關資料的，公安機關應當支持和配合。證券公司進入破產程序的，公安機關應當依法將凍結的涉案資產移送給受理破產案件的人民法院，並留存必需的相關證據材料。第五十條國務院證券監督管理機構依照本條例第二章、第三章對證券公司進行處置的，可以向人民法院提出申請中止以該證券公司以及其分支機構為被告、第三人或者被執行人的民事訴訟程序或者執行程序。證券公司設立或者實際控制的關聯公司，其資產、人員、財務或者業務與被處置證券公司混合的，國務院證券監督管理機構可以向人民法院提出申請中止以該關聯公司為被告、第三人或者被執行人的民事訴訟程序或者執行程序。採取前兩款規定措施期間，除本條例第三十一條規定的情形外，不得對被處置證券公司債務進行個別清償。第五十一條被處置證券公司或者其關聯客戶可能轉移、隱匿違法資金、證券，或者證券公司違反本條例規定可能對債務進行個別清償的，國務院證券監督管理機構可以禁止相關資金賬戶、證券賬戶的資金和證券轉出。第五十二條被處置證券公司以及其分支機構所在地人民政府，應當按照國家有關規定配合證券公司風險處置工作，制訂維護社會穩定的預案，排查、預防和化解不穩定因素，維護被處置證券公司正常的營業秩序。被處置證券公司以及其分支機構所在地人民政府，應當組織相關單位的人員成立個人債權甄別確認小組，按照國家規定對已登記的個人債權進行甄別確認。第五十三條證券投資者保護基金管理機構應當按照國家規定，收購債權、彌補客戶的交易結算資金。證券投資者保護基金管理機構可以對證券投資者保護基金的使用情況進行檢查。第五十四條被處置證券公司的股東、實際控制人、債權人以及與被處置證券公司有關的機構和人員，應當配合證券公司風險處置工作。第五十五條被處置證券公司的董事、監事、高級管理人員以及其他有關人員應當妥善保管其使用和管理的證券公司財產、印章和賬簿、文書等資料以及其他物品，按照要求向託管組、接管組、行政清理組或者管理人移交，並配合風險處置現場工作組、託管組、接管組、行政清理組的調查工作。第五十六條託管組、接管組、行政清理組以及被責令停業整頓、託管和行政重組的證券公司，應當按照規定向國務院證券監督管理機構報告工作情況。第五十七條託管組、接管組、行政清理組以及其工作人員應當勤勉盡責，忠實履行職責。被處置證券公司的股東以及債權人有證據證明託管組、接管組、行政清理組以及其工作人員未依法履行職責的，可以向國務院證券監督管理機構投訴。經調查核實，由國務院證券監督管理機構責令託管組、接管組、行政清理組以及其工作人員改正或者對其予以更換。第五十八條有下列情形之一的機構或者人員，禁止參與處置證券公司風險工作：（一）曾受過刑事處罰或者涉嫌犯罪正在被立案偵查、起訴；（二）涉嫌嚴重違法正在被行政管理部門立案稽查或者曾因嚴重違法行為受到行政處罰未逾3年；（三）仍處於證券市場禁入期；（四）內部控制薄弱、存在重大風險隱患；（五）與被處置證券公司處置事項有利害關系；（六）國務院證券監督管理機構認定不宜參與處置證券公司風險工作的其他情形。第六章法律責任第五十九條證券公司的董事、監事、高級管理人員等對該證券公司被處置負有主要責任的，暫停其任職資格1至3年；情節嚴重的，撤銷其任職資格、證券從業資格，並可以按照規定對其採取證券市場禁入的措施。第六十條被處置證券公司的董事、監事、高級管理人員等有關人員有下列情形之一的，處以其年收入1倍以上2倍以下的罰款，並可以暫停其任職資格、證券從業資格；情節嚴重的，撤銷其任職資格、證券從業資格，處以其年收入2倍以上5倍以下的罰款，並可以按照規定對其採取證券市場禁入的措施：（一）拒絕配合現場工作組、託管組、接管組、行政清理組依法履行職責；（二）拒絕向託管組、接管組、行政清理組移交財產、印章或者賬簿、文書等資料；（三）隱匿、銷毀、偽造有關資料，或者故意提供虛假情況；（四）隱匿財產，擅自轉移、轉讓財產；（五）妨礙證券公司正常經營管理秩序和業務運行，誘發不穩定因素；（六）妨礙處置證券公司風險工作正常進行的其他情形。證券公司控股股東或者實際控制人指使董事、監事、高級管理人員有前款規定的違法行為的，對控股股東、實際控制人依照前款規定從重處罰。第七章附則第六十一條證券公司因分立、合並或者出現公司章程規定的解散事由需要解散的，應當向國務院證券監督管理機構提出解散申請，並附解散理由和轉讓證券類資產、了結證券業務、安置客戶等方案，經國務院證券監督管理機構批准後依法解散並清算，清算過程接受國務院證券監督管理機構的監督。第六十二條期貨公司風險處置參照本條例的規定執行。第六十三條本條例自公布之日起施行。

㈦ 如何進行企業並購後的整合管理

一、清晰認識並購後管理整合可能存在的風險
並購後的整合雖然只是並購鏈條的環節之一，但卻是時間最漫長、變數最多且與結果相關度最高的環節。並購後管理整合是一項復雜且代價高昂的管理行動，容易引發如下問題：
1、整合目標及重點不清晰，與最初並購目標向左，各方缺少掉對整合目標及效果的評判標准，使得在整合過程中並購方及被並購方、第三方無所適從。
2、整合僅停留在治理結構層面，但沒解決業務及管理層面的深度融合問題。最終治理權落空，不能有效體現並購方意志。
3、以亂制亂，並購方本身管理體系混亂，但強行進行業務及管理整合，最終疊加了收購企業的不穩定經營狀態，造成惡性的管理共振。
4、並購方對未來發展搖旗吶喊，而被並購企業冷眼旁觀，或貌合形離。
5、急於推進，但缺乏章法，眉毛鬍子一把抓，局面越發混亂，人心渙散。
6、客戶流失、人才流失、利潤下降、機會成本大幅增加，整合效果嚴重偏離預期。
並購交易的對象是一個組織生態而非投資產品，不是簡單的買賣投資問題，許多並購方如果忽視此問題，只願意為交易付費而不願意為結果投資，將必然導致風險發生。
二、樹立正確的管理整合理念
不同的並購出發點和情景決定了不同的並購整合方法，並購方需從實際出發，明確並購後管理整合工作。
不同的並購出發點決定了不同的並購後管理整合命題
以市值管理、投資為核心的並購，重心在於資本層面的整合；以提升全產業鏈競爭力，降本增效為目標，重心在於戰略資源協同上的整合；以管理模式、人才、市場、產品、技術等全方位互融為目標，重心在於對管理與業務的深度整合，以達到互補互融，加速成長的目標。當然，這樣的劃分並不絕對，以投資為目標，也需關注被並購企業的效益提升問題，只有被並購企業具有成長性，投資估值才得以提升，反過來才能更好的反哺實業的發展，但在具體的管理整合方式上，與其它模式還是存在較大區別的。
不同的並購情景決定了並購後管理整合的具體工作
如在行業屬性上，行業內並購或跨行業並購不同，前者強調對供應鏈的整合及管理的深度整合，而後者強調對集團資源的重新分配及總部與下屬業務間功能、管理關系的的重新調整；在地域屬性上，本地並購與異地、海外並購不同，管理半徑影響了信息傳遞效率及風險控制水平，也影響了總部與下屬業務間的管理管控深度。在規模體量上，「小並大」與「大並小」不同，因位勢產生的管理話語權差異，及組織規模大小本身的生態差異，將對整合過程中的管理政策、人才政策、財務政策產生重要影響。
無論並購目標、情景差異如何，我們都可從中尋找出一般的規律，我們將其概括為三個層面的並購後整合命題：
1、第一層面為並表整合
可理解為財務整合。這也是最基礎的整合模式，並購方出於並購目標本身或對整合效果擔憂等考量因素出發，選擇最穩妥方式進行整合，這樣的整合至多在數字或資金排布上體現共同效益。在經營上並購方只通過董事會參與重大事項決策，但並不參與具體的經營管理、人力資源。這樣的並購易體現於短期收益，但從長期來看，無論發生與相關行業或非相關行業並購，都不利於釋放長期效益，即無法有效降低內部成本或提升總體收益，1+1仍等於2。
2、第二層面為業務鏈整合
可理解為戰略整合。這通常發生在產業上下游，如A為B的產業上游，並購後確定了定向的供應關系，而降低了內部交易成本，提高了內部協同效率，而最終提升了產品的整體市場競爭力；也常體現為有業務協同關系的整合，典型如文化+地產，產業互補，釋放出1+1大於2的效益。這樣的並購整合操作簡單且易體現收益，不失為一種好的運行模式，但如果要追求更長期且更大的價值提升，仍不足夠。
3、第三層面為管理及業務的深度整合
可理解為運營整合。這是更深層次的整合，涉及面廣，操作難度大但影響深遠。許多企業糾結於深度整合怕風險，不整合又釋放不出效益的困擾中。關鍵問題還是出在缺少深度整合的工具和方法，對於管理粗放的中國企業而言，更是如此。早年聯想並購IBM，從戰略至資本、從文化到團隊、從技術到供應鏈、從產品線到營銷的各種深度整合，便是典型案例。
對於有抱負的企業而言，並購後的管理整合能力，應該成為企業的一種高階的核心管理能力。我們建議，在明確企業未來並購戰略後，企業應首先進行一輪系統的內功夯實，全方位的強化及提升內部組織管理水平，並加強企業在核心人才上的儲備。
三、並購後管理整合的操作方法
並購整合的質量與速度決定企業重組的成敗，根據諸多項目實操經驗看，我們將整合分為三個關鍵階段。

1、並購規劃期（100天）
管理整合的起點在並購戰略制定時，而並不是並購完成時。我們建議在並購前期，並購方應通過正式或非正式的方式對被並購標的進行局部或系統的管理診斷，而不僅基於外圍的財務審計、評估模型或觀感經驗。
並購前的系統診斷，對並購戰略的清晰化及並購後的整合意義重大。只有對被並購企業的運營體系、組織職能、財務體系、人力資源、企業文化、供研產銷等關鍵要素具備清晰認識，才能未雨綢繆的在並購環節提前布局，理性判斷並進行合理的條款設置。許多並購後的實際情況與前期預期差異大，問題多出於此。
值得一提的是，這樣的診斷並不是並購方對被並購方的單方面診斷，同樣還需對並購方自身的管理體系進行合理評估。識別問題並盡量在並購整合前提升自身管理運營及團隊專業能力。

2、設計與整合期（100天）
整合期一定要系統且迅速，否則將會陷入漫長無效的組織拖沓和制衡狀態。從系統論看，需抓住三條主線工作，並在後續優化期主推四個關鍵點工作，以全面推動雙方在關鍵結構上互融。

三條主線工作：
1）戰略運營線：整合戰略與目標計劃。通過共同規劃，建立雙方的方向共識，並通過內外宣貫提升士氣。明確關鍵工作的主次先後關系及目標分解體系，加強雙方核心業務的協同性……通過戰略及經營的整合，推動雙方在正確方向上步入統一節奏，提升戰略協同。
2）組織管理線：通過組織架構及職能梳理，一方面實現雙方關鍵職能的合理分工，避免資源重復配置或管理體系模糊不清；另一方面，構建能夠支持戰略實現的組織功能，保障戰略落地。同步梳理責權利體系、明確管控及內部溝通機制、推行業務流程梳理、並對關鍵群體實施激勵……通過系統的組織體系優化，深度釋放企業運營效率。
3）團隊建設線：根據戰略及組織職能的發育需要，從大局出發，盤點雙方內外部人才，以最優配置方式，重構團隊。縱向構建人才梯隊傳遞效率，橫向優化團隊組合釋放效率。根據經營目標執行及管理機制運行，建立標准並動態評估團隊，優勝劣汰……通過團隊的深層次融合，加快戰略及管理融合，最大釋放關鍵人才的配置效率。
3、優化期（100天）
設計整合期的工作，是雙方在關鍵管理體繫上進行結構融合的關鍵。而隨著結構的優化，運營效率要隨著「時間玫瑰」逐步釋放，在此過程中，需要細心呵護，逐步深化。
因此我們建議並購方至少要設置100天左右的持續優化期。沿著整合期的關鍵管理工作，進行相應的宣貫、復盤、落地跟蹤、優化提升工作。主要包括四項基礎工作：
1）決策機制建設：決策是敏感話題，科學合理的決策機制是雙方的共同訴求。選用賢能，梳理決策機制，建立有公信力的決策團隊及決策機制，是推行企業向正確方向運行、規避風險，推動企業融合，讓被並購企業「口服心服」的執行統一戰略的關鍵步驟。
2）管理機制建設：以「有利於管理效率提升，有利於業務回報提升」作為衡量標准，推出能夠提升士氣、保障三條主線工作落地的管理制度，作為體系融合的有力補充。包括但不限於經營會議管理體系、督辦機制、提案改善制度等。
3）管理平台建設：「可衡量才可管理」，推行以運營報表、財務報表、管理報表及人事報表等類別構成的管理平台，逐步通過IT化手段提升工作展示的形式，提升工作及溝通效率，增強融合頻度。
4）文化基礎建設：在管理與業務融合的基礎上推動文化融合，重新梳理文化體系並明確中短期的企業文化構建思路，「你中有我我中有你」，體現雙方共同價值。確定每年的文化主題，抓重點推行互融，做成一家人，在此基礎上逐步發揮文化價值。

㈧ 如何加強財務管理在企業合並重組中的作用

一、企業並購重組的概念
企業並購包括兼並和收購兩層含義、兩種方式。國際上習慣將兼並和收購合在一起使用，在我國稱為企業並購，即企業之間的兼並與收購行為，是指一個企業法人購買其他企業法人的全部或部分資產或股權，從而影響、控制其他企業的經營管理、資產規模、資產或資本結構和經營業績等，其他企業法人保留或者消滅法人資格的活動。
重組是指對一定范圍內的經濟資源在不同主體間的一種重新整合、劃分、歸屬及其利用等，以優化資源結構，並在現代企業機制下使該資源的經濟效能得以充分發揮。並購乃是重組的一種法律形態，即從法律意義上講，並購、重組抑或並購重組、整合重組等，屬同一概念。
合並是指兩個或兩個以上的企業法人互相重組成為一個新企業的行為。依照公司法的有關規定，合並包括兩種法定形式，即吸收合並和新設合並。公司法對此有專門的規定，在此不再贅述。法律上的吸收合並接近於企業兼並。
一般地講，兼並與收購的主要區別為，兼並往往使目標企業和並購企業融為一體，目標企業的法人主體資格消滅，而收購常常要保留目標企業的法人地位，僅僅改變目標企業的資本或資產結構，如變更目標企業的股東、置換其資產等。
從上述相關概念和規定來看，從形式上來劃分，企業並購主要包括公司合並、資產收購、股權收購三種。由於受《公司法》的規制，企業合並的程序較為繁瑣，故通常較少採用企業合並這一法律方式。
二、企業並購重組模式的選擇
（一）股權並購
股權並購，是並購方依據原目標企業經評估的凈資產價值和擬持股比例，購買原目標企業股東在該企業的股權的一種並購方式。股權並購方式的法律結果是，通過受讓股權的方式，並購方成為新目標公司的股東，原目標企業直接變更為新目標公司。
1.股權並購的適用范圍。股權並購方式通常適用於以下一種或數種情況：一是原目標企業股東願意出讓其在該企業的股權，同時並購方有意進入原目標企業；二是原目標企業被整合後擬單獨保留；三是原目標企業產權關系明晰；四是原目標企業不存在應當改制而仍未實施改制的情況，即原目標企業已改製成為規范的公司制企業；五是原目標企業財務制度健全、內部管理規范、財務風險及法律風險均較小；六是原目標企業的資產質量較好，負債手續齊全，資產負債率適中；七是原目標企業不存在重大未結訴訟、仲裁、工傷、事故、潛在糾紛，不存在未結行政處罰、未結稅款等情況。
2.股權並購的法律特徵。優勢在於：一是該並購行為所履行的法律手續較為簡便，原目標企業僅改變了其投資主體的結構，直接變更為新目標公司；二是股權收購承擔企業負債，故收購當期支付的現金較少；三是根據收購情況，原股東如保留部分股權，雙方繼續合作，能夠有效發揮和利用原目標企業及其股東的優勢；四是該並購方式的涉稅事項較少，可有效降低原目標企業的相關稅負。不利之處：一是收購部分股權時，新目標公司法人治理結構的設置較為復雜，存在利益上的博弈，也存在後續的合作風險；二是並購方需承擔原目標企業既有或潛在的各種法律、財務、稅收等風險；三是原目標企業的自然人股東應交納因股權轉讓溢價而需承擔的個人所得稅。
3.股權並購的財務特徵及涉稅事宜。一是並購方無需支付較多的貨幣資金，僅須向原目標企業股東支付股權轉讓價款即可，故並購成本較低，財務杠桿效應相對較好；二是原目標企業不需要履行向並購方轉讓部分或全部不動產，也不需要履行向新目標公司進行投資，故該並購方式不會使原目標企業發生應稅行為。但會直接導致原目標企業股東承擔所得稅的納稅義務；三是如果原目標企業的法律及財務風險較高，則會影響到新目標公司的業績及資產質量，進而影響到並購方的長遠利益。反之亦然。
（二）資產並購
資產並購，是並購方通過出資購買目標企業主要生產經營性資產，達到收購、控制該公司目的的並購方式。資產並購，其交易對象是目標企業本身。資產並購的法律結果是，原目標企業仍然存續，其股權結構不變，僅交易的相關資產所有權發生變化。
1.資產並購的採用范圍。資產並購方式通常適用於以下一種或數種情況：一是原目標企業產權關系復雜或者產權不明晰；二是原目標企業應當改制而仍未實施改制；三是原目標企業財務制度不健全、內部管理不規范、財務風險及法律風險均較高；四是原目標企業具有金額較大的不良資產、存在金額較大且法律手續不完整、不規范、無法核實的負債；五是原目標企業存在較為復雜的未結訴訟、仲裁、工傷、事故、潛在糾紛、未結行政處罰、未結稅款等情況。
2.資產並購的法律特徵。優勢在於：一是除向原目標企業承擔支付資產交易價款的義務外，並購方對原目標企業不負有其他義務，即原目標企業現時或潛在的各種糾紛、債務及其他或有事項，同並購方不具有法律關系；二是可有效避免原目標公司因產權不明晰、財務制度不健全、無企業法人資格等因素帶來的轉讓障礙。不利之處表現：一是並購方與原目標企業僅具有資產交易的法律關系，而同原目標企業及其股東不產生其他法律關系，故不利於發揮和利用原目標企業及其股東的優勢；二是並購方需支付較多的貨幣資金，故該方式的收購成本較高，財務杠桿效應較差；三是資產並購後，並購方無法延續使用原企業的相關證照手續，需重新履行相關法律手續。
3.資產並購的財務特徵及涉稅事宜。一是並購方仍需支付較多的貨幣資金，包括收購原目標企業的部分相關資產及向新目標公司投入的貨幣資金，故收購成本仍然較高，財務杠桿效應相對較弱；二是受讓原目標企業的土地、房屋權屬等可享受免徵契稅、印花稅的優惠；三是受讓原目標企業的設備及存貨等，須分別繳納增值稅及其附加稅費。但增值稅進項稅額可以依法抵扣；四是如原目標企業向受讓方轉讓部分或全部不動產，則不動產的增值部分，須繳納土地增值稅，同時，轉讓全部不動產及無形資產，需一並繳納營業稅及附加稅費；五是轉讓方所轉讓的資產溢價部分視為營業外收入，須合並納入（補虧後的）應稅所得，繳納所得稅。
股權並購的主要風險，在於並購完成後作為目標企業的股東要承接企業存在各種風險，如負債、債權、法律糾紛等。而資產並購，相對可以有效規避目標企業所涉及的各種問題。
三、企業並購重組常見的財務風險
企業並購的動因很多，可以是為追求規模經濟，可以是為實現多樣化經營，也可以是為獲得先進技術和管理經驗等，但其目標只有一個，即追求企業利潤的最大化。實踐中，由於並購方在實施並購前缺乏對目標企業的充分了解，導致並購後目標企業的各種潛在風險爆發，給並購方帶來不可預計的風險。稅收和債務問題，直接影響到企業利潤的實現，如果在並購前沒有準確審查企業的納稅、債務情況，則會使並購後的企業承擔不必要的風險。主要體現為：
風險之一：目標企業應盡而未盡的納稅義務，由合並後企業承繼，增加了企業的稅收負擔。如果以公司合並形式進行並購，根據我國《公司法》第一百七十五條規定，公司合並時，合並各方的債權、債務，應當由合並後存續的公司或者新設的公司承繼。因此，如果合並之前的公司存在應納但未納的稅款，在合並之後，由於承繼關系的存在，合並後的企業就會面臨承擔合並前企業納稅義務的風險。
風險之二：目標企業應盡而未盡的納稅義務，直接影響企業的財務狀況。如果以資產收購或股權收購形式進行並購及同一、非同一控制下的控股合並，同樣會產生一系列的稅收問題。一是通過資產收購、股權收購及控股合並取得目標企業的控制權後，根據《企業會計准則第2號——長期股權投資》的規定，投資企業對被投資單位具有共同控制或重大影響的，長期股權投資應採用權益法核算。因此，目標企業的損益變化可能會在很大程度上影響並購後企業的損益。如果並購前的目標企業未履行其應盡的納稅義務，並購後再履行的話，勢必會減少並購後企業的損益；二是並購後企業集團根據《合並會計報表暫行規定》、《企業會計准則第33號——合並財務報表》的規定進行財務報表的合並，在這種情況下，並購前未盡的納稅義務甚至會影響整個企業集團的財務狀況。
風險之三：目標企業應盡而未盡納稅義務，將虛增目標企業的凈資產，增加收購企業的收購成本。如果目標企業存在應盡而未盡的納稅義務，該納稅義務實際上是對國家的負債，但並購前尚未在會計報表中體現。這直接導致目標企業的股東權益虛增，收購企業收購時將付出高於其實際凈資產的收購對價，增加了收購成本。
風險之四：目標企業應計而未計相關涉稅事項，不僅會增加收購企業的收購成本，而且會增加企業的稅收負擔。如目標企業存在應計未計費用、應提未提折舊、應攤未攤資產情形的，虛增了目標企業的股東權益，增加了收購企業的收購成本。同時根據財政部、國家稅務總局《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》的規定，因符合條件不選擇所得稅清算而選擇特殊性稅務處理的企業合並，可由合並企業在限額內彌補被合並企業未過期限的虧損額。該文件還規定，在吸收合並中，合並後的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合並前該企業剩餘期限的稅收優惠。因此，目標企業存在少計未計可在以後年度彌補的虧損、少計未計未過期限的稅收優惠額情形的，並購後企業可能少享受因並購的資產所繼承的稅收權益，進而增加了並購後企業的稅收負擔。
風險之五：目標企業應經營業務往來而產生的、應勞務合同而產生的債務等，會影響企業的投資成本。如因產品銷售和材料等成本的采購而發生的債務，目標公司和職工因勞動關系的存在而發生的欠發工資、欠繳保險等債務。
風險之六：目標企業應經營發生的重大合同未披露而產生的潛在債務，不僅影響企業的投資成本，而且會增加企業的投資風險。
綜上所述，企業並購重組，是市場經濟條件下的一種普遍現象，也是企業快速進軍新產業、實現對外擴張和跨越發展的一種重要途徑。不論採取何種方式進行並購重組，都需在實施前開展全面了解目標企業的經營狀況，科學選擇並購重組模式，盡可能將相關風險降低或控制到可接受的范圍，以最大限度地維護自身的合法權益，實現企業價值最大化。

㈨ 公司吸收合並時的注冊資本和驗資問題如何處理

1. 如果兩公司均為內資企業的，則對這一點並無規定，可以由母公司決定。當然如果地方工商局有專門規定的，從其規定。比如「浙江省工商行政管理局關於印發《公司合並、分立登記操作意見》的通知」

2. 企業合並涉及企業新設或者存續企業注冊資本、實收資本變更的，均須驗資。這種情況，被合並企業如果虧損導致凈資產小於實收資本的，則存續企業注冊資本不能是簡單的加總，否則就內資企業而言就會存在出資不實問題，需要用現金或者其他可用作出資的財產補足差額。

3. 對於外商投資企業而言，雖然嚴格來說也是出資不實，但這是法規的強制性要求，實務中多數不補足差額（實務中外商投資企業的吸收合並以同一控制下居多，一般都是為了利用合並方或者被合並方的稅務虧損，因此被合並方凈資產小於其原注冊資本的情況不少見）。

㈩ 企業發生重組，合並，分立等情況資質核定如何處理

按照《住房城鄉建設部關於建設工程企業發生重組、合並、分立等情況資質核定有關問題的通知》（建市[2014]79號）的規定，下列類型的建設工程企業發生重組、合並、分立等情況申請資質證書的，可按照有關規定簡化審批手續，經審核凈資產和注冊人員等指標滿足資質標准要求的，直接進行證書變更。
（1）企業吸收合並，即一個企業吸收另一個企業，被吸收企業已辦理工商注銷登記並提出資質證書注銷申請，企業申請被吸收企業資質的；
（2）企業新設合並，即有資質的幾家企業，合並重組為一個新企業，原有企業已辦理工商注銷登記並提出資質證書注銷申請，新企業申請承繼原有企業資質的；
（3）企業合並（吸收合並及新設合並），被吸收企業或原企業短期內無法辦理工商注銷登記的，在提出資質注銷申請後，合並後企業可取得有效期1年的資質證書。有效期內完成工商注銷登記的，可按規定換發有效期5年的資質證書；逾期未提出申請的，其資質證書作廢，企業相關資質按有關規定重新核定；
（4）企業全資子公司間重組、分立，即由於經營結構調整，在企業與其全資子公司之間、或各全資子公司間進行主營業務資產、人員轉移，在資質總量不增加的情況下，企業申請資質全部或部分轉移的；
（5）國有企業改制重組、分立，即經國有資產監管部門批准，幾家國有企業之間進行主營業務資產、人員轉移，企業申請資質轉移且資質總量不增加的；
（6）企業外資退出，即外商投資建築業企業（含外資企業、中外合資企業、中外合作企業）外國投資者退出，經商務主管部門注銷外商投資批准證書後，工商營業執照已變更為內資，變更後新企業申請承繼原企業資質的；
在重組、合並、分立等過程中，所涉企業如果注冊在兩個或以上省（自治區、直轄市）的，經資質轉出企業所在省級住房城鄉建設行政主管部門同意後，可以向資質轉入企業所在省級住房城鄉建設行政主管部門提交申請材料。
上述情形以外的建設工程企業重組、合並、分立，企業申請辦理資質的，按照有關規定重新進行核定。