關聯交易的董事會決議

⑴ 董事表決迴避原則的關於關聯交易董事表決迴避的規定

法條：上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項版決議行使表決權，也權不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
釋義：本條是關於關聯交易董事表決迴避的規定。
對上市公司的關聯交易，許多國家都通過立法加以規制。關聯交易的生效要件就是界定 關聯交易合法性的基本標准。盡管各國立法對關聯交易的具體生效條件規定不一，但由於各國大體上都是採取雙軌制的方式對關聯交易實行規制，即一方面通過證券法律法規要求上市公司對其與關聯方之間的所有重大交易進行披露，另一方面通過有關公司法律規范對公司與 其關聯方之間的交易實施實質性的限制，因此，各國關於關聯交易的生效條件大都包括實質條件和程序條件兩方面：

⑵ 有關新公司法中關聯交易規定的重大疑問

應該是全體無關聯關系的董事。

⑶ 有限公司關聯事項表決規則

一）概念
關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
（二）對關聯交易的限制規定
1、公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任（《中華人民共和國公司法》第21條）。
2、上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議（《中華人民共和國公司法》第125條）。

另國家稅務總局關於印發《特別納稅調整實施辦法(試行)》的通知
（國稅發〔2009〕2號）中很明確：

第九條 所得稅法實施條例第一百零九條及征管法實施細則第五十一條所稱關聯關系，主要是指企業與其他企業、組織或個人具有下列之一關系：?

（一）一方直接或間接持有另一方的股份總和達到25%以上，或者雙方直接或間接同為第三方所持有的股份達到25%以上。若一方通過中間方對另一方間接持有股份，只要一方對中間方持股比例達到25%以上，則一方對另一方的持股比例按照中間方對另一方的持股比例計算。?

（二）一方與另一方（獨立金融機構除外）之間借貸資金佔一方實收資本50%以上，或者一方借貸資金總額的10%以上是由另一方（獨立金融機構除外）擔保。?

（三）一方半數以上的高級管理人員（包括董事會成員和經理）或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員是由另一方委派，或者雙方半數以上的高級管理人員（包括董事會成員和經理）或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同為第三方委派。

（四）一方半數以上的高級管理人員（包括董事會成員和經理）同時擔任另一方的高級管理人員（包括董事會成員和經理），或者一方至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同時擔任另一方的董事會高級成員。?

（五）一方的生產經營活動必須由另一方提供的工業產權、專有技術等特許權才能正常進行。?

（六）一方的購買或銷售活動主要由另一方控制。?

（七）一方接受或提供勞務主要由另一方控制。?

（八）一方對另一方的生產經營、交易具有實質控制，或者雙方在利益上具有相關聯的其他關系，包括雖未達到本條第（一）項持股比例，但一方與另一方的主要持股方享受基本相同的經濟利益，以及家族、親屬關系等。?

第十條 關聯交易主要包括以下類型：?

（一）有形資產的購銷、轉讓和使用，包括房屋建築物、交通工具、機器設備、工具、商品、產品等有形資產的購銷、轉讓和租賃業務；?

（二）無形資產的轉讓和使用，包括土地使用權、版權（著作權）、專利、商標、客戶名單、營銷渠道、牌號、商業秘密和專有技術等特許權，以及工業品外觀設計或實用新型等工業產權的所有權轉讓和使用權的提供業務；?

（三）融通資金，包括各類長短期資金拆借和擔保以及各類計息預付款和延期付款等業務；?

（四）提供勞務，包括市場調查、行銷、管理、行政事務、技術服務、維修、設計、咨詢、代理、科研、法律、會計事務等服務的提供。?

⑷ 關聯交易的規定

關聯交易規定：

1、基本態度禁止不正當關聯交易

正是由於關聯交易的普遍存在，以及它對企業經營狀況有著重要影響，因而應全 面規范關聯方及關聯交易的。新修改的公司法的一個亮點，是首次對公司關聯交易進行規制。

新公司法第21條第1款明確規定，「公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益」。這一強制性規定，體現了法律對關聯交 易的基本態度，即對不公正關聯交易給予禁止。

新公司法對關聯交易做如此規定，是在充分衡量關聯交易可能存在的合理性與危害性後，特別是在我國當前不公正關聯交易日漸增多的社情況下，做出的一種切合實際的制度選擇。

二、關聯關聯關系的界定

雖然我國的相關法律等對關聯交易都有所涉及，卻都沒有明確對關聯關系進行界定。比如會計法並不強調對交易的調整而是側重於記載和披露，關聯交易作為經濟主體之間的一種交易行為，其基礎的法律界定並不適合由會計法來進行。

雖然證券法也有較多規定，但因其只適用於上市公司而不具普遍性和基礎性。要調整關聯交易，首先要判定經濟主體之間的關聯關系，其次要重點調整市場主體多種形式的交易行為，因此相對而言，公司法更適合對關聯交易作出基本的界定。

正因如此，新公司法對決定關聯交易的關聯關系以及規制關聯交易的基本原則和措施，做出了基本的規定。

三、具體制度的支撐

要使禁止的法律原則得以有效的遵守，具體技術性條文的支撐是必不可少的，也是法律規定具備可操作性的基本條件。比如新公司法第125條規定：「上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。

該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。」此種具體的可操作的條文為防止不正當的關聯交易提供有效的規制工具。

四、法律責任的規定

明確具體法律責任的規定也是一項法律制度中不可或缺的部分，因為責任制度既能行為這起到威懾作用，以減少不正當關聯交易的發生。同時對違反者予以處罰也有了明確的依據，為受害者提供必要的救濟。

新公司法第21條第2款規定“違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任」。這里明確了與公司具有關聯關系的主體違反法律義務應承擔的後果，是對該條第一款關於禁止不公正關聯交易規定的保障。

除了上述直接針對關聯交易和關聯關系的規定外，新公司法有關股東訴訟、股東代表訴訟、累計投票制度、獨立董事制度、公司對股東和實際控制人擔保的規定等，也都有助於調整公司不正當關聯交易行為。

(4)關聯交易的董事會決議擴展閱讀：

最高法院最新頒布的公司法「司法解釋五」在2019年4月29日起施行。此司法解釋實質內容僅有5條。

其開宗明義的第一二條規定：關聯交易損害公司利益，原告公司請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的，法院不予支持。

公司沒有提起訴訟的，符合條件的股東可以直接向法院提起訴訟。關聯交易合同存在無效或者可撤銷情形，公司沒有起訴合同相對方的，符合條件的股東可以向法院提起訴訟。

簡言之，關聯交易面臨的審查更嚴了。除了既有的公司內部審查機制外，中小股東可以更為直接地去法院挑戰關聯交易的雙方即公司和關聯交易人。攻防之勢有所變化。

參考資料來源：網路-關聯交易

參考資料來源：鳳凰網財經-今天我們如何理解關聯交易

⑸ 關於這個關聯交易，是否要上股東大會

A與B是兩個獨立來的法人主自體，應分開討論是否需要上各自的股東會，即A購買C持有F99%的股權是否需要上A的股東大會，B購買D持有F1%的股權是夠需要上B的股東大會（此處的交易金額為實際的股權支付價格）。以下為《關聯交易管理制度》中的標准： 1、上股東會：公司與關聯人發生的交易金額在3000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，董事會應當將該關聯交易提交公司股東大會審議，該關聯交易經股東大會批准後方可實施。 2、上董事會：公司與關聯法人發生的交易金額在300 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易，或與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易，應當提交公司董事會審議，該關聯交易經董事會批准後方可實施。 3、總經理決定：公司與關聯法人發生的交易金額低於300萬元，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以下的，由總經理決定後方可實施。

⑹ 關聯交易是否需要股東會決策

重大決策需來要股東源會同意。
利用公司股東權利制衡機制規范關聯交易行為，可以更好地維護公司股東的合法權益不受損害。這里的制衡機制主要包括獨立董事制度和關聯方迴避表決制度。獨立董事制度在規范關聯交易中發揮著積極作用。中國證監會關於獨立董事的職權規定中也把獨立董事對關聯交易的事前認可作為董事會、股東大會決議的前提條件。《上市規則》要求，上市公司披露關聯交易事項時，必須提供獨立董事事前認可該交易的書面文件。
「出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。」《上市規則》對關聯董事明確進行了界定。《上市規則》還規定，交易金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應聘請具有證券、期貨業務資格的中介機構，對交易標的進行評估和審計，並將該交易提交股東大會審議。上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。

⑺ 證監會有哪些關於上市公司關聯交易披露的規章制度

上市公司關聯交易披露的規章制度:
關聯交易的審議程序和披露
第十一條 公司擬進行的關聯交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯交易的具體事項、定價依據和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。
第十二條 公司擬與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額在人民幣3,000萬元以上（含人民幣3,000萬元），且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上（含5%）的關聯交易，除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，並將該交易提交股東大會審議決定。
本制度第四章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。
第十三條 公司擬與關聯法人發生的總額高於人民幣300萬元，且高於公司最近經審計凈資產值0.5％的關聯交易，應由獨立董事認可後提交董事會討論決定。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
第十四條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後及時披露，並提交股東大會審議。
公司為持股5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定執行，有關股東應在股東大會上迴避表決。
第十五條 公司與關聯人之間的交易應簽訂書面協議，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照《上市規則》的有關規定予以披露。
第十六條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。
前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人；
（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；
（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員； （五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；
（六）中國證監會、證券交易所或者公司基於其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。
第十七條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決。 前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東： （一）為交易對方；
（二）為交易對方的直接或者間接控制人； （三）被交易對方直接或者間接控制；
（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制； （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；
（六）中國證監會或者深圳證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。 第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在人民幣300萬元（含人民幣300萬元）以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%（含0.5%）以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
第十九條 公司與關聯自然人發生的交易金額在人民幣30萬元以上的關聯交易（提供擔保除外），應當及時披露。
公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
第二十條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）與交易有關的協議或者意向書；
（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見（如適用）； （四）交易涉及到的政府批文（如適用）； （五）中介機構出具的專業報告（如適用）； （六）獨立董事事前認可該交易的書面文件； （七）深圳證券交易所要求提供的其他文件。 第二十一條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容： （一）交易概述及交易標的的基本情況；
（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見； （三）董事會表決情況（如適用）；
（四）交易各方的關聯關系和關聯人基本情況；
（五）交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項；若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因；交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向；
（六）交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所佔權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等；對於日常經營中發生的持續性或者經常性關聯交易，還應當說明該項關聯交易的全年預計交易總金額；
（七）交易目的及交易對公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等；
（八）從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額； （九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助於說明交易真實情況的其他內容。 公司為關聯人和持股5%以下（不含5%）的股東提供擔保的，還應當披露截止披露日公司及其控股子公司對外擔保總額、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占公司最近一期經審計凈資產的比例。
第二十二條 公司與關聯人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條的規定。
公司出資額達到第十二條規定標准時，如果所有出資方均全部以現金出資，且按照出資額比例確定各方在所設立公司的股權比例的，可以向深圳證券交易所申請豁免適用提交股東大會審議的規定。
第二十三條 公司進行「提供財務資助」和「委託理財」等關聯交易時，應當以發生額作為披露的計算標准，並按交易類別在連續十二個月內累計計算發生額，經累計計算的發生額達到本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定標準的，分別適用上述各條的規定。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十四條 公司進行前條之外的其他關聯交易時，應當按照以下標准，並按照連續十二個月內累計計算的原則，分別適用本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定：
（一）與同一關聯人進行的交易；
（二）與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易；
上述同一關聯人，包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權控制關系；以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經按照本制度第十二條、第十三條、第十八條、第十九條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。
第二十五條 公司與關聯人一方因參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
第二十六條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）深圳證券交易所認定的其他交易。 第二十七條 有關關聯交易的審議及信息披露，應同時遵守相關法律法規、規范性文件及公司相關制度。

⑻ 「決定公司借貸,融資,擔保,資產處置和關聯交易」，是由股東會決定，還是由董事會決定

按照《公司法》第25條的規定，股東應當在章程上簽字確認，所以很明確地，章版程是股東間的協議。章程權就是公司的效力最高文件。在章程中約定投資擔保等事項由誰確定，應當是可以自由約定的，這是一般原則，《公司法》第16條的規定也證明了這一點。但對上市公司來說，證監會等可能有一些特定規定，這時由股東會還是董事會決定就要遵從其規定。
所以，看你公司性質，一般的有限責任公司可以在章程中自行約定，只要不違反公司法規的直接禁止性規定（如38條明確確定一些許可權在股東會）。

⑼ 誰有第一次股東會決議和董事會決議的範文，第一次股東會及董事會要達成的決議有哪些

太原天龍集團股份有限公司五屆董事會臨時會議決議公告暨召開2010年第一次臨時股東大會的通知
2010-11-10 03:18:06來源: 證券時報(深圳)跟貼 0 條 手機看新聞 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、准確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要提示：

1、發行對象： 珠海市鑫安投資有限公司

青島百華盛投資有限公司

王衛青、鮑國熙、方海平

2、認購方式：現金

一、有關董事會決議情況

太原天龍集團股份有限公司第五屆董事會臨時會議於2010年11月8日上午9：00在公司十七樓會議室召開，會議應到董事8人，實到董事8人（部分議案涉及的事項為關聯交易，關聯董事迴避表決），公司監事會成員、高級管理人員、太原市政府有關領導及相關人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議由代理董事長劉會來先生主持。

經董事會認真討論，審議並通過了以下議案：

（一）審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規、規范性文件的有關規定，公司對照上市公司非公開發行股票的相關資格、條件的要求，經認真逐項自查，認為公司符合現行法律法規規定的向特定對象非公開發行股票的各項條件。

表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。

本議案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。

（二）審議通過了《關於公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》

逐項審議通過了《關於公司向特定對象非公開發行股票方案的議案》。由於該方案涉及本公司與控股股東的子公司珠海市鑫安投資有限公司的關聯交易，根據《公司章程》等相關規定，關聯董事劉會來先生迴避該項議案的表決，具體如下：

1、本次發行股票的種類和面值。

本次非公開發行的股票為人民幣普通股（A 股），面值為人民幣1．00 元／股。

表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。

2、發行價格

本次非公開發行股票發行價格不低於本次董事會決議公告日（即「定價基準日」）前二十個交易日公司股票均價的90％，即6．799元／股。董事會確定發行價格為6．80元／股。公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，本次非公開發行的發行價格做相應調整。

表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。

3、發行數量和募集資金金額

本次非公開發行股票的數量為55，147，057股，募集資金總額為37，500．00萬元。

表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。

4、發行對象及認購方式

本次非公開發行對象為自然人王衛青、自然人鮑國熙、自然人方海平、珠海市鑫安投資有限公司 、青島百華盛投資有限公司。

本次非公開發行的股份由認購對象以現金方式認購。

表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。

5、本次發行股票的限售期

本次非公開發行完成後，經董事會認可的發行對象認購的股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓。

表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。

6、發行方式及發行時間

本次發行採用向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核准之日起的6個月內擇機發行。

表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。

7、上市地點

限售期滿後，本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。

表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。

8、募集資金用途

本次募集資金用途為償還公司負債約為25，200．00萬元；投資建設TFT－LCD（LED）光學薄膜項目，投資額為10，000．00萬元；剩餘部分扣除發行費用後約1，000．00萬元用於補充流動資金。

表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。

9、本次非公開發行前的滾存未分配利潤安排

在本次非公開發行股票完成後，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共享公司發行前的滾存未分配利潤。

表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。

10、本次非公開發行股票決議有效期限

本次非公開發行股票的決議有效期為自公司股東大會審議通過本議案之日起十二個月。

表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。

本次發行方案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議，並經中國證監會核准後方可實施。

（三）審議通過了公司《非公開發行股票預案》

由於本預案涉及關聯交易，關聯董事劉會來先生迴避表決。

表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。

本預案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議，並提交中國證監會核准。

（四）審議通過了《關於批准公司與各特定對象簽訂附條件生效的股份認購合同的議案》

1、審議公司與珠海市鑫安投資有限公司簽訂的《非公開發行股票認購合同》，關聯董事劉會來先生迴避表決。

表決結果：同意：7票，不同意：0票，棄權：0票。

2、審議公司與其他各特定對象簽訂的《非公開發行股票認購合同》

表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。

該事項需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。

（五）審議通過了《非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告》

本次非公開發行股票所募集資金扣除發行及相關費用後將投向以下項目：

1、償還逾期債務；

2、投資TFT－LCD（LED）光學薄膜項目。

3、用於補充公司流動資金。

表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。

該事項需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。

（六）審議通過了《關於TFT—LCD（LED）光學薄膜項目立項申請的議案》

根據公司戰略發展規劃，結合公司實際情況，本次非公開發行股票募集資金主要投資項目TFT－LCD（LED）光學薄膜項目擬在太原市申請立項（詳見公司《關於非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告》）。

表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。

（七）審議通過了《關於公司與NANO SYSTEM CO．， LTD簽署TFT—LCD（LED）光學薄膜項目合作協議的議案》

為有效地提升公司競爭力、盈利能力及可持續發展能力，公司從長遠規劃考慮，經過認真細致深入的調查分析和研究，擬與韓國NANO SYSTEM CO．， LTD 共同組建新公司，合作開發TFT—LCD（LED）光學薄膜項目，並簽署協議。

表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。

本議案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。

（八）審議通過了《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票事宜的議案》

根據公司本次非公開發行股票工作的需要，提請股東大會授權公司董事會在法律、法規及其他規范性文件和《公司章程》允許范圍內，辦理與本次非公開發行股票有關的全部事宜。

表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。

本議案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。

（九）審議通過了《前次募集資金使用情況報告》

根據《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第30號）及《關於前次募集資金使用情況報告的規定》（證監發行字［2007］500號）的要求，公司對前次募集資金使用情況進行了專項審查，編制了截至2010年9月30日的《前次募集資金使用情況報告》。（詳見附件五）

表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。

本議案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。

（十）審議通過了《關於變更前次募集資金用途的議案》

為進一步規范管理，完善公司前次募集資金使用程序，公司對因前次募集資金投資項目（兼並太原三晉大廈並投入大廈二期擴建後續工程建設及大廈智能化改造項目；建立倉儲配貨中心，設立配套之電子商務信息和銷售服務網路站項目）終止而導致未投入原項目的6178．30萬元及「天龍大廈空調工程的改造及重新裝修項目」所剩餘的1123．15萬元，合計7301．45萬元募集資金用途進行變更，全部用於補充生產經營流動資金。

表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。

本議案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。

（十一）審議通過了《關於主營業務調整的議案》

由於主業DVD產品的競爭和挑戰異常激烈，子公司珠海市金正電器有限公司近年來主營業務日漸萎縮，無法從根本上解決公司整體盈利和可持續發展問題。為改變目前的經營格局及現狀，從根本上解決持續經營能力問題，決定在經營模式及產業結構方面做調整。

表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。

本議案需提交公司2010年第一次臨時股東大會審議。

（十二）審議通過了《關於設立非公開發行股票募集資金專項賬戶的議案》

為加強募集資金使用管理，維護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司證券發行管理辦法》及公司《募集資金管理制度》的相關規定，公司董事會將對本次非公開發行股票募集資金設立專項賬戶，專戶專儲、專款專用，並授權公司財務部組織辦理相關具體事宜。

表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票。

（十三）審議通過了《關於增補董事的議案》

由於董事辭職，導致公司董事會人數未達到《公司章程》規定的人數，根據有關法律法規及《公司章程》規定，經董事會提名委員會提名，增補王英傑先生為公司第五屆董事候選人，任期至本屆董事會屆滿。（個人簡歷見附件二）

表決結果：同意：8票，不同意：0票，棄權：0票

⑽ 關聯關系的對關聯交易的限制規定

1、公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任（《中華人民共和國公司法》第21條）。
2、上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議（《中華人民共和國公司法》第125條）。