1. 重大資產重組交易標的涉及訴訟會有什麼影響
很可能被財產保全而被查封。
2. 都什麼情況需要出評估報告和審計報告的區別，高人進！
我回答一下吧。
評估所涉及的行為包括：產權轉移、資產抵押、資產處置、投資預估、自有自估、公允價值估算等等。你只要掌握一點：只要有可能涉及產權變動或轉移的都可以引發評估行為。
另外，評估對象包括：單項資產、企業整體資產、資產組合等。你可以對照會計的資產負債表，上面列示的所有科目都可以作為評估標的，其中每個科目對應的為單項資產，全部科目一並評估的為企業整體資產，幾個科目評估的為資產組合。
審計與評估的差別：
1、審計是對財務報表的記賬原則、方法發表意見，主要針對歷史數據。
2、評估是估算目前資產的市場價值，是現值數據。
3. 三年前的資產評估報告能否做為國有資產拍賣的依據
三年前的資產評估報告是不能作為目前的國有資產處置（包括拍賣）的依據（參考）的。
原因：已超過時效。
法律依據：
《拍賣法》第二十八條規定「拍賣國有資產，依照法律或者按照國務院規定需要評估的，應當經依法設立的評估機構評估，並根據評估結果確定拍賣標的的保留價」。
根據《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）的規定，該公司事項需要進行資產評估。
根據國務院國有資產監督管理委員會令第12號《企業國有資產評估管理暫行辦法》第二十一條 經核准或備案的資產評估結果使用有效期為自評估基準日起1年。
。
股東的權利：不可以直接制止，但能通過救濟方式阻止此次交易。
國資委產權[2006]274號《關於加強企業國有資產評估管理
工作有關問題的通知》
三、涉及多個國有產權主體的資產評估項目的管理方式
有多個國有股東的企業發生資產評估事項，經協商一致可由國有股最大股東依照其產權關系辦理核准或備案手續；國有股股東持股比例相等的，經協商一致可由其中一方依照其產權關系辦理核准或備案手續。
國務院批準的重大經濟事項同時涉及中央和地方的資產評估項目，可由國有股最大股東依照其產權關系，逐級報送國務院國有資產監督管理機構進行核准。
救濟渠道：
依次如下，即上一個無效，執行下一環節。
1、向省產權交易中心交易部門提示時效問題。
2、向該次評估的委託企業提示時效問題。
3、向該次產權交易的出讓方的高級管理人員提示時效問題。
4、向該次產權交易的出讓方的紀檢監察部門提示時效問題。
5、向該次產權交易的出讓方的上級出資企業的國有資產管理處室，提示提示時效問題。
6、向主管出讓方的國資委提示時效問題。
7、向省國資委提示時效問題。
8、向當地財政部專員辦、審計署特派辦舉報時效問題。
9、向國務院國資委舉報時效問題。
10、認了。
4. 請教：非同一控制下企業重組，評估基準日是否必須一致
個人看法：1、如同樓主所說的交易情況既涉及收購資產的定價，也涉及自身股份的定價，不同評估基準日評估資產價格可比性參考性不大。可以舉一個極端的例子：發行人10年前做過評估，而收購標的最近才評估，差異顯而易見。2、具體到樓主的案例，因收購方為國有性質企業，因此，保證公允性至關重要。建議可對收購方進行補充半年審計，然後可說明上次評估基準日至本次審計基準日期間，發行人資產不存在大幅增減值的情況，這樣，因評估基準日不一致的情況可以通過補充審計來說明差異的情況。作價時可以由較大的參考價值。此外，在履行必要的審批手續以及收購協議條款簽訂描述中均可強調補充審計期間發行人不存在較大的資產增減值的情況。如果政府部門批准了，就可以了。以上愚見，供參考。
5. 拍賣過程中，發現評估報告中有遺漏問題，經評估公司補充後，才繼續拍賣。該評估報告的有效期該變化嗎
評估報告中的評估結果僅僅是制定標的保留價的一個參考數據，並不是一個必然的成交數據。而且拍賣企業並不向競買人提供評估報告，而是參考評估報告和自己對標的的評價作出拍賣資料提供給競買人。如在拍賣前發現評估報告中有遺漏，可在拍賣公司的競買資料或拍賣規則中加以描述，也可單獨作出拍賣會特別說明。競買人根據拍賣公司給出的競買資料和預展時的實際勘察情況確定自己的出價，因此評估報告出現遺漏並不會影響成交價格。拍賣的實施並不需要等待補充評估，而委估人可根據評估遺漏情況追究評估公司的責任。
6. 重大資產重組報告書披露的內容及注意事項有哪些
根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》及全國股轉系統的有關規定，新三板掛牌公司重組過程中需披露重大資產重組報告書，主要內容與注意事項如下：
(1)交易概述本次重組的基本情況。
(2)掛牌公司基本情況①主要業務發展和財務指標；②控股股東、實際控制人。
(3)交易對手方情況①交易對手方基本情況；②與掛牌公司之間的關聯關系。
(4)交易標的①交易標的基本情況；②根據資產評估結果的定價，披露資產評估方法和資產評估結果；③涉及重大資產購買的，披露擬購買資產主要業務情況；④涉及重大資產出售的，披露出售資產主要業務情況；⑤涉及債權債務轉移的，披露解決方案。
(5)發行股份情況（如有）①發行定價合理性；②發行的基本情況。
(6)交易合同的主要內容①交易價格、支付方式等合同要素；②資產交付或過戶安排。
(7)承諾事項當事人公開承諾事項及未能履行承諾的約束措施。
(8)財務會計信息①交易標的為完整經營性資產的，披露最近2年簡要財務報表；②不構成完整經營性資產的，披露最近2年經審計的財務數據；③擬購買資產盈利預測數據（如有）。
(9)證券服務機構意見①獨立財務顧問的意見；②律師的結論性意見。
(10)證券服務機構基本信息財務顧問、律師、會計師等專業機構的基本信息。
7. 股權轉讓必須出股權轉讓報告嗎
您好，
目前股權交易涉及到要評估的情況包括：
01
交易中有一方是國內上市企業
交易的雙方，如果有一方是國內上市企業，需要對交易標的企業進行評估，以說明確定交易價格合理。
02
交易中有一方是國有企業
交易的雙方，如果有一方是國有企業，根據國有資產的管理規定，對需要交易的標的企業應該進行評估，根據評估報告合理確定交易價格。
03
交易中涉及非貨幣出資
如果以非貨幣增資方式實現股權轉讓，根據公司法的規定，非貨幣出資必須進行評估，因此需要提交評估報告。
04
個人轉讓股權，被稅務機關認為無正當理由價格偏低
個人股權轉讓，涉及繳納個人所得稅，如果股權轉讓交易價格被稅務機關認為偏低，並企業沒有正當理由，稅務機關會要求提供評估報告，稅務政策要求被轉讓企業如果資產中有超過20%以上是土地、房屋、探礦權、林權等資產，股權轉讓可能需要提交評估報告給稅務機關。
05
企業向關聯方轉讓股權，被稅務機關認為價格不公允
企業向關聯方轉讓股權，涉及關聯交易定價，如果被稅務機關認為價格不合理，會導致被要求對標的企業進行評估。
根據以上分析可以看出：
工商方面對評估有要求的僅僅是涉及非貨幣出資，其他情況並不涉及。需要評估往往是其他相關規定要求的。
★例如：上市企業資產重組的要求；國有企業國有資產管理的要求；涉及到納稅方面的稅務政策的要求。
股權轉讓定價高低都有風險。很多人對股權轉讓價格關注的重點是作價偏低。其實，股權轉讓價格偏高、偏低都有風險。
偏高的風險在於：輸送利益、調整關聯企業之間的利潤。
收購方的稅務機關更加關注收購價格過高的風險，企業高價購入，到時低價再賣出，賬面上會產生巨大的虧損，影響企業本身經營利潤的納稅。
★例如：一家虧損企業有一個子公司，虧損企業將子公司溢價賣出給關聯方，虧損企業產生盈利，盈虧抵消無需納稅，作為收購方的關聯企業高價買入，到時虧損賣出，賬面產生投資收益為虧損，企業本身正常的營業利潤也被抵消了。
所以，收購方的稅務機關會關注企業高價購買股權，出讓方的稅務機關會關注企業低價賣出股權。
8. 並購重組主題報告：如何選擇並購重組標的
並購標的選擇之前，首先需要對並購方的業務進行全面梳理，包括：
1、分析公司業務情況，包括產品結構、客戶群體等情況；
2、分析公司都在市場中的地位，包括技術方面的情況、產品市場佔有率；
3、結合現有市場期情況，判斷未來業務發展情況。
在理清上述情況之後，要明確本次並購重組的目的。分別從產業鏈的橫向並購、縱向並購、多元化並購三個方面考慮。根據公司未來發展戰略考慮：
1、如果打算繼續深耕原有行業，想擴大公司的規模，提高市場佔有率，可以考慮橫向並購，收購同行業公司標的，一方面可以減少競爭，另一方面可以擴大公司規模。帝王潔具（002798.SZ）收購歐神諾便是處於此種考慮；
2、如果想拓展產業鏈，不妨考慮縱向並購。收購公司現有業務的上下游標的，可以降低公司采購或者銷售成本，增強公司收益能力的情況下，也能提高公司抗風險能力。圍海股份（002586.SZ）收購千年設計便是此種類型的代表；
3、公司如果所處行業處於夕陽產業，或者公司在目前行業由於技術、市場等各方面因素，難以繼續發展或者沒有很好的發展前景，可以考慮跨界並購。即所謂的多元化戰略。例如，在煤炭行業不景氣的情況下，永泰能源（600157.SH）跨界並購錦欣集團，切入輔助生殖行業就是這種情況。當然，公司在該行業發展順利的情況下也可以考慮此種並購目的，雙主業發展可以使公司增加抗風險能力。
無論哪種並購目的，關鍵要考慮並購重組的「協同點」，也就是每個組合是否能夠達到1+1>2的效果，以及達到該種效果的程度。這是並購重組成立的關鍵所在。協同點主要包括一下幾個方面：
1、盈利協同：被並購標的是否能在短期和未來一段時間內為並購方帶來盈利。上市公司花真金白銀收購一個資產，當然需要資產有所價值，產生盈利便是價值體現的一種方式。但在這里要強調一下，上市公司的並購重組，不能僅從當前市值管理的角度，而僅僅考慮被並購標的短期盈利能力，而忽略了長遠的協同效果與長遠的盈利能力；
2、客戶資源協同：協同點可以是客戶方面，例如歐比特（300053.SZ）收購鉑亞信息，上市公司的主要客戶為航天、軍工、科研機構等，這些企業對安防和保密有著較高的要求，上市公司將藉助自身渠道和客戶的優勢，協助標的公司開拓新的市場和應用領域，該案例具有有該方面的協同效果；
3、銷售渠道互補：例如，聯建光電（300269.SZ）收購易事達，其中聯建光電為LED顯示屏的國內市場，易事達為LED顯示屏的國際市場，從而形成銷售渠道互補，強強聯合；
4、技術協同：例如歐比特（300053.SZ）收購鉑亞信息，歐比特具有成熟的SOC設計能力，可以將鉑亞信息在圖像處理及識別領域的核心技術及演算法形成圖像處理識別專用SOC晶元，兼具成本低、可靠性高、運算速度極大提升的特點。屬於技術協同；
5、其他方面協同：其他任何方面的協同點，都可以進行深度挖掘。
在分析出以上協同點後，收購方要根據公司長遠的發展戰略，提前設計一整套的並購路徑。因為對於收購方一般會進行幾次或多次的並購，所以需要提前設計好一整套的並購路徑，然後每次的並購都圍繞這個設計路徑的主線進行，從而才能符合公司長遠的發展戰略。
在明確了以上問題的答案後，並購方便可以清楚的羅列出收購標的要求，尋找到擬被並購標的後，就可以進行詳細的盡職調查、估值、談判等後續工作。
9. 董事會籌劃重大重組的議案應包括哪些內容
您好！召開董事會會議審議重組事項時，應當包括下列議案：
① 根據《關於公司進行重大資產重組的議案》，這些議案 包括但不限於本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對
方；交易價格或者價格區間；定價方式或者定價依據；相關資 產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；相關資產辦理權屬 轉移的合同義務和違約責任；決議的有效期；對董事會辦理本 次重大資產重組事宜的具體授權；其他需要明確的事項。
② 《關於本次重組符合〈關於規范上市公司重大資產重 組若干問題的規定〉第四條規定的議案》（如有）。
③ 《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、 評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》 (適用於相關資產以資產評估結果作為定價依據且資產評估報 告已出具的情形）。
④ 《關於本次重組是否構成關聯交易的議案》。
⑤ 《關於簽訂重組相關協議的議案》（如有）。
⑥ 《關於批准本次重組有關審計、評估和盈利預測報告 的議案》（如有）。
⑦ 《重大資產重組預案》或《重大資產重組報告書及其 摘要》。
⑧ 《關於提請股東大會審議同意相關方免予按照有關規 定向全體股東發出（全面）要約的議案》（如適用）。
⑨ 《關於本次重組符合〈關於修改上市公司重大資產重 組與配套融資相關規定的決定〉第七條規定的議案》（適用於 在控制權不發生變更的情況下，上市公司向獨立第三方發行股 份購買資產）。
⑩ 《關於本次重組符合〈重組辦法〉第十二條規定的議 案》（適用於借殼上市）。
⑪《關於召開上市公司股東大會的議案》（如有）。