子公司直接股權交易

A. 要把A公司（有限公司）變更成為B公司（股份有限公司）的全資子公司，B公司已在股權託管交易中心掛牌

不是這么簡單的增加一個法人股東，你的重點是：全資子公司！專記住是全資，也就是屬是股東是唯一性的，也就是說A公司的股東只有一個，也只能是B公司，需要去工商局做股權變更，肯定發生股權轉讓了，要不然怎麼叫全資子公司，A全部資產都屬於B公司的。

B. 同一控制下的企業之間關於子公司的股權交易，在合並報表層面如何抵消，具體的抵消分錄

對母公司與子公司、子公司之間發生的內部交易，應當抵消。抵消時應注意對重要性原則的運用。一般情況下，對重要的內部交易，應當抵消，對不重要的可不抵消。抵消分錄主要有以下幾方面：
    1、母公司對子公司、子公司相互之間的債權債務項目
    (1)借：應付賬款     
           貸：應收賬款   
    (2)借：預收賬款 
           貸：預付賬款    
    (3)借：應付票據  
           貸：應收票據      
    (4)借：應付債券
           貸：長期債權投資

    2、母子公司內部相互持有對方債券或提供借款等形成的利息收入和利息支出的抵消：
    借：投資收益
        貸：財務費用、在建工程等

    3、內部應收賬款已提壞賬准備的抵消：
    （1）「壞賬准備」本期余額與上期余額相等，則：
    借：應收賬款-壞賬准備  （已提取的壞賬准備金額）
        貸：期初未分配利潤  （抵消壞賬准備形成的利益全部繫上期形成，應調整期初未分配利潤） 
    （2）「壞賬准備」本期余額大於上期余額，則：
    借：應收賬款-壞賬准備 （已提取的壞賬准備金額）
        貸：期初未分配利潤  （上期末壞賬准備的余額）
            管理費用  （本期提取的壞賬准備金額）
    （3）「壞賬准備」本期余額小於上期余額，則：
    借：應收賬款-壞賬准備  （已提取的壞賬准備金額）
        管理費用   （本期壞賬准備余額小於上期末余額的金額）
        貸：期初未分配利潤  （上期末壞賬准備的金額）
    （4）「壞賬准備」全部由本期形成，則：
    借：應收賬款-壞賬准備  （已提取的壞賬准備金額）
        貸：管理費用

    4、內部消售收入及存貨中未實現消售利潤（假定毛利率為20％）的抵消：
    （1）本期內部購進1000元已全部售出集團外，則：
    借：主營業務收入    1000     （內部消售方）
        貸：主營業務成本  1000       （內部購進方）   
    （2）本期內部購進1000元全部未售出，則：
    借：主營業務收入    1000     （內部消售方）
        貸：主營業務成本  800     （內部消售方）
            存貨      200     （內部購進方，集團未實現利潤）
    （3）本期內部購進1000元，售出集團外600元，有400元未售出，則：
    借：主營業務收入  1000       （內部消售方）
        貸：主營業務成本    600      （內部購進方，已售出部分）
            主營業務成本    320      （內部消售方，未售出集團的存貨成本，400×80％）
  存貨  80      （內部購進方，集團未實現利潤，400×20％）
    （4）期初內部購進存貨未實現內部消售利潤的抵消：
    A、期初內部購進庫存1000元，本期全部實現消售，則：
    借：期初未分配利潤    200   （內部消售方上期消售利潤實際在本期才實現，因此應沖減上期利潤）
        貸：主營業務成本   200       （上期消售利潤到本期才實現，因此在本期反映利潤） 
    B、期初內部購進庫存1000元，本期全部未消售，則：
    借：期初未分配利潤   200
        貸：存貨          200
    C、期初內部購進庫存1000元，本期消售800元，有200元未消售，則：
    借：期初未分配利潤     200
        貸：主營業務成本    160
            存貨    40
     5、內部固定資產交易的處理：
    （1）使用過的固定資產在集團內部變賣，則：
    借：營業外收入        （賣出方，只抵消實現的利潤）
        貸：固定資產原價   （買入方，只抵消實現的利潤）
    （2）生產的產品在集團內消售作固定資產使用
    例：內部消售固定資產一件，成本700元，消價1000元，使用期限5年，無殘值。
    A、購買當年，抵消收入、成本和未實現的內部消售利潤：
    借：主營業務收入     1000     （消售方）
        貸：主營業務成本  700      （消售方）
            固定資產原價  300     （集團未實現消售利潤）
    同時，抵消當年多提的折舊。為方便闡述，假定當年按12個月提取折舊，則多提60元。
    借：累計折舊    60
        貸：管理費用、主營業務成本（製造費用）等  60

    B、以後年間的處理：
    第二年：
    借：期初未分配利潤   300
        貸：固定資產原價  300

    借：累計折舊           120
        貸：管理費用、主營業務成本（製造費用）等   60
            期初未分配利潤      60
    第三年：
    借：期初未分配利潤    300
        貸：固定資產原價  300

    借：累計折舊       180
        貸：管理費用、主營業務成本（製造費用）等  60
            期初未分配利潤      120
    第四年：
    借：期初未分配利潤    300
        貸：固定資產原價  300

    借：累計折舊       240
        貸：管理費用、主營業務成本（製造費用）等  60
            期初未分配利潤      180
    第五年：
    如果清理報廢（期滿報廢），固定資產已不存在，會計報表上已無該項資產的原值和累計折舊。但本期仍多提折舊60元，應沖消。
    借：期初未分配利潤     60
        貸：管理費用、主營業務成本（製造費用）等  60
    如果超期使用，則：
    借：期初未分配利潤    300
        貸：固定資產原價  300
    借：累計折舊      300
        貸：管理費用、主營業務成本（製造費用）等  60
            期初未分配利潤      240
    第六年以後，仍繼續使用：
    借：期初未分配利潤    300
       貸：固定資產原價  300

    借：累計折舊      300
        貸：期初未分配利潤      300
    第四年提前報廢，則：
    借：期初未分配利潤    300
        貸：營業外支出  300

    借：營業外支出        240
        貸：管理費用、主營業務成本（製造費用）等  60
            期初未分配利潤      180

C. 同一控制下企業合並適用於企業合並准則規定的交易或事項嗎不是購買子公司的少數股權不算嗎

同一控制下企業合並適用於企業合並准則規定的交易或事項嗎?
當然適用，企業合並准則第二條，「企業合並，是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合並形成一個報告主體的交易或事項。企業合並分為同一控制下的企業合並和非同一控制下的企業合並。」

不是購買子公司的少數股權不算嗎
購買少數股東股權當然不算企業合並，屬於不同業務。

還有，沒有一項業務既屬於同一控制下企業合並，又屬於購買少數股權，所以你問的問題實際是不成立的。

D. 轉讓控股子公司股權給法人，屬於關聯交易嗎

屬於；需要；需要。

E. 購買子公司股權發生的手續費計入哪裡

購買子公司股權發生的手續費直接計入當期損益。
母公司購買子公回司少數股權，通常應當按照答交易日支付對價的公允價值調整增加對子公司的長期股權投資。以支付非貨幣性資產為對價的，母公司購買子公司少數股權而發生的相關交易費用計入投資成本，但是，與發行權益性證券相關的手續費、傭金等費用不能計人投資成本。
企業需要注意的是，由於購買子公司少數股權不屬於企業合並，不能按照企業合並形成的長期股權投資來確定其投資成本。因此，母公司在確定該部分投資的成本時無需區分原來的子公司是同一控制下取得的子公司還是非同一控制下取得的子公司。

F. 合並報表中，對子公司的長期股權投資調整需要調整內部交易損益嗎

需要。

在對投資方與其聯營企業或合營企業之間發生了順流或逆流交易且存在未實現內部交易損益的情況下，就順流交易而言，要求將投資方將其個別報表層面所確認的營業收入和營業成本中本企業所享有的部分予以調減，其具體調整分錄為：

借：營業收入

貸：營業成本，投資收益。

就逆流交易而言，要求投資方將其個別報表層面的相關資產賬面價值中所包含的未實現內部交易損益予以全額調減，其具體分錄：

借：長期股權投資、累計折舊等

貸：固定資產、存貨等

(6)子公司直接股權交易擴展閱讀

在計算長期股權投資按權益法核算確認的投資收益時就考慮內部交易抵消，這樣最後長期股權投資和子公司所有者權益抵消後不需要再做其他調整。但是在內部交易抵消時需要注意，順流交易未實現內部損益在母公司，因此影響的也是母公司的營業收入和營業成本，並不會影響子公司的損益。對於逆流交易，因為未實現內部損益在子公司一方，所以相應的子公司少數股東需要承擔。

《企業會計准則第2號――長期股權投資》（以下簡稱《長期股權投資准則》）規定，企業持有的能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資採用成本法核算，母公司個別報表中長期股權投資以成本法進行核算。而《企業會計准則第33號――合並財務報表》（以下簡稱《合並財務報表准則》）規定，合並財務報表應按照權益法調整對子公司的長期股權投資後由母公司編制。

在合並報表中，應將對子公司的長期股權投資由成本法調整為權益法。採用權益法核算的長期股權投資，在確認應享有或應分擔被投資單位凈利潤或凈虧損時，應以被投資單位調整後的凈利潤為基礎進行計算。

G. 購買子公司少數股權的會計處理中容易出現哪些錯誤

(一) 不能區分購買子公司少數股權與企業合並
1、 將新取得的長期股權投資成本按照購買子公司少數股權日新增持股比例計算應享有子公司自購買日(或合並日)開始持續計算的凈資產的份額確定，差額調整資本公積。
2、 將新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日(或合並日)開始持續計算的凈資產份額之間的差額，在合並報表中調整了商譽。商譽是非同一控制下企業合並成本大於合並中取得的被合並方可辨認凈資產公允價值份額的差額，因購買子公司少數股權不同於非同一控制下企業合並，所以在購買子公司少數股權的會計處理中不產生商譽。
(二) 資本公積明細科目調整有誤
將新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日(或合並日)開始持續計算的凈資產份額之間的差額，調整了資本公積(其他資本公積)。雖然企業會計准則解釋2號對此沒有明確規定，但是依據財政部會計司編寫的《企業會計准則講解2008》的內容，此處應該調整資本公積(資本溢價或股本溢價)。
(三) 對解釋發布之前購買子公司少數股權交易進行追溯調整
解釋明確要求：規定僅適用於解釋發布之後發生的購買子公司少數股權交易，之前已經發生的購買子公司少數股權交易未按照解釋規定處理的，不予追溯調整。但是在實務中，仍有個別企業對解釋發布之前的交易事項進行追溯調整。
根據上述方法，企業在交易事項事項發生後，應分三步進行處理，首先判斷交易事項是否為購買子公司少數股權。其次如果系購買子公司少數股權則應確認購買子公司少數股權時的長期股權投資成本。最後編制合並財務報表。

H. 子公司逆向內部交易未實現利潤為什麼不在長期股權投資從成本調整到權

有兩種做法，結果都是一樣的。第一種，在計算長期股權投資按權益法核算確認的投版資收益時就考慮權內部交易抵消，這樣最後長期股權投資和子公司所有者權益抵消後不需要再做其他調整。但是在內部交易抵消時需要注意，順流交易未實現內部損益在母公司，因此影響的也是母公司的營業收入和營業成本，並不會影響子公司的損益。對於逆流交易，因為未實現內部損益在子公司一方，所以相應的子公司少數股東需要承擔。第2種，在調整長期股權投資賬面價值時不考慮內部交易，而在母子公司長期股權投資和所有者權益項目抵消後，再作內部交易抵消。這樣在內部交易抵消後需要調整少數股東權益（逆流交易未實現內部損益由少數股東承擔部分），補充如下分錄就可以：借：少數股東權益貸：少數股東損益這樣最後兩種結果是一樣的。個人觀點，第2種做法更簡單一些，而且不存在因為計算內部交易後調整長期股權投資賬面價值容易出錯的問題。

I. 分步處置對子公司股權投資至喪失控制權應如何進行會計處理

母公司通過多次交易、分步處置子公司的股權，其過程和結果可能是：
（1）分步將所持子公司的股份全部售出，不再持有原子公司股份；
（2）分步處置一部分股權投資，但不喪失對子公司的控制權；
（3）分步處置對公司的股權投資，從而喪失對子公司的控制權，但保留部分對子公司的股權投資。現以執行《企業會計准則》的單位為例，分析研究各種情況下分步處置子公司股權的會計處理。

適用的會計政策規范及其解讀
掌握分步處置子公司股權的會計處理必須首先了解其適用的會計政策。
（一）適用的會計政策
《企業會計准則》正文對處置子公司股權的會計處理未作規范，適用的該類規范見於以下列舉的各文件中：
1.《企業會計准則解釋第5號》（以下簡稱《5號解釋》）規定：企業通過多次交易分步處置對子公司投資直至喪失控制權的，應當按照財政部《關於執行會計准則的上市公司和非上市企業做好2009年年報工作的通知》（財會[2009]16號，以下簡稱財會[2009]16號）和《企業會計准則解釋第4號》（以下簡稱《4號解釋》）的規定，對每一項交易進行會計處理。分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬於一攬子交易的，應當將各項交易作為一項處置子公司並喪失控制權的交易進行會計處理；但是，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，在合並財務報表中應確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一並轉入喪失控制權當期的損益。
《5號解釋》還列舉了符合「這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的」四種情況，並規定了在上述任何一種或多種情況下，應將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理的具體條件。
2.財會[2009]16號規定：企業處置對子公司的投資，處置價款與處置投資對應的賬面價值的差額，在母公司個別財務報表中應當確認為當期投資收益；處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額，在合並財務報表中應當確認投資收益；如果處置對子公司的投資未喪失控制權的，應當按照財政部《關於不喪失控制權情況下處置部分對子公司投資會計處理的復函》（財會便[2009]14號）規定，將此項差額計入資本公積（資本溢價），資本溢價不足沖減的，應當調整留存收益。
3. 《4號解釋》規定：企業因處置對子公司的股權投資或其他原因（比如經母公司批准，子公司吸收了第三方達到對子公司控股的權益性投資，作者注）喪失了對原有子公司控制權的，應當區分個別財務報表和合並報表進行相關會計處理：（1）在個別財務報表中，對於處置的股權，應當按照《企業會計准則第2號———長期股權投資》的規定進行處理；同時，對於剩餘股權，應當按照賬面價值確認為長期股權投資或者其他相關金融資產，處置後剩餘股權能夠對原有子公司實施共同控制或重大影響的，按成本法轉為權益法相關規定進行會計處理；（2）在合並財務報表中，對於剩餘股權，應當按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算的應享有原子公司自購買日開始連續計算的凈資產份額之間的差額，計入喪失控制權當期投資收益，並在報表附註作詳細說明。
（二）以上規定的解讀
現對以上規定進行解讀：
1.對於個別財務報表，即母公司的賬務處理：（1）無論通過多次交易分步處置開始時是否已確定屬一攬子交易，或者交易發生時母公司是否已喪失控制權，都應當按照《企業會計准則第2號———長期股權投資》的規定，按照處置取得的價款與處置股權賬面價值的差額確認投資收益；（2）對於剩餘股權仍未喪失控制權的，核算方法不變；已喪失控制權但符合權益法核算條件的，轉按權益法核算；不符合權益核算條件但股權有活躍市場、其公允價值能夠可靠計量的，改按「交易性金融資產」、「可供出售金融資產」核算；在金融市場沒有報價、公允價值無法可靠計量的，應以喪失控制權日的賬面價值作為長期股權投資成本採用成本法核算。
2.對於合並財務報表：（1）屬喪失控制權之前處置的股權投資，幾個文件的規范已趨於統一，即不論最後結果是否導致喪失控制權，其處置價款與對應的享有子公司凈資產份額的差額，均計入資本公積（《5號解釋》中稱為其他綜合收益）；如果後來的處置導致喪失控制權，則應將以前計入資本公積的處置損益轉入喪失控制權當期的投資收益；（2）《4號解釋》中「處置股權取得的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按持股比例計算的應享有原子公司自購買開始連續計算的凈資產份額的差額」，已被《5號解釋》的「處置價款與處置投資對應的享有該子公司凈資產份額的差額」所替代，因為在正常情況下，兩者的金額是相等；（3）由於合並財務報表時，確認的分步處置股權投資時處置價款與處置投資對應的享有子公司凈資產份額的差額（以下簡稱處置損益），已包含在個別財務報表並被合並在合並財務報表中，所以合並財務報表時不應再另外確認，否則，會造成重復計量。但是，由於在喪失控制權之前，合並財務報表時確認的處置損益不計入當期損益而計入資本公積，因此具體處理時應將這一部分處置損益從合並財務報表的投資收益轉入資本公積中，在喪失控制權時再轉入投資收益。