資產注入屬於關聯交易

① 為什麼要借殼上市

借殼上市（Back Door Listing）

借殼上市定義

借殼上市是指一間私人公司(Private Company)透過把資產注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。

與一般企業相比，上市公司最大的優勢是能在證券市場上大規模籌集資金，以此促進公司規模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種「稀有資源」，所謂「殼」就是指上市公司的上市資格。由於有些上市公司機制轉換不徹底，不善於經營管理，其業績表現不盡如人意，喪失了在證券市場進一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個「殼」資源，就必須對其進行資產重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的「母」借「子」殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優質資產和投資項目，近年來，強生集團充分利用控股的上市子公司—浦東強生的「殼」資源，通過三次配股集資，先後將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團借殼上市的目的。

借殼上市一般都涉及大宗的關聯交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯交易的信息皆需要根據有關的監管要求，充分、准確、及時地予以公開披露。

借殼上市和買殼上市的相同與區別之處

借殼上市和買殼上市的共同之處在於，它們都是一種對上市公司殼資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市，它們的不同點在於，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權，

從具體操作的角度看，當非上市公司准備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的殼公司，一般來說，殼公司具有這樣一些特徵：即所處行業大多為夕陽行業，具體上營業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權結構較為單一，以利於對其進行收購控股。

在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司實現借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為買殼--借殼兩步走，即先收購控股一家上市公司，然後利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。

歷史

美國自1934年已開始實行借殼上市，由於成本較低及成功率甚高，所以越來越受歡迎。在經濟衰退時期，有不少上市公司的收入減少，市值大幅下跌，這造就了機會讓其他私人公司利用這個「殼」得以上市。

近年，中國經濟改革開放，有很多企業欲在海外上市，但礙於政治因素以及煩瑣的程序，部分企業會選擇收購美國一些殼公司，在納斯達克或紐約證券交易所上市。在科網泡沫爆破後，有很多科網公司瀕臨破產，市值極低，這造就了更多借殼上市的機會。

實現途徑

要實現借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經營情況、資產情況、融資能力及發展計劃。選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質量，不能具有太多的債務和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過並購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算並購成功。其具體形式可有三種：

A 通過現金收購，這樣可以節省大量時間，智能軟體集團即採用這種方式借殼上市，借殼完成後很快進入角色，形成良好的市場反映。

B 完全通過資產或股權置換，實現「殼」的清理和重組合並，容易使殼公司的資產、質量和業績迅速發生變化，很快實現效果。

C 兩種方式結合使用，實際上大部分借「殼」或買「殼」上市都採取這種方法。

非上市公司進而控制股東，通過重組後的董事會對上市殼公司進行清理和內部重組，剝離不良資產或整頓提高殼公司原有業務狀況，改善經營業績。

② 關聯交易是很不好的事情嗎

不一定的抄 要看是什麼上市襲公司了 有些上市公司的利潤就是通過和集團的關聯交易獲得的 公司本身反倒沒有什麼盈利能力的
不過新老劃斷後 越來越多的公司注意到殼資源的重要性了 會通過資產注入 換股等方式實現整體上市 就減少關聯交易了

③ 著急!!!需要關於貴州茅台股票的宏觀經濟指標分析和某段走勢圖的技術分析!

600519貴州茅台
通過《關於投資「十一五」萬噸茅台酒工程第四期2000噸茅台酒技改項目的議案》
一、投資概述
根據貴州茅台酒股份有限公司（以下簡稱「公司」）的發展戰略、「十一五」總體規劃的批復精神以及對消費市場的調查預測，公司將於2009年投資「十一五」萬噸茅台酒工程第四期2000噸茅台，酒技改項目。該項目投資總額約為146,090萬元（其中，制酒生產設施技術改造工程投資額約為41,907萬元、酒庫工程投資額約為40,173萬元、制麴生產設施技術改造工程投資額約為31,469萬元、輔助配套設施建設工程投資額約為32,541萬元），約占公司2007年度經審計總資產的13.94%，約占公司2007年度經審計凈資產的17.46%。所需資金由公司自籌解決。
二、投資項目主要內容
上述項目建設地點位於酒廠新區內，建築面積共計約247,500 平方米，建設內容主要包括：建設年產200噸制酒生產房10棟、年制曲能力550噸制麴生產房6棟、酒庫17棟、河堤1260米、谷殼庫、制酒片區車間食堂辦公用房、制曲片區車間辦公用房、制酒片區廁所、浴室、制曲片區廁所、廠區給排水、供配電和供熱系統工程、制酒及制曲片區抗滑支檔、道路、廠區污水處理、生態環境建設工程及安全綜合配套設施等。項目建設期限為2009年1月至12月。
「十一五」萬噸茅台酒工程第四期2000噸茅台酒技改項目已經由貴州省經濟貿易委員會出具貴州省技術改造投資項目備案確認書（黔經貿技改備[2008]91、92、99、100號）。
三、投資項目對公司的影響
該項目在酒廠新區內建設，該地點地理、氣候條件均符合茅台酒生產要求，有利於形成相對集中的制曲、制酒、酒庫、配套設施、輔助設施片區，便於生產經營的集中管理。
根據貴州省建築設計研究院為本項目所出具的項目備案申請報告，上述項目完工交付投產後，依據茅台酒生產成本、銷售等現行價格因素預測，2000噸茅台酒正常生產，每年銷售收入可達127,157.80萬元，銷售稅金30,482.53萬元，利潤總額58,527.93萬元(含稅)，約占公司2007年度經審計凈利潤的19.73%，投資利稅率達到73.99%，投資利潤率為40.06%，靜態投資回收年限8.33年(包括建設貯存期5年）。
上述項目系公司「十一五」規劃的重要組成部分，總體而言，該項目的實施對於充分利用茅台獨特生態自然環境等資源，依託公司在資金、工藝及技術等方面的優勢，穩步擴大茅台酒生產能力，進一步發揮茅台酒作為國酒的品牌優勢，更好地滿足消費者需求，增強企業核心競爭力，促進企業發展具有重要意義。總體而言，該項目具有較好的經濟效益、社會效益和環境效益。

今年1-8月白酒行業收入增長保持穩定，但利潤增速下降，行業毛利率也從去年同期的36.11%下降到34.25%。白酒行業毛利率首現下
降，經濟減速已開始影響白酒的消售
當前投資評級排名最高的是歐亞集團（600697）。排名前20名股票主要集中在化工品、醫葯、家庭耐用消費品、零售和白酒等行業。
現就白酒板塊做簡要分析。由於白酒對於經濟與消費增速減緩較為敏感，在經濟增速減緩預期下，消費增速減緩無疑將使白酒行業景氣度
受影響。群益證券分析師表示，白酒行業，尤其是高端白酒產品，由於經濟景氣的下滑，「量價齊升」推動的行業高景氣或將難以在2009
年延續，行業景氣度或已見頂。
中金公司分析師認為，三季度白酒銷售延續強勁增長態勢，但成本與費用抬頭影響行業盈利景氣度，該細分市場景氣度是否面臨持續
惡化風險仍待觀察。盡管他們相信貴州茅台在高端酒細分市場上的競爭優勢，以及五糧液行將進行的資產注入與關聯交易將改善公司經營
狀況，使得這兩家公司仍具備抵禦短期內行業盈利增速下滑風險的能力。
招商證券分析師指出，從白酒上市公司基本面來看，未來貴州茅台業績增長確定性最強。1997和1998年的經濟危機只有五糧液成功渡
過，這次如果說誰有這個機會，必定是貴州茅台，因為它相對其它公司給中間環節留下了足夠利潤，終端價格再怎麼回落，經銷商都有利
潤、也就有積極性去拓展銷售。他們指出，高端白酒公司真正的風險，可能不是經濟蕭條，而是景氣時忘乎所以、盲目擴大銷售。只要家
底在，定然能闖過危機，貴州茅台堅持「不挖老窖，不賣新酒」，基礎扎實，該公司必定能在下一個高端白酒黃金十年穩固NO.1的領先地
位。
廣發證券分析師稱，盡管從整個白酒行業發展的情況來看，白酒產量的增速有下滑可能性，經濟增速的下滑也可能影響到高端白酒的
提價能力。但長期來看，高端白酒品牌、窖池由於其稀缺性和不可復制性，未來仍可以通過階段性的提價來提高盈利能力。

1．茅台經銷商大會見聞驗證了早先兩個行業觀點，一是前期高價酒需求未被充分滿足使得未來即使需求出現萎縮供應端增長壓力仍相對有限，二是品牌競爭力可以解釋企業抵禦經濟下行周期風險能力的高低。
2．從經銷商訂貨意向來看，高度茅台酒銷量仍有望在09年保持平穩增長。
3．提價有可能作為公司管理市場的手段被祭出，但不管最終提價與否，公司一系列應對風險的措施應可保證其利潤率向上趨勢不變。
4．未來兩年，我們對於公司保持銷售和盈利增長態勢的能力仍有信心，公司股價應有較強防禦能力。
品牌力決定風險抵禦能力
茅台仍是消費者與經銷商市場上最具影響力的高端白酒品牌，這從茅台酒現時最為昂貴的終端零售價格以及高達250元/瓶的批零價差（指從出廠價到終端零售指導價之間的價差）中可見一斑。品牌力對於風險抵禦能力的解釋不僅反映在經銷商訂貨積極性以及公司延續銷售與盈利增長態勢的能力上，也體現在廠家仍敢於大膽運用價格等項調控手段規范並指導經銷商行為。
股價應有較強防禦能力
盡管08年盈利仍有小幅下調壓力，但我們對未來兩年公司保持銷售和盈利增長態勢的能力仍有信心，並且認為現有盈利預測中對於明後兩年的盈利增長預測並不顯得激進，公司股價應有較強防禦能力。
當前股價雖已高出DCF折現價格近7％，但由於折現模型所用假設較為苛刻（例如12％的加權平均資本成本假設可能高過實際，2011-2017年間息稅前利潤10％的年均復合增長率假設可能仍不足以反映高端白酒龍頭企業長期增長潛力等），再加上與A股其他食品飲料公司相比，公司估值仍占優勢，

隨著金融危機的影響向實體經濟蔓延，近期一些針對高端消費品的猜測和傳聞盛行，其中，就有傳言稱茅台酒終端銷售價格開始出現下跌。記者就此采訪了貴州茅台有關負責人，相關負責人表示，根據市場反饋，茅台酒仍然供不應求，且供需缺口依舊巨大。公司將在2009年投資約14.6億元，繼續提高茅台酒基酒產量。
從參加12月5日在廈門舉辦的「國酒茅台全國經銷商聯誼大會」經銷商訂貨意向來看，高度茅台酒銷量在2009年將保持平穩增長態勢。貴州茅台酒銷售有限公司負責人李明燦介紹說，目前無論是批發價還是市場終端價都沒有出現松動。作為一個有責任心的企業，公司希望茅台酒的終端價格在公司規定的上限以下進行，確保消費者能夠消費得起茅台酒，也希望通過對營銷體系的管理，改變過去經銷商的單純逐利行為，讓他們更多關注社會責任。
剛剛從廈門參加會議回來的茅台集團董事長季克良表示，近年來一直困擾企業的問題是怎樣才能解決「滿足消費者需求和茅台酒產量有限」的矛盾。從經銷商反饋的信息來看，這種供求矛盾在2009年還會持續下去。貴州茅台酒股份有限公司董事長袁仁國則表示，11月份公司管理層還針對國際金融危機的出現，與國內著名經濟學者們交換過意見，討論是否需要調整目前的發展步伐。經過專家們的相關論證，茅台酒由於生產過程的特殊性，市場缺口在短期內仍無法得到妥善解決，只有按照既定計劃繼續提高茅台酒產量才能逐步緩解這個矛盾。公司董事會在專家意見的基礎上，一致通過了《關於投資「十一五」萬噸茅台酒工程第四期2000噸茅台酒技改項目的議案》，公司將在2009年投資約14.6億元，繼續提高茅台酒基酒產量。

④ 「借殼上市」是什麼意思

所謂借殼上市就是指一家資產雄厚又沒有上市的公司將資產注入一家市值較低的已上市公司，通過收購、資產置換等方式獲得上市公司的控股權後，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常情況下，該殼公司就將會被除名。

企業有好有壞，殼自然也有好有壞，殼的好壞一般由以下幾個指標決定：

1、市值大小

對於借殼方來說，最大的成本就是借殼後權益被原有上市公司的分享與攤薄。殼公司市值越小，重組後借殼方股東佔比越高，後續上市後分享市值財富越多，股本融資空間也就越大。殼公司市值越大，則反之。

2、股本大小

在殼公司市值確定的前提下，股本越小越好。股本越小則代表重組後每股收益越高，對於後續經營壓力也越小，後續發股融資空間也越大。

3、殼是否干凈

干凈的殼首先要保證沒有負債或其他風險，其次是能順利實現剝離。最干凈的殼就是央企重組下屬上市公司騰出來的殼，國企沒有為非作歹的內在驅動，同時還有強大的母公司作靠山。

4、能否遷址

能否遷址也是一件很關鍵的事情，因為很多借殼企業受到當地政府的各種支持，市長非常希望能夠給當地增加一家上市公司作為政績。

拓展資料

借殼上市的好處

1、首先，借殼上市可以縮短上市的時間成本，快速實現上市。借殼上市不但周期快，不用去證監會拉關系送好處排長隊，而且還可以規避一些IPO無法規避的重大瑕疵。

2、其次，凡是成為殼的公司，都是長期經營不善，估價低迷的已上市公司。那麼，借殼上市的借殼者可以在上市之前偷偷吸納建倉，在期貨市場上買入一份期貨合約。等到重組成功過後，借殼者就可以通過實物交割或現金清算來了結這筆期貨交易，從而從中獲得一份利。

3、再次，借殼上市可以獲得在資本市場進行再融資的便利，既能提高公司自身的債務融資能力，還能拓寬公司權益融資渠道，降低融資成本，從而實現企業發展所需要的資金。

4、最後，借殼上市的公司往往是資本市場關注的焦點，在聚集了大量投資者的目光和吸引了眾多投資者的眼球過後，這家借殼上市的公司就會屢屢被投資者熱炒。那麼不久之後，隨著而來的也就是公司股價的大漲。這其實對公司的發展是很有幫助

⑤ 重大關聯交易和重大資產重組有啥區別

企業會計准則所列舉關聯方交易包括：（1）購買或銷售商品；（2）購買或銷售除商品以外的其他資產；（3）提供或接受勞務；（4）擔保；（5）提供資金；（6）租賃；（7）代理；（8）研究與開發項目的轉移；（9）許可協議；（10）代表企業或由企業代表另一方進行債務結算；（11）關鍵管理人員薪酬。從以上所列舉的交易內容可以看出關聯交易是指構成關聯方關系的企業之間、企業與個人之間的交易，資源或義務的轉移是關聯交易的主要特徵。通常情況下在資源與義務轉移的同時，風險和報酬也相應轉移。 從集團利益出發，關聯交易是有利於集團內部資源的優化配置，節約交易成本。一些上市公司利用關聯交易進行資產重組，改善了經驗狀況，提高了上市公司的資產質量；還有一些上市公司通過資產剝離和重組，將優良資產注入上市公司，使上市公司成為集團融資的窗口，從而盤活存量資產。據《聯合證券 》與《證券時報》的調查 顯示，被調查的上市公司經理中，72.34％承認存在關聯交易，66.67％認為上市公司中存在的關聯交易是「益大於害」，28.95％認為關聯交易有利於資金形成良性循環，26.32％認為有利於重組磨合。