A. 私募资产管理计划备案管理规范第4号只针对证券期货经营机构吗
是的来，《证券期货经营源机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》文件，私募基金管理人开展私募投资基金业务，投资房地产开发企业、项目的，参照《备案管理规范第4号》执行。
协会将进一步加强对私募资产管理计划的备案核查和自律管理力度，密切监测私募资产管理计划投资运作情况，及时跟踪了解行业机构展业过程中出现的新情况、新问题，通过不定期发布或调整备案管理规范的形式，明确相关要求，提示合规风险，维护行业秩序，共同促进私募资产管理行业规范、健康发展。
B. 如何应对《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》
一、证券期货经营机构开展私募资产管理业务，应当符合有关法律法规、部门规章及自律规则的规定，并按照中国证券投资基金业协会（下称协会）的要求，及时进行资产管理计划备案，接受协会备案管理和风险监测，真实、准确、完整地报送备案材料和风险监测报告，对备案材料和风险监测报告的真实性、合规性、准确性和完整性负责。
二、证券期货经营机构应当对资产管理计划的设立、变更、展期、终止等行为进行备案，按时提交备案材料。所有资产管理计划均应在协会完成备案并取得备案证明后，方可申请为其开立证券市场交易账户。
三、证券期货经营机构应当定期报送资产管理计划运行报告和风险监测报告，发生对资产管理计划有重大影响事件的，还应及时向协会进行报告。
四、协会接受资产管理计划备案不能免除证券期货经营机构按照规定真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任。
接受备案不代表协会对资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
五、协会将建立健全资产管理计划备案核查流程，按照“实质重于形式”原则，通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行核查。资产管理计划合规性存疑的，协会可以向中国证监会进行咨询、报告，也可以对资产管理人出具备案关注函或进行现场检查，资产管理人应当予以配合。
六、协会将加强资产管理计划备案核查力度，对于违反法律法规及自律规则的证券期货经营机构，协会可以视情节轻重对其采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、加入黑名单、公开谴责、暂停备案等纪律处分。情节严重的，依法移送中国证监会处理。
七、协会对证券期货经营机构的自律管理接受中国证监会的指导和监督，并与中国证监会及中国证券业协会、中国期货业协会、中国证券登记结算有限责任公司、中国期货保证金监控中心等自律组织建立监管合作和信息共享机制。
C. 关于规范金融机构资产管理业务的指导意见 有几种观点
2月21日，由央行牵头、一行三会共同参与制定的一份《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(下称《征求意见稿》)在资管圈被广为传播，并受到了业内高度评价。
核心内容
《征求意见稿》主要内容共30条，核心包括打破刚性兑付，限定杠杆倍数，消除多层嵌套，强化资本约束和风险准备金计提要求等。
市场人士认为，大资管时代已经到来，统一监管标准的呼声一直都很高，也是大势所趋。该文件一旦酝酿完善后出台，将会对资管行业产生深刻的影响。短期可能会有波动，长期利好整个行业的发展。
监管对象与监管要点
《征求意见稿》涉及监管的对象包括但不限于理财产品、信托计划、公募基金、私募基金，证券公司、基金公司、基金子公司、期货公司和保险资管公司发行的资产管理产品等，监管要点为：禁止表内资管业务，金融机构不得开展表内资产管理业务，不得承诺保本保收益，打破刚性兑付。限制非标资产投资，明确禁止资产管理产品直接或间接投资于“非标准化商业银行信贷资产及其收益权”，但允许发专门产品，投资于其他非标产品，需要限额管理、禁止期限错配，逐步压缩非标资产规模。禁止资金池操作，不得期限错配，需要风险隔离。限制通道业务，不得提供扩大投资范围、规避监管要求的通道服务，等等。
限定杠杆水平
《征求意见稿》规定，固定收益类、股票及混合类、其他类产品的杠杆倍数分别限定在3倍、1倍、2倍。公募和私募产品的负债比例(总资产/净资产)分别设定140%和200%的限制。对于结构化产品，优先份额/劣后份额的杠杆倍数分别为固收类3倍、股票类1倍、其他类2倍；对公募产品和私募产品，总资产/净资产设定140%和200%的限制。
银行资管人士认为，杠杆限制在预期之中，比例也和之前市场预期的一致。但这意味着银行理财也可以继续做结构化产品，这一点银监会有不同意见。另外，如果按产品类型统一监管，定期开放型公募基金在封闭期也不能突破140%的限制。
禁止资金池操作
《征求意见稿》称，金融机构应当确保每只资产管理产品与所投资产相适应，做到每只产品单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价特征的资金池业务。严格禁止资产管理产品投资其他资产管理产品(基金中基金、管理人中管理人及金融机构一层委外投资例外)。
规定可投资产范围
《征求意见稿》规定，资产管理产品可投资的资产包括：固定收益类资产、非标准化债权类资产、公开发行并上市交易的股票、未上市股权、金融衍生品、境外资产。资管产品禁止投资商业银行信贷资产及其收益权，投资其他非标资产需符合监管部门限额管理，并禁止期限错配等。公募产品不得投资未上市股权和金融衍生品(套期保值除外)。
限制通道业务
《征求意见稿》：金融机构应当切实履行对资产管理产品的主动管理职能，不得为其他行业金融机构发行的资产管理产品提供扩大投资范围、规避监管要求的通道业务。
资管行业的过去几年是通道业务泛滥的几年，其中也不乏一些产品发生兑付危机或者爆仓等危机。作为通道方的基金公司或者其他部门，虽然仅获得为数不多的通道费，但作为名义上的管理人而屡次被追责，成为投资者维权的对象，这也让通道业务在行业内部广为诟病。
强化投资者适应性管理
《征求意见稿》明确提出，资产管理业务是金融机构的表外业务，本质是“受人之托，代人理财”，收益和风险均由投资者享有和承担，金融机构不得开展表内资产管理业务，不得承诺保本保收益。金融机构应该坚持“了解产品”和“了解客户”的经验理念，加强投资者适应性管理，根据投资者的风险识别能力和风险承受能力向其销售适应的资产管理产品。
业内评价积极
解杠杆、去通道、禁资金池业务等政策一旦发挥效应，资产管理行业体量收缩或许在所难免。截至2016年12月31日，基金管理公司及其子公司、证券公司、期货公司、私募基金管理机构资产管理业务总规模约51.79万亿元。剔除嵌套产品和一些产品中的产品，实际规模可能不足50万亿元。市场各方均对统一的资管业务监管标准抱有期待。证监会亦早在2014年就提出，将在金融监管协调会的机制下，加快推动形成分工合理、标准统一的资产管理业务监管体系。
D. 2017年协会4号文件具体内容
为贯彻落实党中央、国务院关于房地产调控工作的指示精神，进一步落实《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）有关要求，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）研究制定了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》（以下简称《备案管理规范第4号》）以及《关于发布<证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号>的通知》（以下简称《通知》），现就有关情况说明如下：
一、起草背景及思路
根据房地产市场调控协调工作小组的统一部署，按照中国证监会要求，协会近期对证券期货经营机构私募资管产品参与房地产市场投资的情况进行了摸底。统计显示，证券期货经营机构私募资管产品投资房地产市场规模在资产管理总规模中的占比不高，但资金来源以银行为主、通道业务占比高、项目集中于热点城市等特征较为显著，与落实房地产调控工作的整体目标还有一定差距。
针对私募资产管理业务投资房地产市场现状，按照证监会部署，协会着手开展《备案管理规范第4号》起草工作。此次起草的主要思路是以分类对待、统一规范、平稳过渡为原则，根据相关房地产调控政策导向，在房地产项目所在地、项目性质、资金用途等方面区别对待，重点规范私募资产管理计划投资热点城市普通住宅地产项目、向房地产开发企业提供融资用于支付土地出让价款或补充流动资金等行为。
二、主要内容
《备案管理规范第4号》整体结构与此前发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》保持一致，共五条，主要内容如下：
（一）适用范围
证券期货经营机构通过资产管理计划形式开展的私募资产管理业务适用《备案管理规范第4号》。为避免监管套利，《通知》明确私募基金管理人开展私募投资基金业务投资房地产开发企业、项目的，参照《备案管理规范第4号》执行。证券公司、基金管理公司子公司按照规定开展的资产证券化业务不适用《备案管理规范第4号》。
（二）关于投资房地产项目
根据《暂行规定》第六条规定，证券期货经营机构发行的资产管理计划不得投资于不符合国家相关产业政策要求的项目。《备案管理规范第4号》结合当前房地产调控政策与行业现状，对《暂行规定》相关要求进行细化完善。一方面，从项目所在地来看，目前证券期货经营机构私募资产管理产品投资房地产市场，存在投向为北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等16个房地产价格上涨过快热点城市（以下简称热点城市）的情况，个别热点城市还较为集中，需进一步强化落实房地产调控政策；另一方面，从项目属性来看，投资项目目前多为普通住宅地产，而政策鼓励的保障性住宅地产项目占比偏低。综合上述因素考虑，本着分类对待的原则，《备案管理规范第4号》规定证券期货经营机构设立私募资产管理计划，投资于热点城市普通住宅地产项目的，暂不予备案。同时，《备案管理规范第4号》明确以下原则：一是热点城市范围将根据住房和城乡建设部相关规定适时调整；二是根据深交所《关于试行房地产行业划分标准操作指引的通知》的相关标准，界定纳入规范的普通住宅地产项目；三是对项目中同时包含多种类型住房的，明确要求计划募集资金不得用于项目中普通住宅地产建设；四是明确投资标准化债券和股票，以及股权投资不受此限制。
需要说明的是，个别机构可能通过嵌套投资产品、受让信托受益权、受让资产收（受）益权、以名股实债的方式受让房地产开发企业股权等方式规避相关监管要求，变相投资于热点城市普通住宅地产项目。为防止出现上述情况，《备案管理规范第4号》明确，以上述方式投资于热点城市普通住宅地产项目的私募资产管理计划，暂不予备案。《备案管理规范第4号》明确名股实债是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。
（三）关于投资房地产企业
协会前期备案、监测发现，部分证券期货经营机构设立的私募资产管理计划通过银行委托贷款、信托计划、受让各类资产收（受）益权等形式向房地产开发企业提供融资。其中，个别产品还存在提供融资用于支付土地出让价款、提供无明确用途的流动资金贷款等情形。为落实房地产调控政策，与其他金融监管机构规则保持一致，避免监管套利，《备案管理规范第4号》明确私募资产管理计划向房地产开发企业提供融资不得用于支付土地出让价款或补充流动资金。同时，《备案管理规范第4号》强调不得直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。
（四）关于穿透原则、信息披露和资金监管
《备案管理规范第4号》强调资产管理人应当依据勤勉尽责的受托义务要求，履行向下穿透审查义务，以确定受托资金的最终投资方向符合《备案管理规范第4号》要求。设立私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目且不存在《备案管理规范第4号》第一、二、三条禁止情形的，应当向投资者充分披露融资方、项目情况、担保措施等信息；完善资金账户管理、支付管理流程，加强资金流向持续监控，防范资金被挪用于支付合同约定资金用途之外的其他款项。
（五）关于新老划断
《备案管理规范第4号》自发布之日起施行，基于“新老划断，平稳过渡”的原则，《通知》中明确证券期货经营机构新设立的私募资产管理计划应当符合《备案管理规范第4号》要求；存续产品不得新增与《备案管理规范第4号》不符的投资项目；存续产品已投项目存在《备案管理规范第4号》第一、二、三条禁止情形的，相关投资项目到期后不得续期。
E. 证券期货经营机构设立结构化资产管理计划，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则
B.产品杠杆倍数符合要求，即股票类、混合类结构化产品的杠杆倍数不超过1 倍，固定收益类结构化产品的杠杆倍数不超过2 倍，其他类结构化产品的杠杆倍数不超过3倍
固定收益类结构化产品的杠杆倍数不超过3倍，其他类结构化产品的杠杆倍数不超过2倍。