完善股东大会

Ⅰ 怎样完善企业治理结构，梳理了公司股权结构，明晰了股东会，董事会，监事会高管层的权责，使企业更高效

如何完善公司治理结构

一、关于制度

所谓出资人，就是向企业投入资本的人，即企业资本的拥有者，也就是股东。任何人的财产(资本)一旦投入企业，就变成企业的法人财产，投资者就享有出资人的权利。这些权利主要包括资产受益、按照法定程序参与企业的重大决策和聘请经营者、转让股权等。在市场经济条件下，国有企业的资产必须同其他所有制资产一样，具有明确的出资人代表。同时，国有资产也应该具有一般资产的产权要素：所有权、经营权、收益权和处置权。

要完善国有资产出资人制度，必须进一步明确：国资委不是政府的行政机构，与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的关系。国资委作为出资人代表，既要做到依法行使股东的权利，又要保证不越位、越权，对所辖国有资产享有收益权、重大决策权和经营者选择权。否则，如果还继续沿袭隶属关系式的行政干预，“老板加婆婆”的现象就会愈演愈烈，就会将企业管死，退回到改革的原点。不仅如此，由于国资委比过去政府部门的权力更大了，问题也可能变得更加复杂，一旦决策失误，造成的损失将更加严重。

完善出资人制度，还必须建立相应的责任机制。国资委每年必须向人大报告国有资产经营情况和国有资本经营预算执行情况。各级人大必须设立专门的审计、监督机构，对国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。同时，建立责任追究制度，对由于决策失误造成国有资本经营损失的，要追究当事人的责任。

二、参与治理

尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但利益相关者治理已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。在我国公司治理的实践中，包括中小股东、债权人、职工等在内的利益相关者受到侵害的事件时有发生，因此，探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。

继续推进产权制度改革，建立合理的公司股权结构合理的公司债权结构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。我国上市公司普遍存在“一股独大”的状况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严重影响上市公司的经营，直接损害了上市公司和投资者的利益。必须积极推进股权多元化，改变上市公司“一股独大”的状况。然而，国际经验表明，股权过于分散也会导致内部人控制等问题。因此，我国企业产权改革必须从我国的实际出发，充分考虑我国国有企业特别是大企业多年累积形成的现实的产权状况，提倡和推进国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。

三、外部监管

这些机构在日本和德国典型的是银行，而在美国，主要是机构投资者，例如养老基金。我国的机构投资者也获得了较大发展。但总体规模不足、种类单一，在参与公司治理方面仍属于“沉默的大多数”，并没有在公司治理改进的事业中发出应有的声音。在中国股市中，机构投资者还只是一个“用脚投票”的交易者而远非以公司治理为导向的投资者。因此，创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理中的作用，是我国完善公司治理结构所面临的重要任务。

四、建立制度

有效的公司治理需要有良好的制度体系与外部环境。从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员的激励与监督机制，不仅需要健全的《公司法》，还需要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。我国资本市场发展的时间不长，相应的法制建设也相对落后，行政监管机构和中介组织的公信力不够，司法系统效率不高。这些都必须从系统的角度加以改进与建设，为建立有效的公司治理结构创造良好的外部条件。

Ⅱ 做好股东的基本要求。

1、财务状况符合法定条件
股东的净资产、净资产与实收资本的比例、或有负债与净资产的比例等财务数据与指标符合法定标准，不存在不能清偿到期债务的情形。
2、盈利能力符合法定条件
股东应当具备持续盈利能力。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据，股东最近2个会计年度连续盈利。
3、诚信状况符合法定条件
股东应当信誉良好，最近3年在我会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录;最近3年无重大违法违规记录或者因重大违法违规经营受到处罚;不存在被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年的情形。
4、控股股东、实际控制人有明确的自我约束机制和制度安排
一是对完善证券公司治理结构有切实可行的计划安排;二是对保持公司经营管理的独立性，防范不当利益输送，有明确的自我约束机制和安排;三是有明确的持股期限，承诺自持股日起60个月内不转让所持证券公司股权。

Ⅲ 求高手 做一份 公司第一次股东会的 会议简报，谢谢！

2001年12月软件行业月报 2002-01-11 2001年12月软件行业月报联合证券唐志本文要点：1）相关公司动态：东软股份、用友软件、亿阳信通、托普软件、浪潮软件、新太科技；2)二级市场表现：从价格走势上看，软件股本月普遍弱于大势，除浪潮软件有难得的上涨外，其余软件个股都呈现较大的跌幅；3)投资建议：从市场热点形成和概念炒作来看，如果大盘能出现转暖趋势，由于软件行业具有利润率水平较高和有较好成长性的原因，软件板块很有可能成为新的热点。在对大市判断乐观的情况下，不妨对一些超跌且基本面较好的公司如东软股份予以关注。一、行业回顾1.信息产业部计算机信息系统集成资质认证工作会议在北京召开12月6～7日，信息产业部计算机信息系统集成资质认证工作会议在北京召开，信息产业部领导、全国各地系统集成认证管理部门领导和企业代表近150人出席了会议。2000年信息产业部首次召开以资质认证为主题的全国性大会，会上为第一批22家具有一、二级系统集成资质的企业颁发了证书，至今已有32家企业获得一级资质，50家企业获得二级资质，近200家企业获得了三、四级资质。目前，全国系统集成资质认证工作已形成较完整的体系，建立了全国资质认证管理委员会，并下设工作办公室、专家委员会和认证机构，截至11月底，全国有33个省（区、市）和计划单列市明确了资质认证主管部门。刘汝林主任指出，发展我国软件产业要走中国自己特色的道路，要以应用带动发展，大力发展计算机信息系统集成产业。今后将重点开展以下7个方面的工作：1）、进一步修改、完善信息系统资质认证管理办法；2）、建立并实施认证资质制度的动态管理制度；3）逐步推行项目管理和项目经理制度；4）、逐步开展项目监理制度，规范工程验收行为；5）、规范合同文本，组织制定有关工程规范；6）成立行业协会，建立自律机制；7）加强培训，不断提高认证机构水平。2.我国自主开发成功的世界级大型办公软件——永中Office通过鉴定我国科学家历时近两年自主开发成功的世界级大型办公软件——永中Office日前在京通过了由信息产业部、中国工程院和江苏省人民政府联合组织的技术鉴定。鉴定委员会认为，这“是一个拥有自主知识产权的大型集成办公软件，它的整体技术达到了该领域的国际先进水平”。无锡永中科技有限公司总经理曹参率领的150多名科研人员，瞄准现有办公软件文档打开慢、存储慢、数据不一致等弱点，采用自有专利技术和独特的技术途径，研制出了创新体系结构的办公软件－永中Office。专家认为，现有Office软件的文字处理、电子表格、简报制作等功能，都是由独立的软件来做，做不到真正的集成，而永中Office则将几大功能合成为一个单一的软件，易学、易用、易记。在这个意义上，永中Office则是世界上第一个真正的集成办公软件。二、上市公司动态：1、东软股份（600718）A、改聘安达信进行财务审计东软股份(600718)决定聘用在全球享有较高声誉的五大会计师事务所之一的安达信(ANDERSEN)为公司提供2001年度财务审计。此举对于进一步提高东软股份的规范化水平，保证财务报表的真实可靠有一定积极作用。B、东软股份APN事业部获日本Alpine公司授予的2001年度“关联公司奖”东软股份APN事业部大连分部获日本Alpine公司授予的2001年度“关联公司奖”。东软股份获得国外合作伙伴颁发的质量奖励，充分显示了东软股份在软件质量管理上已经接近国际先进水平，同时也表明CMM3在东软已取得较好的成绩。C、东软与南京普天通信签订ERP合同南京普天通信股份将采用东软股份的ERP产品—ERM-Power优化其在内部管理。该系统包括生产计划与管理、车间控制、采购管理、销售管理、仓储管理、成本控制等基础管理及多组织集团财务管理。这标志着国产ERP软件已经在高端市场取得了突破。2.用友软件（600518）加快软件推出步伐2001年是用友软件上市年同时也是其新产品迅速推出的一年。在软件产品方面，用友软件5月推出互联网分销管理软件U8-分销管理软件；6月推出用友CRM(客户关系管理软件)1.1版；12月开发完成制造业生产管理软件U8-制造管理软件，整合完成制造业生产管理软件国际版NC/制造解决方案，完成开发网络报表2.0版。在行业应用解决方案方面，用友软件1月推出用友NC、用友U8公共财政解决方案；3月推出NC证券业财务解决方案；7月推出NC烟草业供应链解决方案；8月开发NC银行业解决方案。就用友推出来的产品和方案来看，我们很难看到财务软件的字眼，但实际上目前用友销售收入的主要部分还是财务软件及ERP软件的财务模块，要真正实现转型仍任重道远。3、亿阳信通(600289)拟暂缓实施股权激励制度亿阳信通(600289)拟暂缓实施股权激励制度，同时，拟将对北京亿阳巨龙智能网技术有限公司的出资从4000万元减少到3605万元。4、托普软件(000583)拟调整的募集资金项目未能在股东会通过托普软件(000583)召开了2001年第一次临时股东会。股东会通过了对已投入募集资金项目投资金额的调整，但“关于调整募集资金项目投资方式的议案”则因未完成所涉及资产的审计准备工作，将提交下一次股东大会再作审议，该议案最终以全体弃权被否决。此外，托普软件对《公司章程》中有关董事会投资运用资金的权限做了部分修改。修改后，董事会可以决策投资运用资金的比例从一次性或在一个财务年度内不到公司净资产的50%下调到10%。5、浪潮软件（600756）与日本古河合作开发ERP软件12月19日，浪潮软件与日本古河FITEC在北京正式签署了新的ERP软件开发合同，此举标志着浪潮软件加工出口业务进入了实质性实施阶段。此次签约的内容是浪潮为日本古河平冢母线槽生产工厂研制开发CAD设计和帐票处理系统。浪潮将根据日方提交的概要说明，按照国际通用的标准进行工程进度和工作量测算，从需求到提交都严格按照CMM的研发规范和标准进行，整个系统将在2002年2月份完成。浪潮软件目前的加工出口项目主要有：企业管理(ERP)、GIS(电信、电力线路管理)、CAD和保险等。6、新太科技通过软件工程CMM2级认证新太科技通过了美国软件工程协会制订的CMM2级评估。CMM的全称是能力成熟度模型，共分五级。CMM倡导持续的过程改进，特别适合于产品出口的软件企业，其评估结果在世界范围内被广为接受。此次新太科技通过CMM2级评估，意味着其软件开发能力和标准化程度正在迅速与国际接轨。三、二级市场情况及投资建议：由于国有股减持这柄达摩克利斯之剑悬而未决，而对于关联交易的新规定更是降低了大家对于上市公司的盈利预期，12月份大盘走势较差，12月3日上证开盘1751点，到12月31日收盘已跌到1646点，跌幅接近6%。与整体大盘相比，软件板块较为活跃，换手率、振幅和涨幅都较大。从价格走势上看，软件股本月普遍弱于大势，除浪潮软件有难得的上涨外，其余软件个股都呈现较大的跌幅，用友软件和新宇软件的跌幅更是超过了14%，高价股和重组题材再次遭到严重冲击。表一12月份软件行业股票成交情况：（12月3日－12月31日）公司流通股份成交量换手率(%)成本价振幅(%)涨幅(%)(万股)(万手)东软股份11,32511.6410.2822.2213.64-6.32亿阳信通4,0002.937.3331.6710.76-2.67天大天财6,1007.0711.5926.8313.72-5.6浪潮软件6,8704.656.7717.877.781.45托普软件6,8804.596.6724.9911.78-3.29创智科技9,1004.855.3311.9610.91-8.91新宇软件4,2223.117.3717.4620.44-14.6用友软件2,5006.5226.0850.5614.54-14.8新太科技8,1128.7910.8412.8616.17-6.8软件行业平均值6,5686.0210.2524.0513.30-6.83上证指数10.4-5.8深圳成指10.4-5.4数据：联合证券网上行情分析系统从市场热点形成和概念炒作来看，如果大盘能出现转暖趋势，由于软件行业具有利润率水平较高和有较好成长性的原因，软件板块很有可能成为新的热点。在对大市判断乐观的情况下，不妨对一些超跌且基本面较好的公司如东软

Ⅳ 股东会决议的法律效力

《公司法》第二十二条规定

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

(4)完善股东大会扩展阅读：

股东会决议效力的情形

参照民法和合同法的相关理论，总结我国司法实践中认定公司股东会决议效力的判例，公司股东会决议的效力分为如下种类：

1、按照是否形成合意(即区分股东会决议是否成立)，分为成立和不成立两类；

2、成立的股东会决议按照是否生效，区分为有效和无效两类；

3、有效的股东会决议按照其效力是否存在瑕疵，分为可撤销的股东会决议和不可撤销的股东会决议。即股东会决议的效力实际有四种情况：不成立、成立但无效、成立但可撤销、成立且有效。

根据上述分类，司法实践中，关于股东会决议的效力产生的争议主要包括三类：股东会决议是否成立、股东会决议是否无效、股东会决议是否可撤销。

Ⅳ 急求：临时股东大会的通知时限（15天）可否缩短

回复 xinhua 的帖子呵呵，和我的想法一致：1、关于股份有限公司临时股东大会的通专知时限：属公司法并未给出弹性的空间，只能是15天。2、解决思路：（1）倒签会议文件：完善董事会、股东大会会议通知的程序，比如签署收到会议通知及议案的回执（时间倒签）；（2）将错就错：即便程序上有瑕疵，导致的结果也只是股东有权在60日内向法院申请撤销。如果能够向股东解释清楚原因，对于拟上市而言，只要是对上市有好处的，股东一般不会设置什么障碍（即便该股东与控股股东有些嫌隙），否则自己的那点股份也难以价值最大化，当然理论上不排除个别有另类想法的股东。如果上市比较紧迫，建议采用第一种思路，毕竟上市前夕法人治理还不规范的话，被发现了终究没什么好处。

Ⅵ 股东大会是每个股东都可以参加吗还是说持股要达到一定数额才可以

现行《公司法》虽然没有明确规定股东大会股东出席比例的要求，但一般实际操作中，股东大会的通知与召集都要经过法定程序，如果程序完善，基本上很少出现只有持有10%表决权的股东出席会议，当然，如果这种极端情况发生了，那么根据现行的《公司法》、《上市公司股东大会规则》或者股份公司章程标准版本（各地方工商部门官网可见）都是规定“普通决议由出席会议的股东过半数通过，特殊决议（一般为修改章程、公司合并分立、对外对内担保超过一定比例等）由出席会议的股东所持表决权2/3以上（含本数）通过”。换言之，如果出席会议的股东确实只代表10%的股份比例，那么普通决议只要5%以上赞成，特殊决议只要20/3%以上赞成即可。与此对比的是有限责任公司，虽然有限责任公司也没有明确规定股东会股东的出席比例，但要注意《公司法》以及工商局提供的有限责任公司章程版本均规定“普通决议由代表半数以上表决权的股东通过，特殊决议由代表三分之二以上的股东通过”。这里的规定是“代表表决权的股东”而非“出席会议的股东”，可见如果有限责任公司股东出席会议比例没有超过总人数的一半，根本不可能作出符合法律规定的决议，当然咯，如果有限公司通过修改章程，股东们并非按出资比例享有表决权的，那么也有可能三两个股东出席会议就可以行使十个股东的表决权的情形，这又是另一回事了。

Ⅶ 法人股东如何参加股东大会和表决

法人股东应当由法人的法定代表人或者法人代表参加股东会，代表法专人行使权利。但属股东会讨论决定的事项，事先法人应当按照章程规定的权限，作出决议，法定代表人或法人代表在股东会行使权力时，不得违背相关决议。

Ⅷ 股东大会和董事会有什么区别

根据《中华人民共和国公司法》第四章第三节的相关规定，董事会，是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构，公司设董事会，由股东（大）会选举。股份公司的总经理是董事会聘任的，对董事会负责，在董事会的授权下，执行董事会的战略决策，实现董事会制定的企业经营目标。总经理的主要职责是负责公司日常业务的经营管理，经董事会授权，对外签订合同和处理业务；组织经营管理班子，提出任免副总经理、总经济师、总工程师及部门经理等高级职员的人选，并报董事会批准；定期向董事会报告业务情况，向董事会提交年度报告及各种报表、计划、方案，包括经营计划、利润分配方案、弥补亏损方案等。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百零九条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。《中华人民共和国公司法》第一百一十三条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。