新三板股东占款清理

1. 公司报表中可看出大股东占款吗

在现金流量表和资产负债表上都可以追溯到大股东是否占款，金额;

2. 企业上新三板前企业与个人借款怎么处理

企业有股东占款及个人借款的行为，应在挂牌前如数还清。
大股东占款必回须归还或规范，这个答现在已经很明确。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（试行）明确规定了“公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。”

3. 怎么才能看出大股东占用资金

1、其它应收款中有大股东欠款。
2、为大股东借款做担保。

4. 如何严格管理资金占用现象 新三板

八、证监会立案调查新三板公司资金占用案例

今年各地证监局纷纷开展对新三板公司资金占用和关联交易进行专项核查和采取监管措施。从4月1日起，全国已有40多家挂牌企业因为资金占用问题被当地证监局采取行政监管措施或出示关注函。

1、挪用了上亿公款后自首的时空客（831335）董事长。
周二，时空客公告称收到证监会立案调查书，这是今年第三起证监会对新三板公司展开立案调查，也是去年底以来挂牌公司大股东占款监管风暴中的证监会级别的反馈。时空客公告显示，其实际控制人、董事长兼总经理王恩权2015年累计占用公司资金1.86亿元，扣除已经归还的1.2亿元，还有6600万元在继续占用。

5月13日，一家名为时空客新三板挂牌企业发布公告称，公司董事会于2016年5月12日，收到公司董事长王恩权因占用公司资金问题，到大连市公安局高新园区分局自首的通知。目前，大连证监局已经对时空客进行行政监管。

“监管层的处理结果没出来之前，有关企业不能定增这个事情还是可以理解的，事实上去年以来新三板定增市场融资规模暴涨，企业融资相比之前容易很多，很多新三板挂牌企业大股东或关联方占用的便是定增得到的资金。这样的资金占用问题在一定程度也有损投资者的利益。”前述华南地区券商人士表示。

负责审计时空客年报的致同会计事务所，公布的数据凸显出资金占用问题的严重性。在其出具的《关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项意见》中，王恩权累计占用挂牌公司资金高达1.86亿元，除去偿还部分，截至2015年底尚欠公司6670.7万元。

腾讯财经从知情人士处获悉，鉴于王恩权已经自首，公安机关已经介入调查，因此事态发展已非公司层面所能左右。此外，大连证监局目前已经对时空客进行行政监管。“随后的事态如何发展，就看公安机关的办案进展了。”知情人士说。

腾讯财经还从时空客主办券商东兴证券负责人处了解到，早在4月份审核该公司年报时即发现异常，彼时即向监管机构做了汇报，并发布风险提示公告。

前往公安局自首前，王恩权向董事会提交了辞职报告。而与此事有牵连的时空客监事会主席周云波、董事兼财务负责人贺云霞，亦同时向董事会递交辞职报告。

2、唐人通服（430595）
以此前被处罚的唐人通服（430595）为例，江西证监局便发现了公司在 2015 年度实行做市交易和首次定向增发后发生占用公司资金的行为，而类似的情况也并不是孤例。

此前，监管层在对券商的培训中讲到，主板市场治理多年的资金占有问题在新三板有死灰复燃的迹象，因此提示中介机构将在今年重点治理。

“已经远远不是死灰复燃的问题了，大多数新三板企业可能都有资金占用的问题，而从这几次摸底调查的情况来看，监管层也意识到问题的严重性。我们预计，在最近的核查结束之后，一些情况比较严重的企业可能会面临较为严重的处罚。”前述中信证券人士表示。

对此，安信证券新三板研究负责人诸海滨表示：“从挂牌贯穿到年末披露的全过程，资金占用就是一条红线，是不应该发生且零容忍的事。”

3、海格物流（430377）
海格物流（430377）也因为未能及时披露关联交易信息而受到深圳证监局行政处罚，挂牌企业实际控制人、董秘和财务负责人均受到警告，公司和个人被处以罚款共计42万元。

不仅如此，5月内资本市场已有多家公司陷入“挪用资金”的丑闻之中。此前，上市公司ST华泽董事长王涛访在接受证监会稽查局谈话时承认资金占用的事实。另一家“问题户”山水水泥也在本月发布公告，前任董事存在挪用资金行为。

九、公司回购股权并减资解决股东占用资金问题
挂牌案例
武威金苹果农业股份有限公司（金苹果，832663）于2015年6月30在全国中小企业股份转让系统挂牌，报告期内，公司控股股东陈荣贤占用公司925.05万元资金。

反馈意见
请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。

反馈回复
报告期内截至2013年12月31日公司其他应收款账面应收控股股东陈荣贤925.05万元。2014年5月19日，金苹果有限召开股东会，决议公司注册资本由11,100万元减少至10,335.1208万元，减少注册资本764.8792万元，减少的注册资本由公司回购股东陈荣贤出资764.8792万元，占公司注册资本的6.89%。回购陈荣贤部分股份时公司已经扣除了上述925.05万元其他应收款项。

本所律师核查的事实情况与上述公司说明的情况一致。公司在报告期内存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，截至报告期末，上述资金占用问题已经解决。公司已建立防范关联方占用资源（资金）的相关制度并有效执行。报告期末，公司不存在关联方占用资源（资金）的情形。

总结分析
关联方资金（资源）占用一直是股转系统重点核查的内容，一般要求公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

拟挂牌企业存在关联方占用资金情况时，传统的做法为关联方在挂牌申报前予以归还，并支付相应的资金占用费，但是有不少企业因为关联方占用资金金额较大，无法在短时间内归还，导致挂牌进度延后，此时不妨采用上述案例的方式，通过公司回购股东股权并减资的方式，解决资金占用问题。

但公司回购股权并减资的方式会影响股权结构，从而可能导致控股股东失去对公司的实际控制权。根据《公司法》相关规定，减资需经代表三分之二以上表决权的股东通过，并需公告四十五天，历时周期较长。因此，拟挂牌企业选择上述方式解决关联方占用资金时仍需慎重。

5. 请教股东占款对IPO的影响

申报期股东占款严重是否构成障碍还是一个度的问题，看占款额与总资产、净资产及股本的关系，如果占款达到或超过注册资本，是否有抽逃资本或出资不实问题（如果先投资再借走有可能被视同为抽逃，如果先借钱再投资可能被视同为出资不实）？此外，大额占款还涉及是否计息的问题，按何利率计算？利息额与净利润的关系？个人建议，如占款较多，最好按同期贷款利率计算应收利息。

6. 资金占用对于新三板企业会产生怎样的风险

监管层首次对事涉资金占用问题的新三板企业做出明确监管安排。

全国中小企业股份转让系统公司业务部发通知称，挂牌公司发行股票时，如果存在大股东资金占用等情形的，正在核查和整改的公司，暂停备案审查。也就是说，如果挂牌公司事涉大股东资金占用等情形，且尚未解决，企业定增将无法进行。

对于此次监管安排，业内人士称影响不小。华南地区一家中小型券商场外市场部负责人表示，目前有资金占用的新三板企业数量不少，上次发给券商的参与统计的企业名单有3000多家。这占到目前新三板企业总数量的1/3还多。

除挂牌企业之外，监管层或对申请新三板挂牌的企业采用同样严厉的态度。“我们了解的情况是，如果挂牌审查期间出现大额资金占用的情况将会直接被劝退。”前述华南地区的券商人士表示。

去年，新三板市场发展火爆，定增项目受到关注。然而，市场持续低迷、市场流动性相对较差、股票交易不活跃等因素，制约了资本对新三板公司股票认购的积极性。如今，新三板定增产品预冷，市场骤然降温。

今年二季度，新三板定增规模持续萎缩，单季融资规模近一年以来首次跌破300亿元。

东方财富choice数据显示，受春节因素影响，一季度新三板融资额368.5亿元，二季度融资规模进一步降至293亿元。尤其今年5月和6月，新三板定增市场不仅单月融资规模始终未能超过百亿元水平，完成发行次数也双双将至200次附近，为近年来较低水平。

至于新三板定增规模萎缩的原因，业内人士观点称，一方面因为二级市场流动性掣肘开始在定增市场显现，另一方面也与市场中不规范定增现象导致投资者谨慎情绪升温有关。

投行人士指出，融资功能是资本市场基本功能，“不规范定增”破坏市场秩序，应该成为监管的重要着力点之一。日前证监会和全国股转公司对新三板各参与方监管明显加强，预料未来对定增市场的监督和管理有望进一步加码。

7. 大股东占款的深层次原因

1.公司治理结构的缺陷。我国上市公司大多选择“主体上市，原企业改造为母公司”的模式。而母公司所持有的上市公司股份一般占绝对或相对控股地位，控股大股东可以利用其控股权，通过资产重组、应收账款或其它应收款等方式，将上市公司的募集资金或利润向大股东转移。这样，由于公司治理结构的天然缺陷，加上内部缺乏必要的监督和约束机制，就使上市公司逐步沦为大股东的提款机。
2.过度“包装”上市导致先天“缺陷”。相当一批上市公司为达到上市所需条件，脱胎于企业集团的一块优质资产或一个分厂，而将非优质资产、剩余劳动力等加以剥离，留在了原企业。其资产在行业的不完整性，使其不具备独立面对市场的能力，或依靠母公司供应生产所需的原材料，或依赖母公司的销售渠道销售产品，从而导致了大量的关联交易，客观上为大股东占用资金创造了条件。
3.上市公司“内部人”控制问题严重。由于大股东高管人员和上市公司的高管人员交叉任职现象普遍存在，一些身兼数职的大股东高管人员几乎囊括了上市公司的决策权、监督权和经营权，实际上交叉担当了“教练员”、“运动员”和“裁判员”的角色，从而使上市公司进一步为少数股东和公司内部人员所控制，导致上市公司的利益屡屡受到损害。
4.上市公司的董事会功能不够完善。我国上市公司多是由国企改制而成，很多公司在董事会和经理层的划分上还不清晰，加上国有股股东缺乏监督董事会的意愿和能力，董事会就无法行使其对经营者的监督功能。目前，上市公司虽引进了独立董事制度，但由于某种默契，独立董事多为“花瓶”董事，难以尽职尽责。
5.上市公司“经营”利润的需要。有些上市公司出于再融资或避免sT的考虑，于是便同大股东达成某种协议，如将公司账面价格较低的资产以离奇的高价出售给大股东，创造巨额利润，但大股东并没有以现金支付给上市公司，而是以其它应收账款挂账，从而一方面上市公司实现了利润，另一方面形成了大股东欠款；还有的上市公司直接将款项借给大股东，然后向大股东收取资金占用费，这样，在公司“产出”利润的同时，也就形成了巨额的应收账款。
6.缺乏相关法律法规，监管不严，监管制度存在漏洞。一些上市公司巨大的占款黑洞，直到“纸包不住火”，才不得已“实话实说”，究其原因主要是相关制度不够完善。有关制度虽然对上市公司大股东违规占款作了处罚规定，但处罚条款是粗线条的，具体实施时难以把握尺度，给违规者造成了可乘之机，这也是大股东违规占款屡禁不止的主要原因。

8. 企业拟新三板挂牌，申报前大股东归还占款同时缴纳利息。是按存款利率还是贷款利率

一般是按照贷款利息算的。

9. 大股东占款的占款的对策

1．实施以股抵债。对已经侵占的资金，大股东要积极采取现金清偿、红利抵债、以资抵债等方式，加快偿还速度。对不能实行现金资产抵债的，要配合股权分置改革，实施以股抵债，改善公司财务状况，释放公司经营风险，提升上市公司的质量。如电广传媒在证券市场首推“以股抵债”，其控股股东以7 542万股偿还5．39亿元债务。
2．实行定向回购。郑州煤电公告，股东大会同意股改后公司定向回购郑煤集团所持部分股份，然后注销，以解决大股东长期占款问题；凤凰股份也表示，拟回购大股东的国家股。
3．监管部门和交易所要采取积极措施，督促上市公司加大清欠力度。抽调专人成立“清欠”工作小组，集中处理共性问题和有关难题，并负责与各相关机构的沟通协调工作，提高“清欠”工作的效率；结合年报披露和事后审核工作，逐一核对每家上市公司的资金占用数额，并与相关机构密切合作，联合追讨，确保清欠工作的准确性。
4．加强舆论监督，实施定期曝光制度。交易所应在主要证券媒体上以专栏形式，定期或者不定期向市场通报有关上市公司清欠方案的执行情况、清欠进度和力度，公开各上市公司的资金占用情况、清欠方案、时间安排和有关股东承诺等信息，真正发挥舆论监督作用。
5．市场各方共同参与，形成连续的、高效的监督约束机制。上市公司在上市伊始应和交易所签署《上市协议》，董事、监事、高管人员在上任伊始须向交易所递交《董事、监事、高管人员声明与承诺书》，分别承诺遵守有关法律和《上市规则》。如果公司或者个人违背承诺，违反《上市规则》的规定，交易所可将有关责任落实到个人，对其处以公开谴责，并把公开谴责列入诚信记录，公之于众，并抄报当地政府和金融部门。
6．改革与完善经营者的报酬激励制度，建立一种使上市公司健康成长的长效机制。上市公司要真正发展还是要提高核心竞争力，持续增长能力才是公司生存的长久之计。同时要改革与完善经营者的报酬激励制度，将上市公司高管人员的货币性收入与企业的效益高低挂起钩来，采取基本年薪、年度奖金、股权、期权等形式，把经营者的报酬与企业过去、现在和未来的经营状况结合起来，使经营者能对企业做出长期投入，使其财务决策更趋理性，努力建立一种使上市公司健康成长的长效机制。

10. 新三板资金占用撤材料 多久可以重新申报

目前各地证监局和全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）仍在对新三板挂牌企业关联方资金占用问题进行摸底。而在全面调查得出结论之前，相关企业的定增或受影响。

定增及挂牌或受影响“就我们这两年的感受来看，无论是全国股转系统还是地方证监局，对于新三板挂牌企业资金占用问题核查的次数是最多的。”一家大型券商江苏区域营业部承做新三板的人士告诉记者。

据记者了解，以江苏地区为例，去年底开始至今已经接到了包括自查在内的3次调查要求。其中去年12月份江苏证监局对凌志环保的处罚也是新三板历史上首次有企业因为资金占用问题被处罚。

不仅仅是江苏局，今年开始，监管层展开了各个维度的调查摸底，近期先是全国股转系统公司业务部向各家主办券商下发了要对挂牌企业资金占用情况进行专项统计的通知。

随后，深圳证监局、北京证监局、广东证监局包括江苏证监局陆续下发了关于资金占用问题风险排查的通知。

以北京证监局为例，其下发的文件特别指出，从年报分析情况看，挂牌公司控股股东及其关联方占用挂牌公司资金情况较为严重。

一位中信证券(600030,股吧)分公司新三板项目负责人告诉记者：“北京证监局表示，此次排查目的是为进一步规范挂牌公司资金使用，防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移挂牌公司的资金及其他资源。”

目前针对资金占用的核查仍在继续

21世纪经济报道记者从券商处了解到，目前各地证监局和全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）仍在对新三板挂牌企业关联方资金占用问题进行摸底。而在全面调查得出结论之前，相关企业的定增或受影响。

定增及挂牌或受影响“就我们这两年的感受来看，无论是全国股转系统还是地方证监局，对于新三板挂牌企业资金占用问题核查的次数是最多的。”一家大型券商江苏区域营业部承做新三板的人士告诉记者。

据记者了解，以江苏地区为例，去年底开始至今已经接到了包括自查在内的3次调查要求。其中去年12月份江苏证监局对凌志环保的处罚也是新三板历史上首次有企业因为资金占用问题被处罚。

不仅仅是江苏局，今年开始，监管层展开了各个维度的调查摸底，近期先是全国股转系统公司业务部向各家主办券商下发了要对挂牌企业资金占用情况进行专项统计的通知。

随后，深圳证监局、北京证监局、广东证监局包括江苏证监局陆续下发了关于资金占用问题风险排查的通知。

以北京证监局为例，其下发的文件特别指出，从年报分析情况看，挂牌公司控股股东及其关联方占用挂牌公司资金情况较为严重。

一位中信证券(600030,股吧)分公司新三板项目负责人告诉记者：“北京证监局表示，此次排查目的是为进一步规范挂牌公司资金使用，防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移挂牌公司的资金及其他资源。”

记者从券商处了解到，正因为目前关联方资金占用情况核查仍在继续，因此监管层考虑在2015年年报中存在关联方资金占用情况的挂牌公司，在统一处理结果出来前，或不能进行定增。

不过，值得关注的是，是否存在关联方资金占用情况如何判断？

中金公司一位人士告诉记者：“上一次公司部的通知中对一些不是资金占用的情况做了特别的说明，例如挂牌公司董事、监事、高级管理人员以及其他人员可能会存在备用金，此种情形一般不认定为资金占用。另外，与控股子公司、参股子公司的借款以及经营性往来，和联营企业的经营性往来，和与控股股东、实际控制人及其附属企业（挂牌公司同一控制下的企业）的经营性往来也不认定为资金占用。”

华南地区一家中小型券商场外市场部负责任对记者表示：“如果在处理结果出来之前有关企业不能进行定增，影响显然不小。据我了解，目前有资金占用的新三板企业数量不少，上一次公司部统计的时候，下发给券商的参与统计的企业名单就有3000多家，而目前新三板总共才有不到8000家企业。”

除了挂牌企业存在相关问题定增或受影响之外，记者还了解到，监管层或对申请挂牌的新三板企业采用同样的严厉态度。

“我们了解的情况是，如果挂牌审查期间出现大额资金占用的情况将会直接被劝退。”前述华南地区的券商人士讲道。

该人士进一步表示：“股东及关联方占款问题在企业挂牌之时便就是监管底线，相关问题必须处理干净才能够挂牌。我们在做企业挂牌项目的时候，能清理的一定会清理，但此次采取直接劝退的做法应该是近几年最严的表态。这也说明监管层非常不欢迎有类似情况的企业挂牌新三板。”

资金占用问题严重“监管层的处理结果没出来之前，有关企业不能定增这个事情还是可以理解的，事实上去年以来新三板定增市场融资规模暴涨，企业融资相比之前容易很多，很多新三板挂牌企业大股东或关联方占用的便是定增得到的资金。这样的资金占用问题在一定程度也有损投资者的利益。”前述华南地区券商人士表示。

以此前被处罚的唐人通服为例，江西证监局便发现了公司在 2015 年度实行做市交易和首次定向增发后发生占用公司资金的行为，而类似的情况也并不是孤例。

此前，监管层在对券商的培训中讲到，主板市场治理多年的资金占有问题在新三板有死灰复燃的迹象，因此提示中介机构将在今年重点治理。

“已经远远不是死灰复燃的问题了，大多数新三板企业可能都有资金占用的问题，而从这几次摸底调查的情况来看，监管层也意识到问题的严重性。我们预计，在最近的核查结束之后，一些情况比较严重的企业可能会面临较为严重的处罚。”前述中信证券人士表示。

对此，安信证券新三板研究负责人诸海滨表示：“从挂牌贯穿到年末披露的全过程，资金占用就是一条红线，是不应该发生且零容忍的事。”