集团公司整体上市方案

1. 拥有多家上市公司的集团公司如何整体上市

无论是国企和民企的整体上市，其采用的形式一般包括借壳上市、资产置换、A股吸收合并、资产注入等。从二级市场的路径来看，整体上市途径一般有4种模式：换股IPO上市、换股并购、定向增发收购和再融资反收购母公司资产。其中，定向增发收购模式是当前A股市场上应用最广泛的模式。

换股IPO上市模式，是指集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市公司，同时发行新股上市。例如，A股市场上的TCL[微博]集团吸收合并子公司TCL通讯、上港集团吸收合并上港集箱等。其不同之处在于其整体上市并未发行新股。

换股并购模式，是指将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。例如，A股市场上的第一百货通过向华联商厦股东定向发行股份进行换股，吸收合并华联商厦后更名为百联股份。其不同之处在于该模式没有新增融资，主要用于集团内资源整合。

定向增发收购模式，是指集团所属上市公司向大股东定向增发收购大股东资产以实现整体上市。例如，上汽集团向大股东增发收购大股东全部的乘用车资产，本钢板材向大股东增发收购大股东全部的钢铁资产等。这种模式是目前市场应用最为广泛，大股东和市场投资者接受度最高的方式之一。

再融资反收购母公司资产模式，是指在二级市场上再融资反收购母公司资产，是比较传统的整体上市途径。例如，宝钢股份采取的是向大股东定向增发与社会公众股东增发相结合，募集资金用以收购集团的相关资产。这种模式不同之处在于方案简单，但再融资不太受市场欢迎，特别是其购入资产盈利能力较弱时。

2. 央企整体上市的模式比较

2007年，国资委提出把央企整体上市作为“做大做强央企”的一个战略措施，并制定了央企整体上市的初步框架，即“两个阶段、四种模式”。
“两个阶段”是指先剥离托管，后整体上市。
“四种模式”分别为A+H模式、反向收购母公司模式、换股吸收合并模式、换股IPO模式。目前，“四种模式”在资本市场上均有所运用。 即国有集团公司完成股份制改制后，直接IPO同时发行A股、H股上市，属于法人整体上市。这一模式要求集团公司主业明确集中、资产质量良好，在先对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置，并进行投资主体多元化的股份制改造后，就直接IPO上市。采取此种模式在不同市场同时上市，公司依托的市场更为规范、监管更为严格，有利于公司治理水平的提高。
A+H整体上市模式的典型代表是中国银行。为顺利整体上市，中国银行进行了一系列的重组和公司治理结构改革：2003年12月，我国政府向中国银行注资225亿美元，中国银行随后进行了大规模财务重组；2004年6月底，不良资产的处置基本结束，不良贷款率从年初的16.29%下降到6月末的5.46%；2004年8月，改建为中国银行股份有限公司，完整承继了中国银行的资产、负债和所有业务，中央汇金投资有限责任公司代表国家依法对中国银行行使出资人的权利和义务；2005年，引进苏格兰皇家银行、新加坡淡马锡公司、瑞银集团等海外战略投资者，出售25%的银行股权。这一系列改革明晰了中国银行的公司治理结构，提高了公司治理水平，使经营性资产质量不断提高，为发行A股和H股实现整体上市奠定了良好的基础。2006年6月1日和12日，中国银行在香港和上海分别发行H股25 568 590 000股和A股6 493 506 000股，实现了A+H模式的整体上市。 即通过被控股的上市子公司反向收购母公司的资产和业务，实现母公司主业的整体上市。主要有两种类型：定向增发反向收购模式和自有资金反向收购模式。
定向增发反向收购模式的代表是武钢集团。其增发方案可以概括为“定向+公募”。2004年6月，武钢股份（上市子公司，全称武汉钢铁股份有限公司）向武钢集团（母公司，全称为武汉钢铁集团公司）定向增发国有法人股12亿股，向社会公募增发社会公众股不超过8亿股，之后利用增发募集资金收购集团公司尚未上市的全部钢铁经营性资产，从而实现集团钢铁主业整体上市。如图1所示，武钢集团整体上市可分为三个步骤：第一步，母公司把经营性资产剥离出来；第二步，上市子公司向母公司定向增发国有法人股和向社会公募增发社会公众股；第三步，上市子公司利用增发募集资金收购母公司的经营性资产实现主业整体上市。
自有资金反向收购模式的代表是中软集团（全称为中国计算机软件与技术服务总公司）。中软集团首先将自身的不良资产及其他不适合进入中软股份（全称为中软网络技术股份有限公司）的资产连同相关负债剥离给母公司CEIC（全称为中国电子产业工程公司），并将其所持中软股份的41.83%股份划转给CEIC。 2006年3月，中软股份以自有资金收购中软集团资产（当时中软股份的净资产为4.596亿元，被收购的中软集团净资产仅为0.548亿元，不再需要向证券市场募集资金）后，中软股份更名为中国软件与服务（集团）股份有限公司（简称中国软件），中软集团注销其法人资格。 是将同一实际控制人的各上市公司通过换股方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。该模式适用于同属于一家集团公司且横向同业或纵向上下游产业链业务关系密切的两家（或两家以上）兄弟上市公司实行吸收合并或新设合并。
这一合并模式的代表是百联集团。为减少旗下上市公司间的同业竞争与关联交易，百联集团采取吸收合并的方式，将旗下上市公司第一百货（全称为上海第一百货商店股份有限公司）和华联商厦（全称为上海华联商厦股份有限公司）合并。第一百货将华联商厦的全部资产、负债及权益并入旗下，华联商厦的法人资格因合并而被注销，合并后存续公司更名为上海百联（集团）股份有限公司（简称百联股份）。具体合并方案为：2004年11月，华联商厦的全体非流通股和流通股股东将所持有的股份分别按 1∶1.273、1∶1.114 的折股比例换成第一百货的非流通股份和流通股份。同时，公司在合并方案中还赋予股东现金选择权，即可以将手中的股票直接换成现金。 采用集团公司与所属上市子公司的公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市子公司，同时集团公司发行新股。其操作可以分改制、吸收合并、首发三步实施，其中吸收合并和首发同时进行，互为前提。
该模式的典型代表是上港集团。上市子公司上港集装箱（全称为上海港集装箱股份有限公司）股权分置改革完成后，母公司上港集团（全称为上海国际港务集团股份有限公司）换股吸收合并上港集装箱的无限售条件流通股的同时，通过IPO实现整体上市，换股与上港集团IPO同时进行，互为条件。上港集团换股吸收合并上港集装箱的换股价格为每股16.50元，每一股上港集装箱股票换取4.5股上港集团新发行的股票。同时赋予所有流通股股东以等同于换股价格的现金选择权，最大限度地保护了中小股东的利益。 目前，我国证券市场上约有60%～70%的上市公司是由国企转制而来的，且多是将原国企的生产环节、流程中的一部分剥离后包装上市，这使得上市子公司对集团母公司产生严重的依赖性，成为上市公司的战略隐患。笔者认为，作为大中型央企股份制改革的手段，集团公司整体上市的四种运作模式各有所长，集团企业在整体上市过程中，应根据各运作模式的特点，并结合自身特点进行综合考虑。
1、引入市场机制应是整体上市的目的。集团公司整体上市的最终目的是让公司经营和运行处于市场化的关注和监督下，这对于改善大中型国有企业的公司治理结构、提高集团公司股权流动性、提高集团公司资产经营整体质量、提高股东资本的回报率等都有好处。A+H模式是四种模式中综合效果最好、最迅速的,但这种方式对原集团公司的资产质量等有较高要求。如果集团公司主业突出、经营规范、能够被市场迅速认可且旗下没有上市公司，并符合IPO和整体上市的条件，建议采用A+H模式实现整体上市。
2、突出主业应是整体上市的精髓。通过对武钢集团和中软集团整体上市模式的分析比较可以看出，整体上市模式的现实意义在于实现了集团公司主业的上市，建立了一个与业务规模相匹配的持续融资和资本运作平台，为其长远发展提供有力的支撑。如武钢股份通过收购武钢集团钢铁主业资产实现了一体化经营，成为具有综合生产能力的大型上市钢铁联合企业，为其在钢铁制造主导产业领域适时寻找兼并重组与合资机会提供了雄厚的支持。同样，百联模式中其上市子公司间横向合并实现整体上市后，带来的规模效应和协同效应更加显著。
3、整体上市应兼顾中小流通股股东的利益。武钢股份将定向增发国有法人股、增发流通股和收购大股东优质资产相结合，在利益关系的处理上大股东认购“定向增发”的发行价格与“社会公募”均为6.38元/股，而且做到全额认购。中软模式的反向收购避开国有股如何定价的问题，不仅实现了中软集团整体上市的目的，也避开了以往整体上市让流通股股东买单的模式，没有损害原有流通股股东的利益，为敏感的国有股退出问题提供了一个范例。百联模式吸收合并最大的创新之处是区分非流通股和流通股，确定两个折股比例进行换股，充分平衡了合并双方流通股股东和非流通股股东四个不同利益主体的利益。同时，换股吸收合并和换股IPO模式中，现金选择权的使用也较好地保护了中小股东的利益，避免合并期间因市场因素导致股价大幅震荡使中小股东利益受损。
4、整体上市应是低成本的快速扩张。除了A+H模式外，其余三种模式都是通过发股收购资产或吸收合并等方式上市，上市成本较低。中软模式不涉及再融资的问题，没有IPO也没有增发，全部以自有资金进行收购。因此，中软股份的反向收购可以看成是一次关联交易，交易金额较小，只需股东大会通过。上港模式则是上市子公司股权分置改革完成后，在全流通的背景下实现整体上市的典范。由于被合并方上港集装箱实施股权分置改革后，上港集团换股合并无需考虑子公司的非流通股问题，待子公司有限售条件的流通股可上市交易后再与原先的流通A股一并和母公司发行的A股交换，大幅度地降低了合并成本。

3. 光大集团怎么整体上市

企业上市流程

(一)改制阶段
企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

(1)各有关机构的工作内容

拟改制公司
拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括： 全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程； 配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；等。

券商
制定股份公司改制方案； 对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务； 推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人； 起草、汇总、报送全套申报材料； 组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

会计师事务所
各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告； 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定： 协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度； 对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。 对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

资产评估事务所
在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。
土地评估机构，对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。

(2)确定方案
券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。
(3)分工协调会

主管部门同意公司设立意见书；

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。
市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。(7)召开创立大会，选董事会和监事会
省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。
(8)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照
在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

(二)辅导阶段
在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：
股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；
股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：
对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

(三)申报材料制作及申报阶段

(四)股票发行及上市阶段
(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。
(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。
(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

4. 什么是整体上市是股份和母公司全上市

整体上市指一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标，为了达到这个目的，股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一些和主业无关、质量不好的资产（例如：食堂、幼儿园、亏损的资产等）放在母公司，这就是分拆上市，股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司，称为整体上市。与整体上市对应的是分拆上市，分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。
第一，通过整体改制后首次公开发行上市的方式，如中国石化、中国石油整体改制后境外整体上市。
第二，借助其控股的上市公司，以吸收合并或资产重组的方式实现经营性资产的整体上市，如TCL集团的吸收合并方式，武钢集团、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融资行为，但具体操作方法有所区别，TCL集团先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯，再通过与TCL通讯置换股权首发上市，集团公司是融资的主体；武钢股份采取先增发股份，然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法，最后将这些资产注入到上市公司，实现资产的整体上市，上市子公司是融资主体。宝钢则与武钢的模式相同。
另外，按照上市地点划分，整体上市又有境内上市和境外上市两种模式。

5. 什么是整体上市什么是拆分上市

什么是整体上市？什么是拆分上市？
整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。

由于公司内部业务往往有较多联系，分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属企业之间的关联交易以及同业竞争问题，因此监管部门对分拆上市部分的业务独立性有很高的要求。如证监会《关于近一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》中除要求拟上市公司保持人员、资产、财务独立外，还要求拟上市公司与控股股东不存在同业竞争，与控股股东任何形式的关联交易不超过同类业务的30%。

尽管新上市公司中整体上市的越来越多，但已上市公司中有许多当初是分拆上市的。除上市公司外，控股股东还有大量相关业务留在上市公司之外，这一方面可能导致上市公司与控股股东之间大量关联交易的产生，另一方面不利于集团整体资源的整合和优化。因此不少控股股东谋求通过某种途径整体上市。如TCL集团通过吸收合并TCL通讯实现集团上市的案例，以及武钢股份公布的拟增发90亿元收购武钢集团钢铁资产的方案都是实现集团整体上市的途径。TCL案例是集团直接整体上市，TCL集团发行新股，用部分新股置换TCL通讯的流通股，同时TCL通讯退市。武钢的案例则是武钢集团借助武钢股份的平台，通过武钢股份增发新股后收购武钢集团的主要钢铁业资产，实现武钢集团钢铁业的整体上市。

什么是整体上市的通俗说法
专家回答：说白了就是骗钱的一种方法，很多公司会先把赚钱的公司包装上市，等上市成功后把筹集到的资金以高溢价收购其他亏损公司。
本来很多上市公司只是一个集团公司名下的一个子公司，整体上市就是依托这个子公司把整个集团公司全部上市。
转自：http://www.wonsh.cn/news/zhengtishangshi.htm
更多的你自己去那里看吧

参考资料：http://www.wonsh.cn/news/zhengtishangshi.htm

6. 请问公司整体上市的方法有那几种拜托各位大神

实现整体上市的模式主要有: 第一,通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化(600028)( 相关 , 行情 , 个股论坛 )、中国石油整体改制后境外整体上市。 第二,借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现经营性资产的整体上市,如TCL集团(000100)( 相关 , 行情 , 个股论坛 )的吸收合并方式,武钢集团、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融资行为,但具体操作方法有所区别,TCL集团先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯(000542)( 相关 , 行情 , 个股论坛 ),再通过与TCL通讯置换股权首发上市,集团公司是融资的主体；武钢股份采取先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子公司是融资主体。宝钢则与武钢的模式相同。 另外,按照上市地点划分,整体上市又有境内上市和境外上市两种模式。

7. 广州发展集团有限公司的整体上市

定向增发+现金尽收集团资产 广州发展整体上市
2011-07-08 06:42:00 来源：中国证券报
广州控股8日发布非公开发行股票及资产收购方案，拟向包括控股股东广州发展集团在内的特定对象非公开发行不超过7亿股，广州发展集团拟以其拥有的广州燃气集团100%股权认购部分股票，下属其它经营性资产则由广州控股以自筹现金的方式收购。由此，广州发展集团以广州控股为平台进行资产重组，实现集团整体上市。
广州发展整体上市
公告显示，本次定向增发发行价格不低于6.52元/股，募集资金总额不超过45亿元。其中，广州发展集团拟以其拥有的广州燃气集团100%股权认购部分本次非公开发行A股股票，剩余部分以现金方式向其他投资者募集，其中公司参股股东长江电力正在研究有关本次非公开发行股票认购事宜，并将在公司就本次股票发行事宜召开下一次董事会前具体确定。
此次定向增发募集资金现金部分将主要用于广东珠海LNG项目一期工程、广州亚运城项目燃气配套工程项目、广州市天然气利用工程三期工程、珠江电厂煤场环保技术改造工程项目、建造2艘8.2万载重吨散货船项目以及补充少量流动资金。煤炭业务相关项目建设将扩大煤场贮煤量，提高煤场中转煤能力，增强煤炭运销能力。
同时，公司拟自筹资金收购控股股东下属广电集团100%股权，广州发展新城投资有限公司100%股权和广州发展南沙投资管理有限公司100%股权。控股股东广州发展集团由此实现整体上市。
燃气业务迅速壮大
据了解，广州控股是广东省最大的能源集团之一，10年来围绕建设面向珠三角大型综合能源供应商战略定位，全面打造电力、煤炭、燃气综合能源核心产业。公司表示，本次控股股东将燃气集团、广电集团等优质资产注入广州控股，是控股股东支持上市公司发展、实现主营业务整体上市、消除关联交易和同业竞争的重要举措，为上市公司后续发展和进一步完善公司治理奠定更加坚实的基础。
分析人士认为，此次重组后，广州控股的燃气业务受益最大。相对于电力、煤炭业务，公司现有燃气业务相对较弱，业务范围仅限于广州南沙地区。燃气集团注入后，广州控股成为广州管道天然气企业整合主体，获得广州市天然气高压管网唯一建设和运营主体等经营资质、上下游一体化的气源购销产业链、以及覆盖广州中心城区的天然气管网和稳定的用户资源，广州控股的燃气业务规模将迅速壮大，成为广州控股重要产业支柱。
全面介入热电联产
受同业竞争影响，广州控股目前尚未开展热电联产业务。收购广电集团100%股权后，将全面介入热电联产和分布式能源站业务。
公告显示，广电集团拥有广州中电荔新电力50%的股权，该公司正在建设2×30万千瓦燃煤热电联产机组。广电集团还是穗恒运公司的第二大股东，拥有其18.35%的股份，穗恒运拥有2×30万千瓦、2×21万千瓦热电联产机组。
此外，广电集团属下西村能源站公司正在开展2×18万千瓦等级天然气―蒸汽联合循环冷热电三联供能源项目前期工作，并计划在广州和珠三角地区全面发展分布式能源站业务。因此，此次股权收购，对广州控股打造热电联产产业平台，发展分布式能源站业务，优化电力产业结构有积极意义。
来源：中国证券报

8. 一汽集团整体上市方案获批为什么到现在还没有公告

一汽集团整体上市方案获批只是整体上市的第一步，具体细节还在商谈，需要时间的，包括以什么方式整体上市、各相关方利益怎么平衡，增发价格多少，增发股数多少，还要各个审批环节是否符合政策法规等。。。。。。。

对于详细的上市方案，一汽集团内部人士不愿意过多透露。一汽集团宣传部副部长李惠乐接受记者采访时透露，一汽整体上市目前在集团内属于高度机密，集团已成立专门的上市小组负责此事，“宣传部目前还没有接到可供发布的消息”。

9. 请问公司整体上市的方法有那几种

整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做回法。随着证监会对上市答公司业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。 根据证券交易所上市资格和公司法关于上市公司的相关规定，一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标，为了达到这个目的，股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分，把优质的资产放在股份公司，一些和主业无关、质量不好的资产（例如：食堂、幼儿园、亏损的资产等）放在母公司，这就是分拆上市，股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司，称为整体上市。 整体上市优点：可以使上市公司获得业绩增长和估值溢价双方面的好处。从已经整体上市的公司看，整体上市后大大提高了公司的盈利能力，并改善了基本面。整体上市有以下几点好处：一是有利于更好的利用和发挥集团的资源、管理优势，完善公司产品结构，提高盈利水平；其次，有利于减少关联交易和同业竞争，并能使一些隐性的利润显现出来
麻烦采纳，谢谢!

10. 集团整体上市是怎么回事

我用自己的话概括一下不知道对不对
由于我国企业上市的门槛比较高，所以一些集回团会把旗下的优质资产打包上市答，但是集团日常经营中可能涉及一些集团内部交易，利益输送甚至利润转移，对中小股东不利。所以一些上市公司回购了那些没有上市，盈利能力不强的同一集团下的公司，这样就实现了整体上市。