Ⅰ 简述有限责任公司转变为股份有限公司应满足的法律规定
根据公司法第四章第一节的规定,股份有限公司分为发起设立和募集设立两种方式,根据该节相关规定,有限责任公司转变为股份有限公司,应具备以下条件:
一、符合公司法对设立股份有限公司的要件规定
(一)发起人符合法定人数;
(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;
(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(六)有公司住所
二、发起设立
发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立股份有限公司。在实务中,一般是原来的有限责任公司的全体股东作为发起人,认购欲设立公司全部公司股份。根据公司法第八十一条之规定,公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。
三、募集设立
所为公司由有限责任转化为股份有限公司,一般是指,原股东结构不发生变,也即采用发起设立的方式较多。当然,也存在募集设立的情形,根据公司法第八十五条之规定,以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。又根据该节其他条文之规定,发起人(注意,在发起设立和募集设立中都有发起人,其地位和作用并不完全相同)向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议;代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。
发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。
Ⅱ 公司法案例分析题
1,支持。
2,不成立。
公司法第八十九条发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。
Ⅲ 请教公司法问题~!关于公司发起人
《公司法》
第七十七条 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十八条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第七十九条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
从上面的法律条文可以看出,发起人和认股人的区别,发起人需要对公司设立时的各项事项负责,而认股人仅仅是用手中的钱去对该公司进行一个投资,并以出资为限承担责任的投资人。
Ⅳ 公司法案例分析
答案及解析:
(1)7个发起人中有4个住所地在境外的发起人不符合法律规定。《公司法》规定,设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。而本题设立中的公司7个发起人中只有3个在中国境内有住所,没有超过半数或达到半数。
(2)公司的注册资本是8000万元,其中7个发起人认购2500万元不符合法律规定。因为在募集设立的情况下,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%,而本案中发起人认购2500万元,没有达到35%的比例要求。
(3)所有的出资必须是货币是不符合法律规定的。为了保证资本的确定和充实,公司法规定,发起人除可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资外,其他股东必须是货币出资。当然,对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,并折合为股份。不得高估或者低估作价。
(4)发起人决定成立专门小组,自己发行股份不符合法律规定。《公司法》规定,发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。因此发起人是不能自己发行股份的。
(5)认股人在缴纳股款后,在任何情况下,都不可以要求发起人返还股款是不符合法律规定的。因为根据《公司法》规定,发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在30日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。
(6)创立大会可根据需要,结合市场情况由发起人决定召开的时间是不符合法律规定的。因为《公司法》规定,发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。
(7)如果公司不能设立,发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任是不符合法律规定的。因为公司法规定,股份有限公司的发起人应当承担下列责任:①公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;②公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;③在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任
Ⅳ 何种情况下可以要求返还已缴的股款
设立股份有限公司的过程中,发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,不得抽回其股本。但是,有以下几种情况的,发起人、认股人可以要求返还已缴的股款: 1.公开募集股份,发行的股份超过招股说明书规定的截止期限,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。 2.公开募集股份,发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。
Ⅵ 公司法案例
1,应该支持。
2,不成立。
募集设立的股份公司,发起人在募集设立的时候,募集了足够的股份,这时候,应当在法定期限召开创立大会。
公司法第八十九条规定:
发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。
发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。
Ⅶ 募足是什么意思
募足:是指募集设立的股份公司章程中规定的股份已经全部缴足。说的更简单一点,就是指公司发起人对外募集股本募集满了。
股份一般有以下三层含义:
1、股份是股份有限公司资本的构成成分;
2、股份代表了股份有限公司股东的权利与义务;
3、股份可以通过股票价格的形式表现其价值。
Ⅷ 发行的股票没有达到招股说明书的数量,是把已经发行的股票退回还是把招股书中计划的数量更改
都不是,首次发行股票上市的公司(假定为A)会拿承销股票的事情委托给第三方(假定为B),第三方一般是证券公司,A可以同时委托给多个B。A委托给B有两种方法,一种是股票卖不出去的话由B全包;另一种是B认购其中的一部分,剩下的卖出去,还是卖不出去的话由公司收回或者更改招股书价格,数量....不过在我国,由于国情原因,新股中签率是非常低的,打新炒新行情火热,可见,新股想卖不出去是非常难的
Ⅸ 股份有限公司的注册资本和发行股票的条件
1、股份有限公司注册资本的最低限额为500万元 ——新《公司法》第81 条;
2、股份有限公司发行股票的条件:
设立股份有限公司公开发行股票,应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:
(一)公司章程;
(二)发起人协议;
(三)发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;
(四)招股说明书;
(五)代收股款银行的名称及地址;
(六)承销机构名称及有关的协议。
依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,还应当提交相应的批准文件。