德展健康股东背景

『壹』 国内外财务造假研究的现状

随着社会经济以高速度发展，人们进行经济决策就需要更多更为准确的数据和信息，上市公司财务报告所提供的各项财务指标是衡量企业发展状况的依据，其重要性不言而喻，每个信息使用人的行为方向与资源配置动态都直接被财报的准确性所影响。如若较多上市企业出具虚假财务报告，或许会导致投资者作出错误决策而导致投资失败，如此一来便会严重消磨投资者的投资热情，扰乱证券市场秩序，增加社会不稳定因素。在财务舞弊更复杂、隐蔽性更强的新情况下，财务舞弊的识别和治理面临更加严峻的挑战。因此，系统深入探索企业舞弊的共性特征，防止企业舞弊以及降低审计失败率刻不容缓。
1.1.2 研究意义
本文研究以我国医药上市公司为研究对象，研究上市公司财务舞弊特征与防治对国家经济发展有着建设性的意义。一是有助于保障资本市场各种经济活动的有序进行。二是资本市场的稳定与完善程度对一个国家的发展至关重要。众所周知，资本市场疲软会造成经济颓势的恶性循环，证券投资者作为市场交易中的活跃分子发挥着重要作用，所以保护在投资市场中处于信息弱势的中小投资者，三是有助于营造公平的投资环境。有助于增强中小投资者投资信心，此外，还有助于审计监督水平的提高。财务舞弊特征给审计人员提供了全新的视角，将审计过程中容易忽视的细节总结出来，并且将企业显示的各种特征信号联系起来，给注册会计师审计提供了便利。
1.2 国内外文献综述
1.2.1 国内文献综述
阎达五、王建英(2001)采用“十分法”将取得的 1996 至 1998 年统计样本中的资产收益率、应收账款周转率、盈利质量指标按数值大小进行排序，通过均值差异检验，得出财务舞弊企业所呈现的具体特征[1]。
章美珍(2002)将银广夏舞弊案例贯穿全文，从关联方、经营活动现金流出量、内部控制等几个方面阐述了企业舞弊的端倪，该案例分析具有很强的说服力和 可参考性[2]。
耿建新、肖泽忠等(2002)运用案例研究与实证研究相结合的方式，分析了亿安科技与银广夏的财务数据指标特征，随后又对 36 家盈余操纵公司进行实证检验，发现财务舞弊公司在舞弊前每股现金流量显著小于非舞弊公司[3]。
毛志宏、李荷和张星明(2006)通过选取上交所 2001 年-2004 被证监会处罚并披露57家 A 股公司作为研究对象，运用逻辑回归模型详细论证出了独立董事比例、独立董事年薪以及会议次数与上市公司财务舞弊的可能性是负相关的[4]。
罗秀珍(2012)从董事会治理角度对董事会构成、董事薪酬、审计委员会三方面进行展开论述，并辅以回归分析，验证了高层人事变动与董事会治理与财务舞弊相关性[5]。
方军雄(2003)选取1993至2004年十年间被证监会处罚的48家公司作为样本，将应收账款周转率、董事会专业人员数量、资产负债率、每股收益作为变量，采用二项 Logistic 回归方法发现舞弊公司与非舞弊公司在上述四个指标方面存在显著差异[6]。
阮锦勤(2003)运用逻辑回归模型论证了股权结构、股权集中度以及董事会特征与财务报告舞弊的关系，提出并证明监事会人员数量与企业财务舞弊的正向关系[7]。
岳殿民(2008)以 1997 至 2006 年被监督部门依法查处并曝光的 53 家公司并剔除数据不全、剔除证券行业种类公司得到 36 个舞弊样本，再选取没有舞弊行为的公司作为对照，综合运用逻辑分析模型得出了盈利能力特征与舞弊的关系[8]。
万东敏(2012)将 2003 至 2010 年制造行业的舞弊样本与经过 5 原则筛选的 27个参照样本纳入 Logistic 分析模型以及 T 检验，从企业内部结构、财务指标、审计意见等角度展开分析其与舞弊的相关性，具有较准确的识别率[9]。
张海燕将(2013)以2004年至2012年间被依法查处披露的44家舞弊上市公司与 44 家报表没有作假的公司作为研究对象，通过 SPSS 软件分析 27 个自变量并进行 T 检验，采用逐步向后的方式进行剔除，避免多重共线情况，得出应收账款周转率和流动比率是区别财务报告舞弊的有效指标[10]。
谢晓燕、程富（2009）通过分析评价的性质和内容，指出我国现阶段对内部控制缺乏科学合理的评价标准，通过国际比较，找出我国与国际发达国家内部控制评价体系中的差距[11]。
戴文涛、王茜、谭有超（2013）研究了影响我国企业内部控制评价外部环境、主客体、设立目标、评价方法、规范等内容，并且提出一个完整的企业内部控制评价概念框架[12]。

1.2.2 国外文献综述
国外早期将企业财务舞弊的特征研究称为“企业舞弊红旗”研究，通过对舞弊企业进行归类分析，得出财务报告舞弊企业在某些方面存在共性特征，将这些共性特征定义为会计舞弊“红旗”，一旦发现一个企业具有“红旗”中的近似现象，便可以对其进行舞弊风险防控检查[13]。Albrecht 和 Romney(1986)采用问卷调查与归纳研究方法，发现公司管理人员个人能力、文化素质高低与公司报表是否作假有着极其密切的关系[14]。
Beasley(1996)通过对舞弊公司的分析发现独立董事比重、董事会审计人员比例、会议次数可以纳入舞弊公司预警信号中来[15-16]。
Summers 与 Sweeney(1998)从舞弊三因素理论入手，采用案例分析与实证研究相结合的方式对上市公司舞弊手段进行分析，发现大型上市集团公司大多采用关联方关系弄虚作假的方式，通过伪造、变造虚假买卖合同等手段作高收入，利润自然也增加。研究还指出隐藏内部关联方交易事项，也是企业财务报告舞弊的常见现象[17]。
Abbott Parker 与 Peters(2002)运用案例剖析，通过正反例子对比说明治理层结构设置对预防财务舞弊的重要性，再一次强调了建立审计委员会的必要性，在研究中也指出内部机构审计专业性较弱也容易滋生财务舞弊，应合理安排董事会人员，增加财务或审计相关专业人才，面对公司重大财务决策可以着重听取其有益建议[18]。
Doumpos(2005)在对公司财务舞弊研究时把本国 57 家公司作为取样对象，从这 57 个样本中分别获得资产、负债、收入费用、利润等数据计算负债率、销售净利率、资产周转率将得到的指标带入回归模型，经过检验分析得出总资产周转率在辨别企业是否存在舞弊行为方面具有显著性[19]。
1.2.3 文献评述
财务舞弊自企业成立以来就一直存在着，从最初单业务造假到各个报表联动造假愈演愈烈，因此关于财务舞弊的手段、特征以及对策的国内外文献研究也较多。已有文献中，实证过程中只将能够量化的财务比率作为研究变量，研究变量类别较为单一，因此得出的研究结果的准确性有待商榷。在分析财务舞弊的具体特征方面，对于企业发生财务舞弊时宏观环境到底存在着什么样的特征并没有论证，本文将财务舞弊的宏观环境特征与微观特征相结合，全面分析财务舞弊特征。研究领域偏窄。现存的文献研究大多是财务舞弊特征与识别，如若能将财务舞弊的特征识别与计算技术结合，不仅能够弥补研究上的不足，而且也能极大的提高该研究的实用性以及操作性。
1.3 研究方法及框架
1.3.1 研究框架
本文一共六章。第一章绪论部分首先阐述了该课题研究背景和意义，回顾关于财务舞弊案例的文献，说明研究方法和框架。第二章阐述财有关务财务舞弊的定义及中医药企业发展现状及趋势。第三章从医药行业角度出发分析了行业的财务舞弊成因、特征以及影响。第四章以新华制药为例，利用新华制药财务舞弊案例资料探讨新华制药财务舞弊的成因。第五章提出抑制财务舞弊的措施。第六章概括全文，得出结论。

『贰』 根据证监会有关规定，上市公司财务信息在公开披露前，不得上报所属集团公司或者控股股东等实际控制人。

从立法本原上看，该说法是不错的，因为如果提前报送给股东或实际控制人，难免不造成内幕交易或信息泄露的后果。只是具体表述不太准确。

关于上市公司日常信息披露的监管，主要是交易所的职责，其规则，也主要由交易所制定。在上交所《上市规则》的“第二章信息披露的基本原则和一般规定”有以下规定：

“上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。”

『叁』 简单介绍海尔集团背景

海尔集团是全球领先的整套家电解决方案提供商和虚实融合通路商。公司1984年创立于青岛。创业以来，海尔坚持以用户需求为中心的创新体系驱动企业持续健康发展，从一家资不抵债、濒临倒闭的集体小厂发展成为全球最大的家用电器制造商之一。2013 年，海尔集团全球营业额1803亿元，在全球17个国家拥有7万多名员工，海尔的用户遍布世界100多个国家和地区。
2008年3月，海尔第二次入选英国《金融时报》评选的“十大世界级品牌”，2008 年6月，在《福布斯》“全球最具声望大企业600强”评选中，海尔排名13位，是排名最靠前的中国企业。2008 年7月，在《亚洲华尔街日报》组织评选的“亚洲企业200强”中，海尔集团连续五年荣登“中国内地企业综合领导力”排行榜榜首。2008 年海尔入选世界品牌价值实验室编制的《中国购买者满意度第一品牌》，排名第四。海尔已跻身世界级品牌行列，其影响力正随着全球市场的扩张而快速上升。
2012年03月24日，“2012年全国企业管理创新大会”在北京举行，海尔“以自主经营体为基础的人单合一-管理”模式在全国451项管理项目中脱颖而出，获得国家级企业管理创新成果奖一等奖第一名。2012年8月8日，第六届中国品牌节揭晓年度品牌中国总评榜，海尔荣获“2012品牌中国华谱奖”，连续六年获此殊荣。
2012年9月10日，美国财经杂志《福布斯》发布2012年“亚洲上市公司50强”排行榜中国家电业海尔挺进50强，连续两年入围该榜单。2012年9月17日，第18届中国品牌价值研究结果在英国伦敦揭晓。海尔以962.8亿的品牌价值位居榜首，连续11年蝉联中国最有价值品牌排行榜。
2012年11月，在中国管理现代化研究会、中欧国际工商学院、北京大学光华管理学院、清华大学经济管理学院等共同发起的“中国管理全球论坛暨中国管理模式杰出奖”颁奖典礼上，海尔集团荣获“中国管理模式杰出奖”之战略远见奖。2012年12月，张瑞敏获得了瑞士洛桑IMD商学院将“IMD管理思想领袖奖”

『肆』 谁能提供美国兰德公司的具体情况

兰德公司是美国最重要的以军事为主的综合性战略研究机构。它先以研究军事尖端科学技术和重大军事战略而著称于世，继而又扩展到内外政策各方面，逐渐发展成为一个研究政治、军事、经济科技、社会等各方面的综合性思想库，被誉为现代智囊的“大脑集中营”、“超级军事学院”，以及世界智囊团的开创者和代言人。它可以说是当今美国乃至世界最负盛名的决策咨询机构。
兰德的由来
兰德公司正式成立于1948 年11月。总部设在美国加利福尼亚州的圣莫尼卡，在华盛顿设有办事处，负责与政府联系。二次大战期间，美国一批科学家和工程师参加军事工作，把运筹学运用于作战方面，获得成绩，颇受朝野重视。战后，为了继续这项工作，1944年11月，当时陆军航空队司令亨利•阿诺德上将提出一项关于《战后和下次大战时美国研究与发展计划》的备忘录，要求利用这批人员，成立一个“独立的、介于官民之间进客观分析的研究机构”，“以避免未来的国家灾祸，并赢得下次大战的胜利”。根据这项建议1945年底，美国陆军航空队与道格拉斯飞机公司签订一项1000万美元的“研究与发展”计划的合同，这就是有名的“兰德计划”。“兰德（Rand）”的名称是英文“研究与发展 （research and development）”两词的缩写。不久，美国陆军航空队独立成为空军。1948年5月，阿诺德在福特基金会捐赠100万美元的赞助下，“兰德计划”脱离道格拉斯飞机公司，正式成立独立的兰德公司。
兰德的辉煌
兰德的长处是进行战略研究。它开展过不少预测性、长远性研究，提出的不少想法和预测是当事人根本就没有想到的，尔后经过很长时间才被证实了的。兰德正是通过这些准确的预测，在全世界咨询业中建立了自己的信誉。成立初期，由于当时名气不大，兰德公司的研究成果并没有受到重视。但有一件事情令兰德公司声誉鹊起。朝鲜战争前夕，兰德公司组织大批专家对朝鲜战争进行评估，并对“中国是否出兵朝鲜”进行预测，得出的结论只有一句话：“中国将出兵朝鲜”。当时，兰德公司欲以200万美元将研究报告转让给五角大楼。但美国军界高层对兰德的报告并不感兴趣。在他们看来，当时的新中国无论人力财力都不具备出兵的可能性。然而，战争的发展和结局却被兰德准确言中。这一事件让美国政界、军界乃至全世界都对兰德公司刮目相看。 二战结束后，美苏称雄世界。美国一直想了解苏联的卫星发展状况。1957 年，兰德公司在预测报告中详细地推断出苏联发射第一颗人造卫星的时间，结果与实际发射时间仅差两周，这令五角大楼震惊不已。兰德公司也从此真正确立了自己在美国的地位。此后，兰德公司又对中美建交、古巴导弹危机、美国经济大萧条和德国统一等重大事件进行了成功预测，这些预测使兰德公司的名声如日中天，成为美国政界、军界的首席智囊机构。
兰德的运作
兰德公司又是如何具体运作的呢？兰德公司作为一个“思想库”，通常是与其客户建立合同关系，兰德公司的很多合同是同美国联邦政府签订的，比如国防部、卫生部、人力资源部、教育部、国家科学基金、国家医学研究院、统计局等等。兰德公司和许多上述客户有着3～5年或每年更新的服务合同，合同额在数千万美元左右。在合同所规定的范围内，有时兰德公司的研究人员提出具体的项目建议，有时是客户自己提出需求，然后双方通过会谈、电子邮件以及其他形式的通信方式进行交流讨论，对具体内容进行这样或那样的修改，最后形成《项目说明书》文件，包括问题、方法、背景、数据、进度、预算、时间表等。接下来项目开始执行，预算到位，兰德公司按时间表提供报告研究的结果，完成项目。兰德公司每年有700～800个项目在同时进行。除了大部分根据长期合同和政府预算来安排的政府项目外，还有部分项目是兰德认为有意义或会造成重大影响而自主选择。对后一类项目，开题后兰德会向可能的用户推荐和兜售，或研究结束后，以粗线条方式告诉潜在用户，动员他们来购买研究成果。一般情况下，兰德会向项目委托人提供多达5个决策咨询选择，并将每一种选择在政治、经济、公共关系等方面可能产生的后果及利弊，一并忠告用户。对决策者提供科学、客观、公正而全面决策建议。不同的人和不同性格的决策者，会从这些选择中作出不同的决策，从而得到不同的结果。兰德现有1600名员工，其中有800名左右的专业研究人员。兰德集团除自身的高素质结构之外，还向社会上聘用了约600名全国有名望的知名教授和各类高级专家，作为自己的特约顾问和研究员。他们的主要任务是参加兰德的高层管理和对重大课题进行研究分析和成果论证，以确保研究质量及研究成果的权威性。
兰德的独立性
长期以来，兰德坚持自已只是一个非营利的民办研究机构，独立地开展工作，与美国政府只有一种客户合同关系。兰德公司努力通过拥有不同性质的客户的形式来保持其独立性。虽然兰德的客户大部分是美国联邦政府，但是即使就一个客户而言，比如五角大楼，其内部也有陆、海、空、情报、国防部长办公室等机构，有许多不同的部门。兰德通过与不同部门打交道，来实现一定的独立性。同时，兰德还有许多非政府部门和私营部门的客户等。目前，兰德公司65％ 的收入来源于美国的联邦政府，也就是说，兰德公司65％ 的生意来自美
国联邦政府，剩余35％ 的生意分布在许多不同的客户间，诸如美国的州政府、外国政府、私营公司、提供资助的基金会等等。兰德公司一直保持着关于独立性的文化传统。兰德公司有发表研究结果又让公众获取研究结果的自由。作为政策研究机构，兰德能够讲真话，无论这个真话对客户有利或是不利。花钱雇兰德的客户要准备接受这种可能，就是兰德的研究结果同他们的政策不相符甚至相互冲突。因此，兰德的客户应该更注重兰德公司研究的客观性和公正性，而不是要兰德告诉他们想听的东西。而恰恰有一些人，正是害怕兰德的这种独立性而不敢雇用兰德。兰德公司的这种独立性是有一个由20多人组成的监事会来保障实现的。监事会成员对兰德公司具有管理支配权力，也就是说他们才是兰德公司真正的主人，但是他们并不拥有兰德公司的任何财产。
兰德的研究审查机制
兰德有一套每4～5年对公司的某一个研究分部进行审查的机制，目的是要考察其研究是否有价值。在兰德公司有各种不同的审查，包括独立审查。首先负责该项目或研究的部门管理层要对自己的研究进行质量审查。然后，交给项目审查人员进行审查，其中有一个审查人员是不属于兰德公司，而是从外边请来的，其他有3～4个审查人员是来自于兰德公司内部，但都没有参加被审查的项目或研究。兰德有一套内部质量标准，公司要求审查人员
按这套质量标准审查研究人员的研究结果。兰德公司有800名左右的专业研究人员。任何一个专业研究人员都将会参与审查工作，在他的兰德的职业生涯中会不止一次参与审查工作。
高级人才的摇篮
兰德公司的研究人员在学术研究方面独树一帜，在社会上有“兰德学派”之称。兰德不仅以高水平的研究成果和独创的见解著称于世，而且为美国政府和学术界培养了一些屈指可数的人才。如数理逻辑学家兼经济学家、芝加哥大学教授艾伯特•沃尔斯蒂特，他提出的“第二次打击”概念对美国军事战略影响巨大，又如前中央情报局长、国防部长、能源部长詹姆斯•施莱辛格，前军备控制和裁军署署长、里根政府的国防部副部长弗雷德•伊克尔，前总统经济就业局局长唐纳德•拉姆斯菲尔德，战略问题专家、赫德森研究所的创建人赫尔曼•卡恩，纽约市立大学教授、苏联问题专家唐纳德•扎戈里亚，迈阿密大学教授、苏联
民防问题专家利昂•古里，密执安大学教授、著名中国问题专家、曾任美国驻香港代总领事的艾伦•惠廷和乔治•华盛顿大学教授、中国和亚洲问题专家哈罗德•欣顿、著名的未来学家康恩和布朗等 。为了广泛传播兰德的智慧，兰德公司在1970年创办了兰德研究学院，它是当今世界决策分析的最高学府，以培养高级决策者为宗旨，并颁发了全球第一个决策分析博士学位。目前，其学员已遍布美国政界、商界。

『伍』 股东权利保护制度的意义

我国自改革开放以来，逐步建立了社会主义市场经济体系，公司也发展成为最为普遍的商业组织形式。1993年12月颁布的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，对规范我国公司这一商事主体的组织形式和行为，促进社会经济发展发挥了重要作用。但由于历史和体制等多方面原因，《公司法》在实践中并没有得到有效的落实，同时也暴露出一些立法上的缺陷与不足，尤其是在股东权利保护方面，显得十分薄弱。加强股东权利保护，已成为保证我国现代公司持续健康发展，维护经济生活稳定，促进市场经济进一步完善的突出问题。在刚刚召开的十届全国人大二次会议上，吴邦国委员长明确表示，今年将对《公司法》进行修订，相信会在股东权利保护方面有所突破。下面就股东权利保护问题谈一点粗浅认识，以求方家指正。
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一、股东权利保护的法理依据
(一)股权的性质
股权，即股东权，是股东权利的简称。关于股权的性质，国内外学界众说纷纭，概括讲，大体上有债权说、社员权说、所有权说三种。
债权说主张股权本质上是以请求利益分配为目的的债权，或称附条件的债权，请求权以外的其他权利均非附属于股东的根本性权利。债权说难以解释股东入股的投资行为与一般债权人购买债券在法律关系上的本质区别。事实上，股东与公司的关系不是一种债权债务关系，这是因为从股权与债权产生的基础、性质、内容及二者形成的关系上看，债权说是难以令人信服的。
社员权说主张股权是股东基于其营利性社团的社员身份而享有的权利。19世纪后半叶，德国学者雷纳德(Renaud)于1 8 7 5年率先主张股分有限公司是以股东为社员的社团法人，股东权就是股东认缴公司资产的一部分而取得的相当于此份额的社员权，是一种既非物权又非债权的特殊权利，并将股权确认为“单一的权利”。日本学者松本蒸治博士在其所著的《会社法讲义》中，将社员权区分为自益权和共益权，同时也主张这两种权利并非各自独立的权利。总之，社员说是大陆法系股权性质的通说。股权社员说虽肯定了股权内容的综合性，但对股权的性质却基本上未予揭示，只是复述了股权的内容，而回避了股权的性质。
所有权说主张股权本质上是所有权，或者主张股东对公司财产享有所有权 (或共有权)，公司享有经营权，即所有权与经营权分离说；或者认为股东对公司享有所有权，而公司对其财产享有所有权，即双重所有权说。将股权视为所有权的观点，实质上是将动态的股权又回归为静态的所有权，从而否定了股权运动的丰富多彩的内容，股权是注重对股票财产的多次使用并在流动中增值，而不是强调对实物财产的直接占有。这与传统所有权制度的基本功能是保护财产的静态归属有很大不同。如果将股权视同所有权，或者在逻辑上将导致对公司法人财产的否定，使公司难以成为真正自主经营、自负盈亏的法人；或者在理论上落入“双重所有权”的窠臼，形成与“一物一权”的原则相悖。从逻辑上看，“股权所有权说”或“双重所有权说”与所有权独立排他的属性是格格不入的，股东所有权与公司法人财产权是两个不能并列的概念。
关于股权的性质，除去以上三种学说外，还有股东地位说，共有权说等。 上述各种学说都有一定道理，但要把股东权完全解释清楚又显不够。简而言之，公司尤如国家，股东尤如公民，公司法人财产归为公司拥有，而股东拥有公司。因此，股权尤如公民的权利，它并非是一种单一性质的权利，而是一种兼有人身性和财产性的综合性权利。概括地说，股东权作为一种兼有人身性和财产性的综合性权利，是指股东基于其股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。
 (二)股东与公司经营者之间法律关系的性质
 现代公司的产权结构实际上是由股东和法人所有权相结合而形成的双重权利结构。这种权利结构使所有权与经营权的分离成为客观需要。作为公司经营者，也就是通常所指的董事、经理就应运而生了。那么，股东与公司经营者之间的法律关系是什么呢?公司为股东之公司，公司经营者的法律地位决定了其实际是代表股东行事。因此，股东与董事、经理二者之间的法律关系和公司与其董事、经理之间的法律关系并无实质区别。那么，如何认定公司与董事(包括经理，下同)之间法律关系的性质呢?对此有两种学说，其一是认为它们之间的关系是代理和信托的关系，这主要是英美法系国家公司法学者根据其本国公司法规定提出的主张。其二是认为公司和董事之间的关系是委托关系，这主要是早日本等大陆法系国家的公司法学者根据其本国公司法规定提出的主张。日本学者认为，董事和公司的关系是一种委任关系，董事负有以善良管理者那种谨慎的品质而履行其职务的义务。所谓委任，即当事人约定一方委托他方处理事务，他方承诺处理的契约。它有以下几层含义：(1)委任是当事人信赖的基础，受委任人和委任人都应对这种信赖关系的建立和存续负有义务；(2)董事的善良管理之注意义务，应是对公司经营(包括事务处理)尽其客观的注意义务；(3)受委任者——董事，对于委任者——公司，应该诚心诚意，忠实于委任者。上述两种学说是在不同法律背景下基于不同国家公司法的规定，对公司与其经营者之间的关系作出的不同说明。虽然他们依据的理论不同，但结论并无大的差别。对我国立法者和公司法学者来说，应该结合自己的国情，创立同我国法律传统相一致的理论。而委任关系比较符合中国人的习惯和传统，也更能说明股东与公司经营者之间的关系。
 (三)股权的性质、股东与公司经营者之间法律关系的性质决定了股东的权利
1、股东的财产性权利 股权是一种具有财产性和人身性的综合性权利。作为财产性权利，即从公司获取经济利益的权利，来源于股东向公司的投资行为，是一种带有债权性质的权利。主要表现为分红权、新股优先认购权、剩余财产分配权、股份转让权等。
2、股东的人身权性质
(1)股东与公司经营者之间的委任关系决定了董事、经理具有善管和忠实义务。一定的权利、义务总是作为一定的法律关系的内容而存在的。股东和公司经营者之间委任关系的缔结，相应的权利义务就产生了。董事、经理作为公司经营者的义务主要内容：一是善管义务。是指董事、经理在执行职务时应充分发挥自己的才智，尽最大的努力与注意，维护公司的利益。我国《公司法》第63条规定“董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任”。这一规定从反面表明了董事、经理负有善管义务。二是忠实义务。是指董事、经理应当忠实于公司的利益，不得实施与公司利益相悖的行为。我国《公司法》第59条规定“公司的董事、监事、经理应当遵守公司的章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”。这里规定的就是董事、经理的忠实义务。依据公司法的规定，董事、经理的忠实义务主要有以下内容：①不得利用职务之便收受贿赂或者其他非法收入；②不得侵占公司财产；③不得擅自处理公司财产；④竞业禁止的义务；⑤不得泄漏公司秘密。
(2)股东与公司经营者之间的委任关系，决定了二者之间的制约控制，可以借鉴民法委任的制衡(控制)模式。民法委任的制衡设计有以下几项重要内容：委任人保留一定的权限依委任契约对受任人授权，受任人才可为一定的行为，并非受任人一旦受任，即可为任何行为；受任人不仅只能在授权范围内处理事务，并且必须随时听从委任人的指示；受任人在处理事务时，必须尽相当的注意义务；受任人处理事务告一段落时，则需向委任人报告事务始末；基于信赖关系，委任人得随时将受任人解任。
利益的最大化是股东的最终目的，而公司实际上是每个股东实现其目的的载体，为防止董事、经理权利的滥用，保证公司持续稳定地发展，股东作为委任关系的委任人，在权利、也有必要对受任人进行各种很必要的制衡，监督和督促受任人履行善管和忠实义务。二者之间的这种权利义务关系，决定了股东对公司董事、经理监督、控制权——股东的人身性权利产生的必然。主要表现在：股东的表决权、提问权、取消股东大会决议的提起诉讼权，制止董事、经理等违法行为的请求权，股东大会召集权，董事和等解任请求权、帐簿阅览权和解散公司请求权等。

二、我国《公司法》关于股东权利保护的立法缺陷
我国《公司法》就股东权利有多条陈述，如股东召开临时股东大会请求权、表决权、委托代理人出席股东大会权、查阅公司章程权、大会记录和财务会计报告权、对公司总的经营提出建议或者质询权、提起诉讼权等。但就以上权利行使的条件、程序没有作详细的规定，有的仅是一语带过，内容空洞，操作性很差，主要表现在以下几个方面：
(一)关于股东大会召集权
股东大会召集权专属于董事会，不利于股东权利的保护，不利于发挥股东会的制衡作用。股东大会作为公司总裁的权力机关是非常设机关，其对公司经营者的制衡只能通过会议的形式进行。股东大会会议有股东年会和股东临时会两种。我国《公司法》第104条对这两种股东大会均作出了相关的规定。即股东大会应当每年召开一次年会，并应当在董事人数不足法定人数或公司章程所定人数三分之二时，公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时，持有公司股份百分之十以上的股东请求时，董事会认为必要时，监事会提议召开时两个月内召开临时股东大会。但依我国《公司法》的规定，股东大会的召集权专属于董事会，那么在董事会成员基于私利不提出召开股东大会，以及在监事会提议或持有公司股份百分之十以上的股东请求召开股东大会，而董事会故意推托不予召开时，如何保证股东大会的召开便成为一个空白。这样，我国《公司法》赋予股东大会的一系列职权都将由于股东大会的不能召开而无法实现。
(二)关于股东委托代理投票制度
现代股份公司所有权与经营权的分离，股权的分散，各股东由于路途遥远，投资目的各异及所持股份数量有限而不愿或无法参加股东会的因素，导致委托代理投票制度的产生。委托代理投票制度产生的初衷是为了使股东大会不至于因出席人数不足而无法召开，委托书制度的立法宗旨主要是为了保障股东权益及便利股东会召开，使股东会的职能得以实现。但委托书制度也有被滥用的可能，可能会出现公开委托书而操纵股东会的情形，从而损害了股东会的功能。另外，为了股东会制衡功能的良性运行，保护股东权利，公司法必须对出席股东会委托书进行科学地、严格地管理，发挥委托代理投票制度的积极作用，抑制其消极功能。
目前，我国股东会结构的“全员性”被破坏，究其原因，一方面是由于公司民主意识薄弱，另一方面是由于我国公司法关于委托代理投票制度的规定极不完善。股东大会的“全员性”是指公司的股东大会由全体股东组成，任何一个股东都不应被非法排除在股东大会之外。但是，现实中我国一些股份公司随意确定股东参会资格，随意确定参会股东的持股数额，无端把众多小股东排除在股东大会之外。有的股份公司在股东会召集公告上冠冕堂皇地写上不足者可以委托有资格者或者联合委托代表出席，这严重损害了股东的权利。现实中破坏股东会“全员性”的做法有两种：一种是由董事会提出担当股东代表的持股者，持有该数量以上股份的股东为组成股东代表大会的当然成员；另一种是由董事会提出一个组成股东会(实际为股东代表大会)的二元结构方案，即确定一个参加股东大会的股份持有量，持有该数量以上股份的股东为股东大会组成人员。同时持有该数量股份以下的股东可以自由结合，选举产生符合上述标准的股东，为了保护每个股东对股东会的民主参与权，以上做法在实践中应该严格禁止。同时公司法应当规定完善的股东委托代理行使表决权的制度。
(三)关于股东诉讼制度
各国的公司法一般均赋予少数股东诉讼的权利，使其得以代替公司，而且代表被压抑的一般大众股东，向危害全体股东共同利益的董事、经理追究责任。关于少数股东诉讼权的行使，在英美法系国家诉讼制度中称为股东派生诉讼，是指股东代替公司提起诉讼，要求损害公司权益者赔偿公司损失，这种要求损害赔偿的诉讼，原应由公司主动提起，但公司因为某些理由不愿或不能提起，乃由股东代替行使原属于公司的诉权。大陆法系中，和股东派生诉讼相对应的是股东代表诉讼，是指董事、经理对公司应负责任，而公司怠于追诉时，由股东为公司提起其责任的诉讼法。从理论上看，派生诉讼的特点是，提起诉讼法的股东本身并不拥有诉权，他所行使的是公司的诉权；代表诉讼的特点是，提起诉讼的人必须自己拥有诉权，然后他才能代表其他拥有同样诉权的人行使诉权。因此，代表诉讼是一种直接诉讼。我国《公司法》第111条规定“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼”。这一规定具有股东代表诉讼的部分特征，但又不是真正意义上的股东代表诉讼。我国既没有将股东代表诉讼规定于民事诉讼法中，也没有将股东的起诉权作为实体法上的特别权规定于公司法中，这是一个极大的立法缺陷。同时，第111条的规定也存在明显的不足之处：(1)该条仅规定了董事会决议违反法律、行政法规的情况，而未包括违反“公司章程”的情况；(2)容易使股东滥用诉讼权利；(3)该条在诉讼请求上作了严格限制。将诉讼限于“要求停止该违法行为和侵害行为”，未规定股东通过诉讼能追究董事的责任事由及有权要求董事就其行为给公司或股东造成的损害进行赔偿。这种限制不利于对股东权益的全面保护，董事侵害股东权益的情形是多种多样的，因此，不应该也没有必要从诉讼请求上对代表诉讼进行限制。
(四)关于股东监督和参与公司经营管理权
现行公司法对股东监督和参与公司经营管理权规定的比较少，我国《公司法》第110条规定“股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营管理提出建议或者质询”。这一原则性的规定由于缺乏实际操作细则，现实经济生活中很难赶到保护股东权利的作用。相反，公司经营者侵犯股东权利的现象屡见不鲜。有的公司多年不召开股东大会，经营者无人监督，无法约束，专横擅断，暗箱操作盛行，企业缺乏民主管理的氛围，股东权利被严重侵害却状告无门的事司空见惯。加快股东权利保护的立法，完善相关配套法规，已成为保证我国公司健康发展的当务之急。

三、完善公司法关于股东权利保护的建议
 (一)排除股东大会召开的障碍
 1、立法中将股东大会召集权归属于董事会行使的同时，规定如果董事会拒绝或急于召集股东大会时，享有一定比例的股东有权向法院请求自行召集股东大会，法院经审理后认为请求合理的，可以用裁定的方式同意部分股东享有召开股东大会的权利，使会议召开在程序上具有合法性。
 2、防止少数持有多数股权的股东以不出席股东大会为手段阻挠股东大会决议的形成，应对出席股东大会的人数作出明确合理的规定。对于公司的定期会议，只要求有代表大会2／3以上表决权的股东出席，临时会议则应由3／4以上表决权的股东出席，会议即为有效。如果第一次会议达不到法定人数时，董事会可以召集第二次股东大会，定期会议递减为有代表1／2以上表决权的股东出席，临时会议则递减为有代表2／3以上表决权的股东出席，会议即为有效。
 (二)引进股东提案制度
 股东提案制度是为了促进公司制度更具民主化色彩，加强保护股东权利而产生的新制度。该项制度不仅利于调动股东和经营者之间的权益和权能关系，而且能促使股东的法定权的落实不至于流于虚化，避免经营者的专权。股东通过提案权的行使，有机会参与公司业务经营决策，避免董事会专权。平衡经营者与股东权益。
 (三)完善股东委托代理投票制度
 我国《公司法》第108条对股东委托投票仅作和原则性的规定：股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。这一原则性规定有必要借鉴国内外成熟立法予以细化。如台湾公司法第177条规定“股东得于每次股东会，出具公司印发之委托书，载以授权范围，委托代理人出席股东会。除信托事业外，一人同时受二人以上股东委托时，其代理的表决权不得超过已发行股份总数表决权之百分之三，超过之表决权，不予计算。一股东以出具一委托书，并以委托一人为限，应于股东会开会五日前送达公司。委托书有重复时，以最先送达者为准，但声明撤销委托者，不在此限”。为了解决我国股份公司股东会形式化问题，实现股东会的“全员性”，避免股东会的“代表性”，迫切需要完善公司法中的委托代理投票制度，使无法亲自出席或没有兴趣出席的股东有机会达到参与公司决策并对经营者进行监督的功能。
 (四)借鉴股东质询权制度
 股东质询权，即股东就股东大会议程中的事项对董事和监事提出质问的权利。质询权的目的是为了使股东在股东会中获得更全面更准确的信息，更好地发挥制衡职能。质询权执行的范围，质询的事项是有严格限制的，日本商法对此作了规定：在股东全会上，董事及监察人应就股东请求事项予以说明，但该事项与会议目的无关，说明将显著损害股东共同利益，说明需要调查或有其他正当理由时，不在此限。同时规定，股东于开会前相当期间，以书面通知要求在全会上说明的事项时，董事及监察人不得以需要调查为由拒绝说明。1994年4月，中国证监会对上市公司股东大会上的股东质询权作了规定，但对股东大会发言人的资格、发言的顺序作了不合理的限制。如，要求在股东大会上发言的股东，应在股东大会召开前两天进行登记；登记人数以10人为限；发言顺序依发言人持股额依次排列；每人第一次发言不得超过5分钟，第二次发言不得超过3分钟，其中经理回答问题不超过5分钟。以上规定，不利于股东民主权利的行使，不利于企业民主理念的弘扬。
 (五)建立股东代表诉讼制度
 1、关于原告主体资格。(1)按持股比例或者数量确定起诉权，并且明确起诉权是少数股东权还是单独股东权。日本、美国等规定的是单独股东权，但这种诉权容易引起滥诉，近年来要求修改为少数股东权的呼声日趋高涨。结合我国国情，引入该制度时，以设立少数股东权为宜。(2)股份持有期间的要件和“行为时所有”原则。日本法律规定，6个月前开始持续持有股份的股东才具有原告资格，但这种规定不能防止在董事的违法行为实施后，那些为提起股东代表诉讼而故意购入股份的情况，因而，美国的“行为时所有”的原则更合理，它也称为“股东同时存在”原则。鉴于我国股东资格的流动性和股民的不成熟性，规定“股东同时存在”原则比较稳妥。
 2、关于股东通过提起诉讼能追究董事、经理的责任事由及责任的承担方式、范围。在美国由提起股东诉讼而被追究责任的范围较广，被告甚至可以是公司董事以外的第三人。在英国股东诉讼可以追究的董事责任事由，只限于重大的违法行为。在日本，由股东提起代表诉讼可以追究董事责任事由设专条进行了规定，日本商法对董事应负损害赔偿责任的具体情况进行了列举，并明确规定了赔偿责任的承担方式，如对违法提供财产利益的董事要向公司支付与所提供金额相当的赔偿金；向其他董事提供贷款的，若借款到期不能偿还，同意该贷款的董事应付连带偿还贷款；董事因故意或过失违反法令、公司章程给公司带来损害的，要对公司负连带赔偿责任等等。我国公司法中应借鉴日本商法的规定，对股东提起诉讼能追究董事、经理的责任事由予以明确规定，并明确责任承担的方式和范围。
 3、关于提供担保制度。为防止不当诉讼、无意义诉讼，以及损害公司利益的诉讼，可以在公司法中规定股东提起诉讼的担保制度。
 股东权利保护不仅仅是股东和公司经营者之间的制衡关系问题，而是一项系统工程，它涉及到董事会内部利益制衡机制，经理层的激励与约束机制，监事会的制衡机制，大股东与小股东之间的制衡机制等一系列问题。因此，股东权利保护需要一个完整的法律体系。随着即将开始的对《公司法》、《证券法》等相关法律的修订，我们可以期待，一个相对完善的股东权利保护的法律体系在不久的将来形成。

『陆』 研究会计职业道德的意义和背景

1. 研究会计职业道德的意义

会计道德对提高社会道德水准有着强大的能量，会产生积极的影响。这主要表现在：会计道德通过会计人员参加各种社会活动直接影响社会道德。这是因为，会计人员确立了社会主义会计道德观念，并转化为自己的内心信念、义务感和职业荣誉感。

这样，在职业生活和社会生活中就能正确处理个人与个人、个人与社会的关系，自觉约束自己的行为，避免和减少与他人、社会的矛盾冲突，而且还能通过道德活动，对社会公共生活中的道德行为加以褒奖，对非道德行为予以揭露，从而形成强大的社会舆论，影响社会公共生活。

2. 研究会计职业道德的背景

在市场经济条件下，会计职业活动中的各种经济关系日趋复杂，这些经济关系的实质是经济利益关系。在我国社会主义市场经济建设中，各经济主体的利益与国家利益、社会公众利益时常发生冲突。

会计职业道德可以配合国家法律制度，调整职业关系中的经济利益关系，维护正常的经济秩序。会计职业道德允许个人和各经济主体获取合法的自身利益，但反对通过损害国家和社会公众利益而获取违法利益。

(6)德展健康股东背景扩展阅读：

研究会计职业道德的现实意义

会计道德通过会计人员与服务对象的接触和联系，间接地影响社会道德。会计人员在理财过程中讲究会计道德，就可以以高尚的、有利于他人与社会的态度和行为去待人接物、办事处世，以优质服务和严格管理取信于民；

在广大人民群众中展现自己的好作风、好风格、好品德。这样一来，直接与会计人员发生工作联系的服务对象就可以从中受到教育和启迪，还会自然而然地将他们的高尚会计道德传播到社会中去。

『柒』 Tempo纸巾的历史背景

Tempo得宝是德国高端纸巾品牌，始于1929年。在上世纪初的德国柏林，干净妥帖的手帕，是良好教养和高品位的象征，因此德国的家庭主妇们，每天都要花费大量时间，来清洗和熨烫手帕。

就在此时，世界上第一款纸手帕横空出世，因为当时正值经济大萧条之际，人们渴望加快时代发展的步伐，于是将纸巾命名为Tempo，德语中表示速度和步伐，寓意一切都有可能。

凭借着，替代棉质手帕的便利性和高品质，Tempo迅速成为在德国家喻户晓的品牌。

维达国际，于2007年在香港联交所主板上市，股份代号3331。

2017年，维达国际，获纳入恒生可持续发展企业基准指数成份股。全球领先的卫生用品公司，爱适瑞集团为其控股股东。

原为德宝公司的母公司，为爱生雅集团（其卫生用品业务分拆，成为爱适瑞集团）。

(7)德展健康股东背景扩展阅读：

维达与德宝Tempo的关系：

1、维达集团，为亚洲具规模的卫生用品企业。

2、集团于1985年创建，多年来始终秉承“健康生活从维达开始”的生活理念，竭诚为每个家庭，提供优质卫生护理用品和服务。维达集团，于中国内地建有十大先进生产基地，于马来西亚有两大生产基地，台湾有一间生产基地，以及于澳洲一间后期加工工厂。

3、以维达、得宝、多康、添宁、包大人、轻曲线、薇尔、 丽贝乐、Drypers等主要品牌，发展生活用纸、失禁护理、女性护理及婴儿护理四大业务。

4、维达集团于2014年整合爱生雅*中国内地、香港及澳门之纸巾及个人护理业务，为企业发展创下里程碑。2016年4月1日，维达集团整合爱生雅*马来西亚、台湾、南韩业务，进一步扩展业务至马来西亚、台湾、南韩、新加坡、泰国等亚洲地区，矢志发展成为亚洲领先的卫生用品公司。

『捌』 企业融资的问题，跪求答案，谢谢，会追加悬赏！

2和3不明白不过1我可以回答
用EXCEL中的POWER函数计算输入 ：
＝POWER（M，N）
求以M为底的N次方
如果开N次方，就输入1/N
年增长率如果是1.07第10年资产达到1.97倍第11年达到2.1倍

『玖』 平安保险公司的介绍和背景

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”，“平安保险”，“中国平安保险公司”，“平安集团”）于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至今已经发展成为金融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金融服务集团。

为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司，股票代码分别为2318和601318。

2017年6月，《2017年BrandZ最具价值全球品牌100强》公布，中国平安排名第61位； 7月31日，《财富》中国500强排行榜发布，中国平安保险（集团）股份有限公司排名第五。

2018年9月，中国平安保险（集团）股份有限公司在2017中国企业500强中，排名第六，距2017年又上升了两位。 2018年《财富》世界500强排行榜第29名。

2018年12月，世界品牌实验室编制的《2018世界品牌500强》揭晓，中国平安排名第179。

经营范围

投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。

品牌标识

品牌标识设计涵义：

平安旨在创造一个融中国传统文化及现代品牌理念为一体的标识，字标设计采用了中国传统文化中“外圆内方”的哲学思想，结合明快、简洁的国际品牌设计潮流，既有传统特色，更显现代时尚风范。

A字的等边三角造形，令人联想起中西方的各式小屋，寓意呵护、关爱及家的形象。绿色方块中的绿色象征着生命、生机、活力，方块形象契合家庭，也暗合中国传统“孔方”钱币造型，有财富、瑰宝的象征。

将生命、财富、瑰宝藏于家中，是一种安心的感觉，一种可以安坐家中，幸福平安的感觉。通过品牌名称、字标的设计，以及在文字和视觉上的体现。

“中国平安”希望表达对股东、客户、员工及社会负责之企业使命，凸现中国平安努力成为现代中国人首选的综合金融集团，融保险、银行、投资服务于一身的品牌形象。

(9)德展健康股东背景扩展阅读：

企业文化

愿景：国际领先的科技型个人金融生活服务集团

使命：对客户负责、对股东负责、对员工负责、对社会负责

价值观：价值最大化是检验平安经营管理一切工作的标准

核心理念：专业创造价值

品牌口号：专业，让生活更简单

文化特征：危机意识、包容、简单

公司训导：专业领先、诚信服务、创造价值、回馈社会