中外合资企业董事会与股东会效力纠纷

『壹』 股东会和董事会决议冲突，以哪个为准

股东会和董事会决议冲突，以股东会决议为准

董事会和股东大会在职权上的关系是：二者都行使公司所拥有的全部职权，但股东大会分离或由股东 大会授予的决策、管理权。
董事会所作的决议必须符合股东大会决议，如有冲突，要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议，直至改组、解散董事会。
董事会由股东大会(或股东会)选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。
董事会的类型 ： NACD(全美董事联合会咨询委员会)将公司治理的目标定义如下：公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被 确立，以及为实现这些目标而建立适当的管理结构(组织、系统、人员)，同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负责任。
NACD的这个定义实际上是将公司的董事会看作治理结构的核心，针对不同类型的董事会功能而言的。
NACD根据功能将董事会分成四种类型：
(1)底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。
(2)形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。
(3)监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。
(4)决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。

『贰』 中外合资公司重大决策没有股东会决议法律上合规嘛

中外合资企业不设股东会，董事会为最高权力机构。
中外合资企业董事会中，董事按章程约定委派。
也就是说，董事会成员中董事为股东代表。
中外合资企业，重大决策没有股东会表决。

『叁』 中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，执行机构为董事会，监事会为监督机构。该说法是否正确

不正确。根据《中外合资经营企业法》的规定，中外合资经营企业的最高权力机构为董事会，不设股东会，也不设监事会。

『肆』 中外合资企业董事会和股东会的联系与区别，转让股权需做哪个决议

中外合资企业法相对于公司法是特别法，在适用时优于公司法，中外合资有限公司的最高权力机构是董事会。
如果是甲乙有二八变三七这种比例变化，应该是事先修改合资合同和合资章程，报审批机关审批的。需要董事会决议。

『伍』 关于外资企业股东会与董事会的问题

按照公司法的相关规定，只有一人有限公司才不设股东会，非一人有限公司股东会才是权力机构。

『陆』 请问中外合资公司是 不应设 还是 不必而可以 设股东会

不应设 ，一般公司最高权力机构是股东会，但中外合资经营企业是董事会

中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例
第三十条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
第三十一条 董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。

『柒』 中外合资企业的最高权利机构是决策机构是董事会吗

是的。中外合资企业不设股东会，董事会为其最高权力机构，
中外合资企业法下列发条规定：
第三十条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
第三十一条 董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。
第三十二条 董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。

『捌』 中外合资企业为什么没有股东会，而董事会确实最高权利机构

这是根据中外合资企业法规定的。事实上，很多中外合资企业的股东会和董事会差不多，董事的比例基本按照股权比例设置。其次，两个股东的股东会，其实是没有意义存在的。
合资企业法是在公司法之前出台的，当时中国对公司治理并没有定位很准确，并不是很清晰。

『玖』 中外合资企业最高权力机构是董事会还是股东会

中外合资企业最高权力机构是董事会。

合营企业设立董事会，它是合营企业的最高权力机构，中外各方均可担任董事长。董事长是合营企业法定代表人。合营企业设经营管理机构，总经理由董事长聘请，也可由董事长兼任，负责组织领导日常经营管理工作。合营企业依法建立工会组织。

依照中国有关法律在中国境内设立的外国公司、企业和其他经济组织或个人与中国公司、企业或其他经济组织共同举办的合营企业，即两个以上不同国籍的投资者，根据《公司法》和《企业法人登记管理条例》的规定共同投资设立，共同经营，共负盈亏，担当风险的有限责任公司。 （港、澳、台参照）

(9)中外合资企业董事会与股东会效力纠纷扩展阅读

性质

从分类学的角度讲；中外合资企业属于非公有制经济性质的企业。（有些分歧）

这种公有经济和私有经济相互融合，流动发生的经济主体，在社会主义市场经济的今天，已经远离传统单一经济性质划分的模式；而过渡到明晰产权关系，按有限责任人组织形式，以认缴出资额为限承担民事责任的科学划分的范畴中。

特征

1. 依法登记。以《合资法》、《公司法》、《条例》为公司设立的法律依据。

2. 实行审批制。合营企业必须由中外两方共同投资设立。项目必须任政府的审批机关批准。

3. 有限责任。合营企业有限责任公司的组织形式。

4. 共同经营管理。

5. 生产经营活动纳入国家的特殊规范。如可以从国际市场采购设备、原材料；直接出口自己生产的产品等等。有一定优越性。

6. 位于中国境内，为中国法人。

『拾』 请问公司法第几条说中外合资企业可以设立股东会啊~谢谢

第二百一十七条，具体规定如下

《公司法》
第二百一十七条外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。