创业板关联交易股东大会

❶ 证监会有哪些关于上市公司关联交易披露的规章制度

上市公司关联交易披露的规章制度:
关联交易的审议程序和披露
第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上（含人民币3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。
本制度第四章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十三条 公司拟与关联法人发生的总额高于人民币300万元，且高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。
第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元（含人民币300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 公司为关联人和持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条的规定。
公司出资额达到第十二条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定标准的，分别适用上述各条的规定。
已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十七条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守相关法律法规、规范性文件及公司相关制度。

❷ 创业板市场关联交易应如何披露

□吕睿智孙迅关联交易的披露是证券市场信息披露制度的一个重要有机组成部分，对于提高证券市场的效率，维护证券市场的公开、公正、公平，保护相关利益人，特别是中小投资者起到了积极的作用。正因为如此，随着创业板市场呼之欲出，对创业板市场关联交易披露的研究就显得十分必要和迫切。创业板市场更应注重关联交易的披露
一、创业板市场对信息披露的要求高于主板市场创业板市场上市公司股本规模较小，公司统计和财务核算比较容易，其财务报表的披露要比主板市场上市公司更为及时；创业板市场公司上市条件比主板市场宽松，公司经营年限可以相对较短，不设最低赢利要求，但证券投资的风险会因此而加大，投资者对其信息披露的质量要求也会更高。这就要求建立比主板市场更为严格的信息披露制度，最大限度地维护信息公平，提高信息效率，来实现资本的优化配置。
二、关联交易在创业板市场上具有放大效应关联交易是指上市公司与关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。当上市公司与关联方进行交易时，由于关联方能对上市公司或其董事会加以控制或施加重大影响，就有可能接受一些对公司不合理乃至于偏袒关联方的条件，使得公司的其他股东特别是中小股东的利益受到侵害。通过关联交易损害其他股东利益主要有三种方法：（1）利用转移价格实现利润向关联人转移；（2）资产转移或其他经济业务采取不利于上市公司的条件，使上市公司多发生现金支出；（3）由于上述情况而导致上市公司盈利能力下降，财务风险上升。
对公司起到实质上的控制或重大影响通常是通过持有公司一定比例的股份。与上市公司相关的企业和个人，从自身的利益出发，往往利用股权分散的特点，只收购一小部分的股份，就能对上市公司加以控制和影响。显而易见，关联方资格取得的成本被大大降低了。
一方面，创业板市场的投资风险提高了；另一方面，关联交易作用又被放大了。这样，创业板市场加强对关联交易的披露就显得更为重要。创业板市场关联交易的披露有其自身的特点
一、独立董事制度的设立使得关联人士界定变得复杂创业企业股票发行上市条例（草案）第十二条明确规定：“在创业板市场上市的公司应当设立独立董事，强化法人治理结构。”这使得创业板上市公司中会存在地位相对超然的独立董事。如果只是简单地参照主板市场的有关规则，独立董事既然是董事会成员，理所当然就是关联人士。但是笔者却对此持相反的看法。
严格来讲，独立董事是除了他们的董事身份和在董事会中的角色之外，既不在公司担任其他职务并领取薪水，也不在公司内有其他实质性利益关系的那一部分（而不是全部）外部董事或非执行董事。他们的基本职责是确保董事会考虑所有股东的利益，而非某一特定部分或团体的利益。正因如此，独立董事的资格确认比较严格。
这样，独立董事就不应该属于关键管理人员，因而也就不应该是关联人士。
二、创业板市场关联交易的披露范围更广，内容更丰富，而且侧重点有所不同
（1）关联交易定价政策的披露。在创业板市场中，绝大多数的企业从行业属性来看，属于朝阳行业，其产品的技术含量较高，产品的替代性较弱，很可能有一些产品是独一无二的，难以找到相应的市场价格。这样，关联方就可以在关联交易中利用自己的特殊关系，对公司产品价格的制定加以控制或施加影响，形成有利于己的价格，损害其他股东的利益。因此，及时、准确、详细地披露此项信息，会对相关利益人的决策产生重要影响。
（2）研究开发项目转移的披露。在创业板市场上市的公司多是技术密集型企业，具有较好的发展潜力。从某种意义上说，技术的先进性是其存在和发展的基础。上市公司的某一项研究项目，很可能因为关联方的要求而放弃或者转移给关联方或其他企业，这就会对公司的当前经营和长远发展产生重大的乃至于决定性的影响。信息使用者利用此项信息进行决策的相关性提高了，相应披露的信息含量也就必须增大，以满足使用者的需要。
创业板市场关联交易披露的原则
一、实质重于形式原则关联方的实质在于对企业进行控制或施加重大影响，而控制和重大影响不能简单地以量化的股权或权益来表述，更重要地是以实际拥有的统治和影响力来说明。如果上市公司对某一企业的技术依赖程度较高，公司的生产经营需要依赖其技术或技术资料，尽管在公司股权的份额比例较小，没有达到控制或重大影响的比例，但是实际上这个企业却可以依据对此技术的控制而对公司施加重大影响，就必须将此企业认定为公司的关联方。
二、重要性原则
对公司财务状况和经营成果影响较大的，以及如果不及时、详尽披露可能误导投资者决策的信息，应当认为是重要的，须进行重点披露。反之，则认为是非重要的，可以合并披露或暂不披露。正是遵循此项原则，才需要加强对定价政策和研究开发项目转移的披露。创业板上市公司的规模小，投资风险也大于主板，因此在重要性方面有着更严格的要求，我们应对此引以注意。
三、例外原则
这里的“例外”，是指如果按照有关规定，应对关联交易进行披露，但是可能对利益相关者造成的损害大于利用此项披露进行决策所获得的利益。这时就应按一定的程序提出豁免，免于该项关联交易的披露，以维护利益相关者的利益。最为典型的是对关联交易披露涉及高新技术时，所要求的豁免。高新技术是指对公司产品或服务质量提高、利润增长，乃至对公司的生存与发展有重要影响的技术，有关高新技术的关联交易的披露很可能造成技术泄密。
如果高新技术的关联交易的披露可能造成技术泄密、使公司丧失竞争力，或由于其他原因不能及时、详尽地披露，也必须经法定程序提出豁免，以使上市公司免于负担未披露关联交易信息而应承担的责任。但是，这个原则是对关联交易披露的修正，只是一个“例外”而已。

❸ 深交所中小版和创业板分别是什么时候推出的

中小版是2004年6月25推出，创业板是2009年10月30号推出的。

中小企业板的建立是构筑多层次资本市场的重要举措，也是创业板的前奏，虽然 2004年6月25日终于揭幕的中小企业板在现阶段并没有满足市场的若干预期，比如全流通等，而过高的新股定位更是在短时期内影响了指数的稳定，但中小企业板所肩负的历史使命必然使得这个板块在未来的制度创新中显示出越来越蓬勃的生命力。

中小板块是深圳证券交易所为了鼓励自主创新，而专门设置的中小型公司聚集板块。板块内公司普遍具有收入增长快、盈利能力强、科技含量高的特点，而且股票流动性好，交易活跃，被视为中国未来的“纳斯达克”。中小板市场也叫创业板，在美国的纳斯达克市场就是典型的创业板。

(3)创业板关联交易股东大会扩展阅读

上市条件

第一，独立性条件。

发行人应当具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力，发行人的资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，预控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

第二，规范运行条件。

发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监理会、独立董事会、董事会秘书制度，机关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司激起千董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章的任职资格。

第三，财务会计条件。

发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。具体各项财务指标应达到以下要求：3个会计年度净利润均达为正数且累计超过人民币3000万元；3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人名币5000万元；或者3个会计年度营业收入累计超过人名币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；

一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；一期末不存在未弥补亏损。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

❹ 创业板上市公司与董监高及其配偶发生关联交易，应当如何处理

创业板上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。

❺ 创业板公司发生关联交易达到怎样的标准就需披露

(1)上市抄公司与关联自然袭人发生的交易金额在30万元以上或者在连续十二个月内累计达到30万元以上的；
(2)上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，或者在连续十二个月内累计达到100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的；
(3)上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上，或者在连续十二个月内累计达到1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的。

❻ 创业板对关联董事回避表决关联交易的规定是怎样的

创业板上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

❼ 认定核心员工 关联股东回避表决吗

股东会对涉及关联交易事项进行决议时，关联股东是否需要规避？暂作如下梳理：

一、从公司法层面看，《公司法》第16条规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。同时，第218条规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。因此，公司法规定的关联股东表决回避仅限于公司为其提供担保一项。

二、从证券法层面看，关联股东对关联交易的回避表决规定较多。如《上市公司章程指引》第79条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。

其他规定梳理如下：
证监会的有关规定
1、《上市公司证券发行管理办法》第44条规定“股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利”。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》第22条规定“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利”。
3、《上市公司收购管理办法》第51条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告”。
4、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决”。
5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》第55条规定“发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明”。
6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号--创业板公司招股说明书》第55条规定“发行人应披露公司章程中对关联交易决策权限与程序作出的规定，披露公司章程中关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的有关回避的规定，披露所作出的公允声明”。

证券交易所的有关规定
1、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第8．2．7条规定“股东大会决议公告应当包括以下内容：（三）每项提案的表决方式、表决结果；未完成股权分置改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；未完成股权分置改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明”。
第10．2．2条规定“上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东”。
第11．9．5条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应当披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见”。
《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第8.2.6条规定“股东大会决议公告应当包括以下内容：（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数，涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明”。
第11.8.4条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织拟对上市公司进行收购或取得控制权的，上市公司应披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见”。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7．3．5条规定“上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决”。
总结：对于有限责任公司和股份有限公司，向公司股东或者实际控制人提供担保的，关联股东须回避表决；对于上市公司，股东大会审议关联交易事项，关联股东须回避表决。

❽ 创业板公司的哪些交易为关联交易

创业板上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人（版包括关联法人和关权联自然人）之间发生的转移资源或者义务的事项，具体包括以下事项：
1.购买原材料、燃料、动力
2.销售产品、商品
3.提供或者接受劳务
4.委托或者受托销售
5.关联双方共同投资
6.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项
7.购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项
8.本所认定的其他交易

❾ 创业板上市公司与关联自然人的交易额达到多少时，应当经董事会审议后及时披露

创业板上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。