国有上市公司资产置换

Ⅰ 国有企业的资产置换可以包括货币资金吗

货币资金是资产负债表的一个流动资产项目，包括库存现金、银行存款和其他货币资金三个总账账户的期末余额，具有专门用途的货币资金不包括在内。

1. 货币资金是指在生产经营过程中处于货币形态的那部分资金，按其形态和用途不同可分为包括库存现金、银行存款和其他货币资金。

2. 2.货币资金是中最活跃的资金，流动性强，是的重要支付手段和流通手段，因而是流动资产的审查重点。其他货币资金包括外埠存款、银行汇票存款、银行本票存款、信用证保证金存款、信用卡存款、存出款等。
   

Ⅱ 公司资产置换案例分析。要求1.公司状况2.为什么要进行资产置换3.通过何种形式完成这项工作

资产重组模式案例分析

xxxx年证券市场兴起了重组浪潮，一方面上市公司在激烈的竞争中要生存要发展，另一方面一些经营良好的公司特别是高科技民营企业急于进入资本市场，以求企业发展的需要。同时也有以资本运作获利为目的的。通过转让股权获取差价，资产转让获得现金，二级市场炒作获爆利。无论在于什么目的，从企业的重组模式看，主要有四种，本文将结合案例进行分析，并对有效的壳资源进行分析。
一、股权协议转让
股权转 让是指一个企业通过有偿或无偿受让另一个企业一定数量的股权，而达到控股目的的协议方式。基本模式主要有以下几种：
（一）股权有偿转让式
股权有偿转让是指并购公司根据股权协议价格受让目标公司全部或部分股权，从而获得目标公司控制权的并购行为，有时亦称股权有偿协议转让，股权有偿转让一般是善意并购，即在并购前事先征得目标公司的同意，双方就有关并购价格、支付方式、双方的法律地位、富余职工的安排等内容协商一致并签订协议。股权转让的对象一般是指国家股和法人股。
按照并购的对象划分，股权有偿转让主要分为两类，即上市公司作为目标公司的股权有偿转让和上市公司作为并购公司的股权有偿转让。
案例分析：中远－－众城资产重组案
受让双方基本情况：a、中远置业是中远集团于1997年3月27日成立的大型 控股公司，注册资金3.2亿元。中远集团是1993年组建的以中国远洋运输公司为核心的企业，在国家56家特大型国营集团公司中排名第五，中远集团的集装箱的置位总量居世界第四位。中远置业这次行动是在中远集团支持下完成的。b、众城实业由于1994年以来我国房地产产业不景气，经营业绩连续大幅度滑坡，净资产收益率从1994年的28.45%降至1995年7.99%再降至0.28%，资产沉淀达两亿多。前四名股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司。中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例相对平均，分别为22.97%、16.70%、16.70%和16.70%。
案例发展过程：A、中远置业与上海建行第二营业部及上海国际信托投资公司签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，每股转让价格3元，总共耗资1.45亿元。中远置业持有众城实业28.7%的股份，成为其第一大股东。B、中远（上海）营业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67%的发起人法人股，每股受让价格3.97元，总共耗资2.53亿元。至此中远置业共持有众城实业68.37%的股权，成为其绝对控股方。
“买壳上市”有其优点，一是控股短时间内能达到重组的目的，二是可以不受上市额度的限制，而达到最终上市的目的。
中远选择众城实业为目标公司有以下几个主要优势，一是众城实业具有独特的区位优势，地处上海浦东发展区；二是可以享受上海浦东发展区的优惠政策，包括税收优惠；三是众城实业资产结构单一，资产质量相对良好；四是公司资产和财务状况很适合于购并整合工作的展开；五是众城实业作为上海最早的“老八股“具有较高的社会知名度，可以借收购提高中远在中国资本市场上的知名度，扩大企业的影响。
本案例的特点在于：1）、中远为收购众城实业专门组建一家收购主体公司－－中远（上海）置业发展有限公司；2）中远从相对控股过度到绝对控股，从而控制企业间接上市；3）、中远付出了近4亿元资金取得众城的控制权，收购直接以现金的方式进行。
（二）股权无偿转让式
股权无偿转让式指政府（上市公司的国家股的所有者）通过行政手段将上市公司的产权无偿划归并购公司的产权重组行为。 股权无偿划转通过改变股权的持股者来强化上市公司的直接控股股东对上市公司的经营和管理，提高资产运营的效率。股权无偿划转的主要优点是将业绩欠佳的上市公司划转给大型国有控股公司，以利于控股公司对上市公司的”扶持“，从而得到业绩改善，同时也利于国有控股公司壮大实力，利于政府培养”大公司“；政府将国有股权转让给其它资产经营实体，有利于减少上市公司的直接干预，优化行业内部组合。
案例分析：兰陵陈香－－环宇资产重组案
1、收购背景：山东环宇股份有限公司系1996年上市的历史遗留问题股份有限公司，上市后经营业绩下滑，1996年税后利润106万元，1997年1－－6月份，经营亏损419万元，如果继续经营商业业务，则在可以预见的未来这种状况无法改变。因此山东环宇公司董事会提出公司经营的战略转移。
2、案例发展过程：山东兰陵企业（集团）总公司受让临沂市国资局持有的山东环宇股份51.9%的股份，股份总数为4545万股。环宇股份改名兰陵陈香。
3、本案例的主要特点：1）、兰陵 集团通过无偿划拨取得环宇控股权后，进行了整体的资产置换，可见，在资产重组活动中各种重组方式是混合运用的。2）、重组效果明显，经过资产重组，兰陵陈香拥有“兰陵”、”喜临门“、” 陈香“三大系列酒类品牌，尽管公司只享受郯城酒厂、平邑县酒厂、兰陵美酒公司1997年下半年收益，不享受人民商场、鲁南大厦和国贸公司下半年收益，在上半年主营业务亏损477.7万元，利润总额亏损419.5万元的情况下，1997年全年实现主营业务利润707万元，利润总额3066万元，每股收益0,303元。 3）、政府行为明显，将壳资源划给本地利税大户，体现了当地政府抓好放差的发展的思路。
二、股权市价收购
在二级市场上以市场价格收购上市公司流通股份。由于目前中国上市公司的资本结构中非流通股占大多数，在二级市场上用市价进行收购只适用于小部分公司，主要为三无概念公司，即无国家股、无法人股、无职工股的公司。同时正因为直接面对二级面市场，所引起的震动也最大。
案例分析：（1）宝安收购延中
延中作为沪市老八股，以其三无概念、业绩优良一直深受瞩目。深宝安于1993年9月开始通过其下属公司收购延中股票，经几次举牌，至1993年10月已经持有19.8%，从此入主延中。此为我国市场上第一起二级市场收购案例。
本案例的特点：首先是恶意收购，延中当时的管理者并不欢迎宝安，并采取了反收购行动，这也是首次上市公司开展反收购活动；其次宝安违法操作，在持有10%以上时才举牌公告，受到了证监会的处罚；第三是宝安在收购后长期持有，直到1998年2月北大收购延中时才部分退出，但目前仍是第一大股东；最后宝安在控制延中后并未进行大规模的资本运用，延中并未有大的变化，经营业绩甚至出现滑坡。
（2）北大收购延中
1998年2月4月，宝安五次宣布减持延中，延中股价不跌反涨。不久后，1998年5月11日，北大下属公司宣布共计持有延中5%股份，成为第二大股东，并在5月25日的股东大会上控制了董事会。
本案例的特点：第一是善意收购，收购方北大与被收购方控股股东宝安达成内部协议，和平转让；第二是北大只掌握了名义控制权，以第二大股东地位却入主董事会，地位并不稳固；第三是影响很大，由于5年前的宝延事件，延中为世人瞩目，一直不被人视为合适的收购对象，北大以巨大代价换取区区5%股权，而且并没有继续增持股份，很难理解。
三、资产置换
上市公司将亏损或微利的资产与其他公司资产进行置换，从而达到提高公司资产质量的目的的行为。资产置换的特点在于资产内容变动人，多为彻底变更资产内容；资产置换将会从根本上影响公司的盈利情况，见效快，一般能作到当年扭亏为盈；资产置换多有政府行为作指导，并多数选择当地企业作为置换对象。
案例分析：联合实业重组
1997年6月，联合实业第一大股东上海纺织工业经营公司向上海上实（集团）有限公司转让其所持有的29%的股份，第二大股东也转让其25%给上实公司的关联单位香港一公司。上实公司由此掌握了联合实业绝对控股权。上实公司控股后，股份公司除将配股资金投入上实公司的一个房地产项目外，还将部分资产进行了置换，转让股份公司下属三个公司股权给上实公司，从上实公司购买上海实业科华生物技术公司25%股权，价格基本相等，均为4000余万元。
本案例的特点：A、联合实业是一家效益较好的公司，连续三年净资产收益率达到10%以上，本次重组后，1998年5月就完成配股；
B、尽管没有叫资产置换，但实质上是将股份公司的部分资产与大股东进行等价交换；C、置换的是部分资产，部分影响了公司效益，但却是重要的部分，在1997年中期联合实业净资产收益率为4.88%，经营呈下降趋势，经置换后1997年度收益率达到17%，不能忽视资产置换的作用。
四、合资经营
合资经营是指其他公司以与上市公司股东合资经营的方式共同成立公司，获得上市公司控制权。
案例分析：创智控股五一文
1998年4月，五一文的大股东五一文资产管理协会以其在五一文总股本中的14.72%的股权出资，湖南创智软件园有限公司以部分资产出资，成立湖南创智科技有限公司，协会占49%，创智软件园占51%，创智科技公司由此成为五文第一大股东，创智软件园间接控制了五一文。
本案例特点：A五一文为1997年上市公司，效益较好，享有配股权；B本次合资，创智软件园实质上没有动用任何资金。
以合资公司的形式取得上市公司股权是一种非常合理、有效、迅速的方法，表面看没有代价，内部必然有交易或者政府行为。
五、壳资源的选择分析
通过对以往成功案例的分析，我们认为具备壳资源的上市公司可以有以下一些类别：
1、业绩较差，所属行业发展前景不好的企业
根据目前我国已经成功的一些借壳上市案例，其中大部分由于上市公司的经营状况出现困难或较差而促成的。在未来，借壳上市应该首先关注绩连续几年较差，所属行业为夕阳行业的企业。
2、上市公司中股本较小的企业
出于壳企业及其主管部门日益认识到壳自身的价值，所以，借壳成本来越来越高，逐渐成为“买”壳。在未来的企业收购活动中，由于需要付出的较高的成本，即买壳者会越来越重视壳企业的股本规模，较小规模的壳企业会更受青睐。
3、上市时企业股本结构中流通股较大的企业
企业借壳上市操作中，如果借壳方企业经济实力雄厚，可直接从二级市场上分次分散购买壳企业的流通股，直至达到控股目的。而从二级市场上操作。壳资源一般是流通股比重较大、股本规模较小的上市公司。
4、每股净资产不高的企业
对于非流通股协议转让的重组方式，一般的作法是以每股净资产为依据，上下作一定浮动。太高的净资产 会使收购成本提高，从而加大操作的难度。
5、股权分散的企业
股权分散使达到控股地位所需股权比例较小，可降低收购成本。
6、理想状态下，被收购壳资源最好已有连续两年的净资产收益率，10%以上的良好业绩。

Ⅲ 上市公司资产重组的五大类是什么

上市公司资产重组分为五大类。 一、上市公司资产重组分为五大类: (1)收购兼并。 (2)股权转让，包括非流通股的划拨、有偿转让和拍卖等，以及流通股的二级市场购并(以公告举牌为准)。 (3)资产剥离或所拥有股权出售，是指上市公司将企业资产或所拥有股权从企业中分离、出售的行为。 (4)资产置换，包括上市公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。 (5)其他类。 二、这五大类具体的内容是什么?找法网公司法栏目小编为您详细分析。 一、收购兼并 在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。 它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。 二、股权转让 股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。 三、资产剥离和所拥有股权的出售 资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。 四、资产置换 资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 五、其他 除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。 其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。如果您想了解更多关于资产重组的知识，小编推荐：资产重组不同角度的定义是什么？如何看待资产重组的股票情况?上市公司重大资产重组管理办法(修改)

Ⅳ 资产置换什么意思

意思是兴蓉公司要借壳上市了，而这个壳就是蓝星清洗

兴蓉公司以排水公司的资产来上市，将来呢蓝星清洗的业务就是排水公司的业务了

Ⅳ 什么叫资产置换

资产注入，利好

Ⅵ 行政事业单位国有资产出售，出让与置换的方式有哪些

行政事业单位资产处置方式包括：无偿调拨（划转）、对外捐赠、出售、出让、转让、置换、报废、报损等。
出售、出让、转让国有资产，须另外提交下列文件和资料：
1、资产出售、出让、转让方案。内容包括：拟出售、出让、转让资产的基本情况；出售、出让、转让的原因、方式；买方的基本情况；
2、资产出售、出让、转让单位审议、决定资产出售、出让、转让事项的有关会议文件；
3、具有资产评估资质的资产评估机构出具的资产评估报告、财政资产评估管理部门出具的国有资产评估项目备案表；
4、出售、出让、转让意向性协议。内容包括：双方的名称、出售、出让、转让方式、价格、价款支付时间、涉及的有关税费分担、协议争议的解决方式、违约责任、合同变更和解除的条件等。
置换国有资产，须另外提交下列文件和资料：
1、行政事业单位审议、决定资产置换事项的有关会议文件；
2、资产置换的可行性研究报告；
3、对方单位（企业）拟用于置换的资产的基本情况说明，如资产名称、数量、金额、使用情况、是否拥有产权、是否存在权属纠纷或已被设置为担保物等；
4、双方拟置换资产的权属证明资料；
5、意向性置换协议；
6、具有资产评估资质的资产评估机构出具的资产评估报告、财政资产评估管理部门出具的国有资产评估项目备案表；
7、对方单位为企业的，须提交企业法人营业执照，上一年度经审计的年度财务报告和近期的财务报告。

Ⅶ 国有资产如何处置

一、为了促进国有资产的有效使用和合理流动，维护所有者和经营者的正当权益，适应商品经济规律要求，国有资产处置必须遵循一定的原则：

1、依法处置原则。国有资产处置是国家的一种经济权力，必须依据国家法律行使。

2、等价有偿原则。在商品经济的条件下，国有资产处置的实物运动和价值运动是同一的。为了维护国家权益，国有资产处置必须是等价而有偿的。

3、经济效益原则。国有资产处置以提高经济效益为目的，服从价值规律的要求。

二、国有资产处理办法：

第四条资产处置范围

（一）已停用一年以上，且不能证明确需继续使用或已被新购置具有同类用途资产替代的资产以及其他闲置资产。

（二）已超过规定使用年限且不适合继续使用的固定资产。国家有规定的，从其规定。

（三）没有规定使用年限或未达到规定使用年限，经技术鉴定确需报废（淘汰）的固定资产。

（四）单位因撤销、合并、分立、改制、隶属关系改变等原因发生产权或占有、使用权转移的资产。

（五）依照国家有关规定需要进行资产处置的其他情形。

(7)国有上市公司资产置换扩展阅读：

一、国有资产处置收入是在等价有偿的资产处置过程中所取得的国有资产变价收入。包括：

①企业兼并价款；

②破产企业清理收入扣除清偿债务后的余额；

③资产拍卖所取得的变价收入;

④无形资产转让收入;

⑤出租资产收取的租金；

⑥出售股票的收入；

⑦产权变动中发生的其他收入，如土地使用权、采矿权有偿出让和转让收入等。国有资产处置收入实际上是国有资产存量的转化形态，一般应上交国家，用于国有资产的再投入。

二、报损核销

国有资产的报损、报废与核销是对国有资产处置过程中的价值变动的财务处理。由于各种原因导致国有资产损失，需要进行财务处理的工作包括：

①被兼并企业的资产核销；

②破产企业的资产核销；

③因闲置、不需用而被拍卖的国有资产,其帐面价值的调整；

④因自然灾害而毁坏的国有资产报损；

⑤资产清查、清理中进行的资产盘亏。

Ⅷ 资产重组上市公司资产重组上市公司资产置换如何操作

资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产案优化组合的原则，进行的重新调整和配置

，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制

和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系

。
外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖（收购、兼并）、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得

以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产

的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。

上市公司重组的相关内容：

重组的方式
上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，和对企业负债的重组，实现资产重组
资产重组具体工作有：
对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生，根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现重组；
对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加，一般都需经过有关主管部门（如中国证监会和证券交易所）的审核或核准，涉

及国有股权的还需经国家财政部门的批准。

Ⅸ 企业资产重组——如何剥离优质资产

企业资产重组——优质资产剥离的方式：
主要方式有：资产置换回、减资、资产出答售等形式。
1、所谓资产置换，是指以上市公司之外的优质资产注入上市公司，并置换出上市公司原有的劣质资产，以保持上市公司永远是一个由优质资产组成的组合。上市公司资产置换的目的一般是调整资产结构，提高资产质量，加强主营市场。
2、所谓减资，也称“缩股”，是指以上市公司通过缩小或减少总股本的方式来剥离资产。
3、资产出售是上市公司资产剥离的另一种主要形式。一般来说，被出售的资产为不适合公司长远发展的资产或闲置的不良资产。
上市公司出售资产的动机有两种：
一是优化资产结构，提高企业资产整体质量；
二是筹集新的发展资金。