大股东破产实控人变更借壳上市

❶ 公司怎么借壳上市

借壳上市大体分三步：

1.集团公司先剥离出一块优质资产上市；

2.上市公司通过配股来筹集资金；

3.上市公司用这一笔资金反过来购买集团公司的另一块资产。

借壳上市一般有四种方法：

一：花钱买壳

花钱买壳还有一个专业的名字：股权的有偿转让。

借壳方通过股权转让协议来，获取对壳公司的控制权。简单粗暴的就是“买壳上市”——卖股权。一手交钱一手交货，这空口无凭，所以还得签个股权转让协议。举个例子

广晟有色获得控制权成功上市，而壳公司S*ST聚酯也从退市破产边缘悬崖勒马，成功涅槃。

总结：这股权转让协议一般只在借壳方和少数上市公司大股东之间进行。中小股东的权益并不在考虑范围之内，在股权的转让过程中，中小股东很容易成为背锅侠。

二：空手套壳

专业一点的叫法：股权的无偿划拨。这里一定要说一个前提，这个方法只适合百分百“皇家血统”。具体方式是通过变更股权持有人，来强化对于壳公司的控制以达到提高资产运营效率的目的。

举个例子：

假设有A/B两家纯种的国企，可是A经营不善，虽然是个上市公司吧，跟赔钱货没什么两样；B呢，效益好而且还有做大的做强的趋势。于是，B公司在政府的大树下以极低的划拨成本和基本为零的收购成本不费吹灰之力的实现了“空手套壳”。

总结：刚起头就说了，这种招式一般平民百姓玩不起，在市场上也是非常不常见的。

三：趁火打壳

专业叫法：司法裁定。申请破产保护或进入破产清算的上市公司因为无法还债，拿不到钱的债主只好向法院申请对大股东所持有的资产进行冻结、拍卖、抵债，投资者以竞价的方式取得拍卖股权。说白了就是，壳公司山穷水尽求包养，买壳方突出重围来解救。

总结：这种招式呢，弊端之一就是既然是竞价拍卖，难免“情侣众多”，一哄抬收购成本自然水涨船高，而且既然是被迫抵债，买壳的公司也有可能会承担债务风险。

四：聚沙成塔

专业一点的叫法：二级市场公开收购。收购方在二级市场购买上市公司流通股。只有当企业通过二级市场购买股票达到需要披露的股权比例的时候，企业已经获得控股地位或者已经距离控股地位不远收购才有望完成。比如：A公司的股份在市场上是流通的并且分散在不同的股东手中，可是被B公司看上了，非得占为己有，怎么办呢？那就得一点一点的从A股公司股东的手中买，东拼一点西凑一点，慢慢的掌握A公司的股份，抱得美人归。

总结：这一招说实话在我国用的也不多，一方面是因为大部分上市企业的流通股比例太小，就算全部收购也无法实现对上市公司的控股。当然，直接收购流通股份，通常要以高出净资产数倍的股票价格购买成本过高，并且收购程序复杂，操作不方便。

❷ 重组上市和借壳上市有什么区别

你好，企业重组上市是指将企业资产、业务和人员等要素进行重新组合，按照《公司法》《证券法》的要求设立股份有限公司并发行新股上市交易的活动。
（一）对重组上市企业的主体资格要求
（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用做出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（4）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，/时代学习网/收集/实际控制人没有发生变更。
（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
借壳上市是指一家私人公司（Private Company）通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。
直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的ST公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。
借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
风险揭示：本信息不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息作出决策，不构成任何买卖操作，不保证任何收益。如自行操作，请注意仓位控制和风险控制。

❸ 上市公司被借壳后原公司大股东股权有什么变化

被借壳的大股东股票数量不变，但是由于要定向增发到新进来的公司，这样原大股东的持股比例被稀释了，可能由51%降低到10%，但是大股东股票数量不变，记得采纳哦

❹ 发行人控股股东的股权结构在报告期内发生重大变动，对发行人IPO可能的影响

我的个人理解，你提的两个问题应该先后顺序倒过来：1、上报材料前，专发行保荐书和法律意见属书必须对实际控制人是否发生变化有明确的意见，当然肯定得是没变化，不然也报不进去。2、报进去以后，才是证监会关注甲的股权变动对发行人治理结构、持续经营等产生的影响。你这个案例里面，如何保障实际控制人没有变化？实际控制人仅持有40%甲的股份，能够对甲实施控制吗？甲章程是如何约定的？董事会如何构成的？发行人的董事会如何构成的？等等。如果原实际控制人没有特别的约定，很可能会认定为实际控制变更。

❺ 上市公司占30%控股股东破产对上市公司有什么影响

影响：公司成立时，股东投入的财产就不属于股东所有，变为公司的财产，因内此如果控股股东是容足额出资，即使其后来破产，该部分财产仍然属于公司财产，不得随意转移、变卖。

一般来说，股东与上市公司属于所有者与经营者的关系，所以股东负债与上市公司无关。但国内股市属于新兴市场，大股东往往属于上市公司经营者，所以大股东负债过多，一旦影响到上市公司的日常经营，就会极大影响上市公司。

(5)大股东破产实控人变更借壳上市扩展阅读：

主要有以下几点：

1、上市公司相对于非上市股份公司对财务批露要求更为严格。

2、上市公司的股份可以在证券交易所中挂牌自由交易流通(全流通或部分流通，每个国家制度不同)，非上市公司股份不可以在证交所交易流动。

3、上市公司和非上市公司之间他们的问责制度不一样。

4、上市公司上市具备的条件是：股本部总额达3000万元以上。

最后，上市公司能取得整合社会资源的权利(如公开发行增发股票)非上市公司则没有这个权利。

❻ 公司借壳上市及被并购注意事项

公司收购时需要抄注意以下问题：(一)注册资本问题收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。（三）收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。

❼ 大股东在二级市场减持导致二股东变成实际控制人，这种实际控制人变更是否需要上报证监会批准

需要。首先必须通过工商局的更名申请，然后再通过证监会的申请批准、原因很简版单，由于该公司是上市权公司，上市公司由证监会统一管理。
出售方的信息披露义务包括：减持比例达到5%的，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；5%以上大股东因减持股份导致其持股比例低于5%的，应当在二个交易日内公告；公司控股股东因减持股份导致公司控股股东或实际控制人变更的，应当公告权益变动报告书；已实施股改公司的股票，持股5%以上股东每增减1%时必须公告。

购买方的信息披露义务包括：持有上市公司已发行股份达到5%的，应当在三个交易日内公告(权益变动报告书)且不得再行买卖该公司股票；持有上市公司已发行股份5%后，每增减5%，应当在三个交易日内公告，并在公告后的二日内不得再行买卖；通过证券交易所的证券交易，持有上市公司已发行股份30%时，继续增持的，应当进行要约收购，并应当编制要约收购报告书，并就要约收购报告书摘要作提示性公告。中国证监会在15日内无异议的，收购人可以公告要约收购报告书。对符合规定条件的收购人，也可以向中国证监会申请要约豁免。

❽ 股票里面借壳上市和投资实际控制人变更是什么意思啊

借壳上市指的是一个上市公司严重亏损，甚至已经进入三板，一般来说，这样的上市公版司只有一个权上市资源，其余的，如，资本、业务和利润基本上已经没有了，甚至停止运营了的公司。这样的公司就是壳公司。如果有一家优质的公司为了尽快上市，而不用通过严格的上市审批流程，就会直接把自己的优质资产完全注入这个壳公司实现上市。这样，公司的一切资产与业务都发生了根本性的变化，变成了一个成长性公司。所以，一般这样的股票就会在上市后大涨，因为，他已经代表了注资公司的一切特性了。投资实际控制人一般是指控制公司资产的大股东，一般来说，这个最大的股东至少要拥有30%以上的股份才能成为实际控制人。如果进行股份转让后，让别的股东成为了公司股份的控制人了，就是投资实际控制人变更，这是通过股权转让来完成的。