大股东以资抵债

A. 利用新会计准则 债务重组案例

ST东盛（600771）

同一控制下的上市公司通过关联交易的方式产生利润，“这种手法通俗地说，就是以天价收购以地价入账。”资深财务专家表示。

最典型的例子就是ST东盛。来自国金证券（600109行情,爱股,资讯）的研究报告显示，ST东盛大股东以8.3亿元价格以资抵债，而其账面价值仅1.3亿元，这其中，差额7亿元计入了资本公积，因此，只要这笔资产卖出
1.3亿元以上的价格，从报表中看来，就产生了利润，同时资本公积项减少，但实际上，只有卖出8.3亿元以上，才能产生利润。

ST东盛原名东盛科技，在公司2007年年报中，参与审计的相关会计师事务所为该公司出具了无法表示意见的审计报告，经其审计确认，公司2007年度股东权益为负值，股票简称更名为“ST东盛”。

公司今年上半年投资收益1857万元，净利润却仅有531.25万元，每股收益0.02元，每股净资产-4.54元；昨收盘价2.71元（5％跌停）。

ST中福

ST中福前身为*ST昌源，于2006年4月28日暂停上市，停市时股价0.68元。公司股票于今年4月14日恢复上市，复牌首日最高见8.99元，收盘8.60元，创下暴涨11.6倍的惊人纪录。

2008年3月，ST中福通过非公开发行股票方式以资抵债，向山田林业开发（福建）有限公司定向增发2.58亿股，以购买山田林业相关资产。年报显示，公司2007年度营业收入18.93万元，为房地产租赁业务收入和物业管理收入，净利润却达3.78亿元，每股收益1.29元，净利润的主要来源就是债务重组。“这样的交易公允性存在一定问题，操纵利润变得直接和容易。”业内人士分析说。

浪莎股份

浪莎股份曾被喻为“牛市第一股”。公司原名*ST长控，经重组后更名浪莎股份。

公司股票曾因重组而于2006年12月20日开始停牌，停牌时的收盘价为7.80元。4个月后复牌，复牌当天股价最高冲击85元天价，收盘68.16元，收盘价涨幅达773％。2007年5月30日起更名*ST浪莎，此后经涨涨跌跌，昨日收盘8.83元。

重组后该公司2007年第一季度实现净利润28694.04万元；每股收益4.73元，同比增长6756.34％。而当期公司的营业收入仅为455.36万元。

很明显，公司盈利大增，主要是因为所豁免的公司债务28536.83万元，确认为债务重组收益，按照新会计准则，债务重组收益计入公司当期损益。但该部分利润不会给公司带来实际的现金收入。

虽然重组后公司资产负债率恢复到正常水平，又有新东家股改承诺（2008年和2009年若每年实现的净利润增长率低于25％，则差额部分将由新东家补足），但公司的实际盈利能力还要经受考验，公司今年上半年每股收益0.18元。

B. 收购资不抵债的有限责任公司作为最大股东，后无法经营，申请破产

依据公司法关于股份有限责任公司的责任认定，股份有限责任公司资不抵债，依法申请破产时，其资产应当优先支付破产费用，拖欠员工工资及社保，拖欠税费，其他债务
公司破产时，其股东以其持有公司的股份为限承担相应的责任，比如某股东持有某股份有限公司40%的股份，那么在其承担责任时，也应当按照这40%股份为限承担对应责任
如果企业破产，其资产不足以清偿全部债务时，则以公司全部资产来清偿，股东不再对公司资产享有任何权益，但股份有限公司里，除非证明股东个人资产与企业资产无法分清以外，其他情况下，应当按照股东所占公司股份资产来清偿，不会对股东个人产生影响
但是有一点，如果公司最大股东是个人，且担任该公司管理职务，那么公司破产，可能会影响个人未来从事相关管理行业的工作问题

C. 大股东将出资转走算犯罪吗

公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，涉嫌下列情形之一的，应予追诉： 1、虚假出资、抽逃出资，给公司、股东、债权人造成的直接经济损失累计数额在十万元至五十万元以上的； 2、虽未达到上述数额标准，但具有下列情形之一的： 1致使公司资不抵债或者无法正常经营的； 2公司发起人、股东合谋虚假出资、抽逃出资的； 3因虚假出资、抽逃出资，受过行政处罚二次以上，又虚假出资、抽逃出资的； 4利用虚假出资、抽逃出资所得资金进行违法活动的。

D. 大股东占款的占款的对策

1．实施以股抵债。对已经侵占的资金，大股东要积极采取现金清偿、红利抵债、以资抵债等方式，加快偿还速度。对不能实行现金资产抵债的，要配合股权分置改革，实施以股抵债，改善公司财务状况，释放公司经营风险，提升上市公司的质量。如电广传媒在证券市场首推“以股抵债”，其控股股东以7 542万股偿还5．39亿元债务。
2．实行定向回购。郑州煤电公告，股东大会同意股改后公司定向回购郑煤集团所持部分股份，然后注销，以解决大股东长期占款问题；凤凰股份也表示，拟回购大股东的国家股。
3．监管部门和交易所要采取积极措施，督促上市公司加大清欠力度。抽调专人成立“清欠”工作小组，集中处理共性问题和有关难题，并负责与各相关机构的沟通协调工作，提高“清欠”工作的效率；结合年报披露和事后审核工作，逐一核对每家上市公司的资金占用数额，并与相关机构密切合作，联合追讨，确保清欠工作的准确性。
4．加强舆论监督，实施定期曝光制度。交易所应在主要证券媒体上以专栏形式，定期或者不定期向市场通报有关上市公司清欠方案的执行情况、清欠进度和力度，公开各上市公司的资金占用情况、清欠方案、时间安排和有关股东承诺等信息，真正发挥舆论监督作用。
5．市场各方共同参与，形成连续的、高效的监督约束机制。上市公司在上市伊始应和交易所签署《上市协议》，董事、监事、高管人员在上任伊始须向交易所递交《董事、监事、高管人员声明与承诺书》，分别承诺遵守有关法律和《上市规则》。如果公司或者个人违背承诺，违反《上市规则》的规定，交易所可将有关责任落实到个人，对其处以公开谴责，并把公开谴责列入诚信记录，公之于众，并抄报当地政府和金融部门。
6．改革与完善经营者的报酬激励制度，建立一种使上市公司健康成长的长效机制。上市公司要真正发展还是要提高核心竞争力，持续增长能力才是公司生存的长久之计。同时要改革与完善经营者的报酬激励制度，将上市公司高管人员的货币性收入与企业的效益高低挂起钩来，采取基本年薪、年度奖金、股权、期权等形式，把经营者的报酬与企业过去、现在和未来的经营状况结合起来，使经营者能对企业做出长期投入，使其财务决策更趋理性，努力建立一种使上市公司健康成长的长效机制。

E. 求债务重组案例！大案例！越具体越好！最好2011~2012的！

上市公司利用债务重组创造收益案例
发布日期：2012-04-09 作者：徐涛律师
ST东盛(600771) 00
同一控制下的上市公司通过关联交易的方式产生利润，“这种手法通俗地说，就是以天价收购以地价入账。”资深财务专家表示。
00最典型的例子就是ST东盛。来自国金证券(600109)的研究报告显示，ST东盛大股东以8.3亿元价格以资抵债，而其账面价值仅1.3亿元，这其中，差额7亿元计入了资本公积，因此，只要这笔资产卖出1.3亿元以上的价格，从报表中看来，就产生了利润，同时资本公积项减少，但实际上，只有卖出8.3亿元以上，才能产生利润。
00ST东盛原名东盛科技，在公司2007年年报中，参与审计的相关会计师事务所为该公司出具了无法表示意见的审计报告，经其审计确认，公司2007年度股东权益为负值，股票简称更名为“ST东盛”。
公司今年上半年投资收益1857万元，净利润却仅有531.25万元，每股收益0.02元，每股净资产-4.54元;昨收盘价2.71元(5%跌停)。 00
ST中福(000592)
00ST中福前身为*ST昌源，于2006年4月28日暂停上市，停市时股价0.68元。公司股票于今年4月14日恢复上市，复牌首日最高见8.99元，收盘8.60元，创下暴涨11.6倍的惊人纪录。
002008年3月，ST中福通过非公开发行股票方式以资抵债，向山田林业开发(福建)有限公司定向增发2.58亿股，以购买山田林业相关资产。年报显示，公司2007年度营业收入18.93万元，为房地产租赁业务收入和物业管理收入，净利润却达3.78亿元，每股收益1.29元，净利润的主要来源就是债务重组。“这样的交易公允性存在一定问题，操纵利润变得直接和容易。”业内人士分析说。
00浪莎股份(600137)
00浪莎股份曾被喻为“牛市第一股”。公司原名*ST长控，经重组后更名浪莎股份。
00公司股票曾因重组而于2006年12月20日开始停牌，停牌时的收盘价为7.80元。4个月后复牌，复牌当天股价最高冲击85元天价，收盘68.16元，收盘价涨幅达773%。2007年5月30日起更名*ST浪莎，此后经涨涨跌跌，昨日收盘8.83元。
00重组后该公司2007年第一季度实现净利润28694.04万元;每股收益4.73元，同比增长6756.34%。而当期公司的营业收入仅为455.36万元。
00很明显，公司盈利大增，主要是因为所豁免的公司债务28536.83万元，确认为债务重组收益，按照新会计准则，债务重组收益计入公司当期损益。但该部分利润不会给公司带来实际的现金收入。
00虽然重组后公司资产负债率恢复到正常水平，又有新东家股改承诺(2008年和2009年若每年实现的净利润增长率低于25%，则差额部分将由新东家补足)，但公司的实际盈利能力还要经受考验，公司今年上半年每股收益0.18元。

F. 公司大股东，用公司的资产抵押贷款的钱，来收购小股东的股份。这个方式合不合法

按照你的描述这种方法是不可取的，做股权收购怎能拿公司的钱来收购小股东的股份呢

G. 未经大股东同意小股东私自把股权抵债是否可行

可以——股票允许自由转让。将股权抵押给债权人，也是一种转让的行为。

H. 公司违法了，是法人代表负全责，还是大股东

1、如果是有限责任公司，股东出资符合公司章程的规定，没有抽逃出资等行为，那万一最后公司资不抵债，进行清算，股东以出资为限承担责任，不以个人财产承担责任。

2、公司倒闭有很多原因，如果法人代表没有违法行为不追究责任。股东也是一样，如果没有违法行为不追究责任。

3、法人代表直接利害关系就是公司结束，法人代表需要负责选择清算组人员，公司注销后法人代表资格消失。

4、公司倒闭后，如果最大股东曾经挪用公司财产、公司财产和家庭财产不分，可能被揭开公司面纱，被要求以个人财产偿还公司债务。如果没有违法行为，就是已经投资的资金无法收回。

(8)大股东以资抵债扩展阅读

公司倒闭后员工赔偿标准

根据《劳动合同法》第四十七条的规定，经济补偿的赔偿标准：

1、经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。

2、六个月以上不满一年的，按一年计算;不满六个月的，向劳动者支付半个月工资的经济补偿。

3、劳动者月工资高于用人单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年。

4、月工资是指劳动者在劳动合同解除或者终止前十二个月的平均工资。

《破产企业法》规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

(1)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;

(2)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款;

(3)普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。