上市公司存在道德风险

㈠ 上市公司重组中的道德风险模型

政府有必要设立专门的组织机构防范处置风险。上市公司重组是一个复杂的系统工程，风险上市公司重组更有其特定的时效性和紧迫性，无成熟模式可供借鉴，在我国现阶段，风险上市公司重组是一个需要在理论上和实践中不断探索创新的重要课题。重组工作从开始构思重组方案，确定工作方式到具体的实际操作，整个过程涉及的部门多，需要反复沟通协调，特别是重组往往涉及债权人债务的减免、和解，涉及重组各方的利益调整，涉及地区经济金融信用环境的维护和重构，涉及社会稳定，涉及区域经济金融生态环境的和谐发展。这些深层次矛盾和问题的协调与解决，需要一个权威机构和专门班子来承担，这个机构必须做好上市公司情况调研、有关信息的掌握、风险状况的评估、风险处置预案制定及有关风险防范化解建议等基础工作，督促责成有关企业防患于未然，避免风险的累积和爆发；风险一旦爆发，能够及时向有关部门、领导提供相关决策参考资料，提出风险处置建议，推动风险处置规范的序进行。

㈡ 什么是企业道德风险

企业道德风险是指从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用时做出不利于他人的行动情形，或者当签约一方不完全承担风险后果时所采取的自身效用最大化的自私行为。
举个例子来说，一个人买了商业保险，那么这个人就可能为了获得理赔，故意地或者不会尽力去避免风险的出现，从而将该行为导致的损失转嫁给了保险公司，即此人行为的成本由那个保险公司部分或全部承担，这是，我们就说保险公司面临着道德风险。在这样的情况下，此人由于缺少不违约的激励，所以只能依靠他的道德自律。而他随时可以改变行为造成保险公司的损失，而保险公司要承担损失的风险。

出现企业道德风险的根本原因在于企业中普遍存在的契约的不完备性和信息的非对称性，诱发了员工的机会主义行为。

㈢ 有关股票财务风险的例子，打个比方也行，只要我能听懂，因为我还没搞懂什么叫股票道德风险，在线等，急

财务风险是指公司因筹措资金而产生的风险，即公司可能丧失偿债能力的风险。公司财务结构的不合理，往往会给公司造成财务风险。公司的财务风险主要表现为：无力偿还到期的债务，利率变动风险，再筹资风险。形成财务风险的主要因素有资本负债比率、资产与负债的期限、债务结构等因素。一般来说，公司的资本负债比率越高、债务结构越不合理，其财务风险越大。道德风险也和您说了吧，道德风险主要指上市公司管理者的不道德行为给公司股东带来损失的可能性。上市公司的股东与管理者之间是一种委托代理关系，由于管理者与股东追求的目标不一定相同，尤其在双方信息不对称的情况下，管理者的行为可能会造成对股东利益的损害。希望对您有帮助~

㈣ 上市公司股权融资的道德风险与资本结构选择

中国期刊网 和 人大论坛 有很多这方面的资料，你可以查一查
这里给你列一篇

上市公司股权融资的道德风险与资本结构选择
一、股权融资中的道德风险
在我国上市公司股权融资引起的股东与经营者的委托代理关系中，由于双方信息不对称、股权治理功能弱化、债务约束软化、经营者报酬激励制度不完善等原因，造成经营者存在如下道德风险：

1、经营者的努力水平降低。这在我国上市公司股权融资中的突出表现是经营者“重股轻债”，所带来的问题之一就是经营者忽视对投资项目的可行性研究，从而造成资本使用效率低。从总体上看，我国上市公司经营效绩有明显下降趋势，1992~2002年各年的净资产效益率分别为14.28%、14.68%、13.15%、10.78%、9.59%、9.69%、7.45%、8.23%、7.63%、5.35%和5.65%.这种趋势在一定程度上反映了经营者努力水平的下降。

2、经营者投资行为不足。随着物资资本证券化程度的不断提高和人力资本专用性的日益增强，作为物资资本所有者的股东可以在资本市场上通过组合投资、出售股权等方式回避其投资风险，而作为人力资本所有者的经营者则难以做到这一点。因此，与股东相比，经营者更加偏好风险厌恶，从而在投资决策中选择抵风险投资项目，放弃对股东有利的高风险投资项目。从股东来看，这就是投资不足问题。它是一种非效率的投资，将使企业价值降低。这一问题在我国上市公司股权资本中的具体表现是：将股权融资的资金不按招股说明书的承诺使用，而用于偿还银行借款、存放银行获得利息、委托金融机构代理理财、投资非商业竞争性项目等保守投资项目。这不仅损害了股东利益，而且也减少了公司价值。

3、经营者过度投资。詹林和麦克林认为，当经营者的持股比例较低时，经营者为了获得由企业规模扩大带来的金钱和非金钱收入，就会在投资决策中选择并非有利于股东的扩大企业规模的投资项目。从股东来看，这就是过度投资。和投资不足一样，它也是一种非效率的投资，将使公司价值降低。这一问题在我国上市公司股权资本的使用中表现尤为突出。如一些上市公司将股权融资的资金投资于效益较低的新项目，盲目扩大企业规模；也有一些上市公司盲目地将股权融资的资金投资于不熟悉、与主业毫不相关的产业，甚至是非朝阳产业。从投资结果来看，这些投资行为均属于过度投资行为。
4、经营者偏好多留利的股利政策。在我国上市公司治理结构不完整的情况下，经营者在治理结构不完整的情况下，经营者为了营造自己的“小王国”，获得更多可供自己支配的资金，在制定股利政策时总是偏好少发现金股利，保留更多的现金流量，以获得由企业规模扩大所带来的金钱和非金钱收入。

5、经营者行为短期化。即经营者只考虑在任期间的公司经营业绩，而不考虑退位后的公司发展，甚至牺牲公司长远利益以换取任何期间利润的暂时增长。

二、抑制股权融资道德风险的资本结构选择
根据委托代理理论，要抑制经营者的道德风险行为，就必须有一套有效的制度安排，使经营者对其行为后果承担风险。资本契约理论认为，资本结构是公司治理结构的重要方面，选择合理的资本结构是抑制经营者道德风险行为的一种契约安排。具体而言：

1、 将经营者的人力资本权益化。即通过股票期权、虚拟股票、股票增值权和业绩股份等股权激励方式，把经营者的人力资本股权等激励方式，把经营者的人力资本股权化，使之成为公司资本结构的组成部分，使之带来的收益成为经营者的长期风险收入。这种长期股权激励机制在美国公司中被普遍采用。实践证明：它是公司治理结构的重要方面，能够使经营者的控制权与剩余索取权相匹配，抑制经营者的道德风险，激励经营者为促进企业持续发展而作长期投入。

2、完善债务约束机制。完善我国上市公司债务约束机制要从如下几个方面入手：（1）按照市场原则，塑造银企关系，使之建立在市场机制的基础上；（2）完善退市与破产的法规体系及实施环境，充分发挥退市与破产机制的作用，强化债权人的“相机性控制”；（3）完善信用评估制度，建立一个监管统一、评估机构独立、供需平衡、竞争公平的信用评估市场；（4）借鉴美国的经验，建立“戳穿公司的面纱”机制，即在企业股东和当事者（经营者、关联企业等）为了逃避债务，采取欺诈手段转移财产，造成企业破产时，债权人可以依法对他们的财产进行追索，使他们对企业债务承担无限责任。

3、调整股权结构。目前我国上市公司的股权结构具有如下特点：一是国有股“一股独大”；；二是国有股东身份不明确；三是股权高度集中；四是国家股和法人股不能上市流通。显然，具有这些特点的股权结构不可能起到应有的激励与约束作用。要解决这一问题，不仅要改革和完善国有股权管理体制，还要从如下几个方面对股权结构进行调整：（1）解决国有股减持与上市流通问题。借鉴国际经验，对国有股减持与上市流通需要解决如下几个问题：第一，要有明确的目标：第二，明确立法；第三，要有实施国有股减持的范围、程度和方式；第四，确定国有股减持的范围、程度和方式；第五，确定国有股减持的转让价格及受让方；第六，明确国有股减持所获资金的用途。（2）在明晰现有投资主体身份和产权的基础上，发展外商投资者、民营投资者和机构投资者等投资主体，建立多元化的投资主体体系和产权制衡机制。（3）发展具有工会性质的职工持股会。与“员工持股计划”相比，建立具有工会性质的职工持股会，能够把职工作为股东的利益与作为雇员的利益相分离，使职工以股东身份独立于经营者，参与公司所有权分配或公司治理时采取集体行动。可见，发展具有工会性质的职工持股会既有助于强化对职工的激励，又有助于职工参与公司治理。

㈤ 什么是金融市场的道德风险

道德风险是80年代西方经济学家提出的一个经济哲学范畴的概念，即“从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用的同时做出不利于他人的行动。” 或者说是：当签约一方不完全承担风险后果时所采取的自身效用最大化的自私行为。道德风险亦称道德危机。道德风险（moral hazard）一词是源于研究保险合同时提出的一个概念。简单地说，由于机会主义行为而带来更大风险的情形称为道德风险。
理论上讲道德风险是从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用时做出不利于他人的行动。它一般存在于下列情况：由于不确定性和不完全的、或者限制的合同使负有责 任的经济行为者不能承担全部损失（或利益），因而他们不承受他们的行动的全部后果；同样地，也不享有行动的所有好处。显而易见，这个定义包括许多不同的外部因素，可能导致不存在均衡状态的结果，或者，均衡状态即使存在，也是没有效率的（Y科托威茨Y.kotouitz）。如果从委托——代理双方信息不对称的理论出发，“道德风险（MoralHazard）是指契约的甲方（通常是代理人）利用其拥有的信息优势采取契约的乙方（通常是委托人）所无法观测和监督的隐藏性行动或不行动，从而导致的（委托人）损失或（代理人）获利的可能性”。

㈥ 道德风险有哪些

道德风险并不等同于道德败坏。道德风险是80年代西方经济学家提出的一个经济哲学范畴的概念，即“从事经济活动的人在最大限度地增进自身效用的同时做出不利于他人的行动。” 或者说是：当签约一方不完全承担风险后果时所采取的自身效用最大化的自私行为。道德风险亦称道德危机。 金融中道德风险：资金短缺者获得资金盈余者提供的资金后，违反合约从事高风险投资活动。 保险中道德风险：投保者购买保险后可能降低自我防范意识，因为一旦发生事故，将由保险公司承担损失。 股份公司中道德风险：亦称“委托---代理问题”。所有权与控制权的分离可能使经理人员无视股东利益，按照自己的利益，利用自己的信息优势，为了自己的利益最大化而掩饰公司经营的真实状况。 在经济活动中，道德风险问题相当普遍。获2001年度诺贝尔经济学奖的斯蒂格里茨在研究保险市场时，发现了一个经典的例子：美国一所大学学生自行车被盗比率约为10%，有几个有经营头脑的学生发起了一个对自行车的保险，保费为保险标的15%。按常理，这几个有经营头脑的学生应获得5%左右的利润。但该保险运作一段时间后，这几个学生发现自行车被盗比率迅速提高到15%以上。何以如此？这是因为自行车投保后学生们对自行车安全防范措施明显减少。在这个例子中，投保的学生由于不完全承担自行车被盗的风险后果，因而采取了对自行车安全防范的不作为行为。而这种不作为的行为，就是道德风险。可以说，只要市场经济存在，道德风险就不可避免。
不良贷款法律风险监管风险筹资风险操作风险信用风险经营风险利率风险审计风险
经济风险国家风险 环境风险 市场风险 财务风险 流动性风险 汇率风险

㈦ 道德风险的机理分析

审计道德风险外溢效应的机理分析
在近年来的中国证券市场下，银广厦、东方电子、麦科特、蓝田股份等一批上市公司的舞弊性财务报告案被接连曝光，相关的湖北立华、深圳中天勤、华鹏、华伦等会计师事务所参与或帮助上市公司舞弊财务报告行为的披露，使会计师事务所的行业公信力面临巨大的挑战，可以说，经过20多年的发展，我国注册会计师行业正面临着有史以来最大的信任危机。要解决注册会计师道德风险问题，就必须首先了解注册会计师道德风险产生的客观现实基因，据此寻找会计师事务所道德风险的约束措施。下面主要是从组织行为学的角度来分析注册会计师和事务所道德风险产生的原因。
从组织行为学中的一个基本公式：
B=F（P，E）
式中B代表人的行为，P代表个人的素质（内在需求），E代表环境。人的行为是由个人的素质（内在需求）和环境共同决定的。当人的需求未得到满足时，会产生内 部力场的张力，而周围环境起着导火线的作用。就注册会计师道德风险产生的内外两个方面来看，道德风险源于人的自利性，其条件有三；一是利益主体的不一致； 二是信息的不对称；三是不确定性的存在。人的自利性，即是追求效用的最大化。注册会计师是具有理性的“经济人”，或者说他寻求的也是效用最大化或收益最大 化。注册会计师向社会提供审计服务，要付出成本——时间、知识、精力，还要承担一定的风险等，他必然要索取相应的收益——审计报酬，这是其赖以生存的物质 基础，并在成本和收益对比下决定行为的方式。具体原因如下：
1、扭曲的委托——代理关系诱发道德风险
在现代审计关系模式中，审计服务的“实际委托人”缺位，产生道德风险。此时审计的“实际委托人”是社会公众，但由于审计结果具有外部性和公共品的特点以及实际委托 人之间协商一致存在较高的交易成本，实际选择并支付审计费用的人变成了被审计单位的管理当局。我国审计市场总体上并不需要，甚至排斥高质量的审计（刘峰、 张立民、雷科罗2002），被审计单位管理当局只是为了“取悦”政府管制机构，没有选择高质量审计的要求，并有可能通过对审计师的选择权和支付审计费用 对审计师施加影响。审计关系模式实质变成了由被审计单位管理当局选择审计师来对自己的工作业绩进行审计，这个服务市场明显是买方市场。管理当局可以选择自 己满意或基本满意的审计师，而审计师却没有或很少有选择委托人的实力，尤其在会计市场不规范，会计师事务所之间存在恶性竞争的情况下，即使被审计单位需要 高质量的审计市场也缺少一种有效的机制来区分不同质量的事务所。当然，此时的股东、其他利害相关者、行业组织等都可以对注册会计师施加一定的影响，但是，由于信息不对称以及高昂的交易成本，其他各方的监督是有限的，公众的索赔风险是潜在的，不可预见的，它的影响作用远没有选择权直接。加之，我国审计市场上 注册会计师和事务所的法律风险，特别是民事赔偿责任风险近乎于零（刘峰、许菲2002）。所以，在各方的影响中，最直接的是管理当局的选择，他直接影响 到审计师是否有业务可做，是否有经济利益可得。从合同获取的角度观察，取悦被审计单位管理当局成为获取审计合同的必然行为取向，会计中介组织的道德风险就 会产生于这种扭曲了的委托——代理关系。
2、不正当竞争压价下交易风险均衡
聘请会计师事务所的委托人将审计授权后，就丧失了对审计过程的实际控制或监督的权力。审计师因受托而拥有这些权力。审计受托人按事先合同的约定执行审计并向委托人提供工作报告，而审计师在执行和报 告审计合同所规定的责任后，从委托人手中收取约定的合同审计费用。如果被审计单位管理当局对会计师事务所的选择权对审计师的生存产生威胁时，根据马斯洛的 需求层次理论，人的第一层次的需求是生理需求，即要吃饭，要穿衣等，只有在第一层次的需求基本得到满足之后，才会考虑或追求更高层次的需求。注册会计师 如果追求高质量的审计，其直接后果一是增加审计成本，在审计收费日渐降低的趋势下，增加成本只会降低事务所的收益；二是失去市场份额-“劣币驱逐良币”。 作为“经济人”注册会计师和事务所必然会放弃对更高层次的审计独立性以及职业道德的追求，而且注册会计师和事务所由于不当竞争性压价的原因被迫接受与履行 审计合约之责任不相称的取费条件后，理性选择就是通过简化审计程序这种偷懒的方式以达成这项审计交易的均衡。这种低取费价格在信息不对称的条件下，为注册 会计师和事务所道德风险的产生提供了前提条件。
3、法律约束软化，放大道德风险的底线
目前中国国审计环境中法律约束机制软化，民事赔偿机制不到位，监管力度弱等问题，导致了注册会计师及事务所违规被查出的概率很低，被起诉的概率更低。即使被发现、 被起诉，处罚也主要是以行政处罚为主的，民事赔偿的种种限制使赔偿的概率非常之低，赔偿金额合理性严重不足。基本上起不到对注册会计师和事务所的阻吓作 用，反而放大了其道德风险的底线。
4、有限责任公司制的缺陷，导致道德风险溢出效应
在1999年的会计师事务所改制的过程中， 由于我国现行法律框架很难突破，不得不在组织设计上加入资合的成份，结果是绝大多数会计师事务所改制为有限责任公司，基本上套用的是《公司法》 ，而公司制 源于两权分离，然而会计师事务所是两权高度合一，这样势必造成了会计师事务所组织形式上的两难境地。一方面完全按合伙制运行，除了法规不配套外，由于转轨 时期市场风险的高度不确定性，很难为注册会计师所接受；另一方面从采用公司制的现实看，又没能抓住公司治理结构的要点。具体表现为，要么股权过于向个人或 少数集团集中，大股东权重比例过高，通过对公司的整体控制而架空股东会、董事会、监事会，甚至于侵害其他股东利益；要么股权过于分散，影响决策效率，造成 不稳定因素等。即使在有限责任制下完全按《公司法》来规范，注册会计师及会计师事务所也容易违规。因为在这种制度下，事务所的所有者只以其出资额为限承担 审计失败的赔偿责任。其结果一是如果违规所得大于其违规成本，注册会计师就有积极性违规，出具虚假的审计报告；二是注册资本越低，注册会计师出现审计失败 时赔偿限度就越低，就越有可能采取有损于独立审计公信的败德行为，导致道德风险外溢效益异常明显。例如，银广夏案发后，为其审计的中天勤会计师事务所只留下200万元的注册资本金来承担其虚假会计信息导致的银广夏市值从70亿元跌至4亿元损失的履约责任，客观危害性极为严重。
5、审计客体“收买会计原则”释放道德风险
审计客体通过“收买会计原则”进一步强化了注册会计师和事务所的道德风险。审计客体按照法定程序在特定时点披露自已的财务信息，这些财务信息与市场各利 益主体客体存在着利益上的冲突（如股利分配、增发新股、吸引新的投资等等），正因为如此审计客体往往采取“有预定偏向的做账方式”来粉饰报表信息，在 面对作为审计主体的会计师事务所的“批判性验证”有两种选择：一是拒绝，二是收买。显然拒绝审计是不符合游戏规则（RuleofGame）的，剩下 的只有收买了。而审计主体方面，在一个缺乏行业自律的审计服务供给竞争环境下，也有两种选择：既拒绝收买或被收买。在“残酷的市场竞争压力下”，为了生 存而被收买可能是一种利益获得的惟一选择。
综上所述，审计的道德风险既有外部的诱因，又是一种内生变量。如果在研究和分析审计风险时把道德风险作为基本参数，那么这种研究与分析将更有学术价值和现实意义。

㈧ 管理层的道德风险问题对企业发展有什么危害

妖帝り瘑蠴梹嚆您好：企业的发展是由企业的管理层带领全体员工面对未来和未知环境的适应，使企业得以进一步运行，实现企业目标的过程，这个良性过程就是发展，如果这个过程是非良性的，其结果就是毁灭（破产关闭）。
如果管理层出现了道德风险就会在所从事的经济活动中最大限度的增进自身效用的同时作出不利于企业的行动，当签约时所采取的使自身效用最大化的自私行为。主要体现在一是内生性，即风险雏形的形成于经济行为者对利益与成本的内心考量和算计，利益的驱使是道德风险出现的重要原因。二是牵引性，凡风险的制造者都存在受到利益诱惑而以逐利为目的的。 三是损人利己，即风险制造者的风险收益都是对信息劣势一方利益的不当攫取。仅供参考。

㈨ 论上市公司的条件及其注意事项,2000字

上市公司会计信息质量面临的挑战与思考

新《会计法》颁布实施以来,财政部加大了会计改革的步伐和力度,适时出台了《会计制度》,并对《债务重组》、《非货币性交易》等准则进行实质性修订。这些重大举措,尤其是“八项减值准备”政策,对于抑制盈余操纵等会计造假极具震撼力和威慑力,为提高上市公司会计信息质量(特别是收益和资产的报告质量)和财务报告透明度奠定了坚实的制度基础。然而,上市公司会计信息质量的提高不可能一蹴而就,更不可能因为颁布几个制度和准则而骤然跃升。公司治理结构和注册会计师聘任等制度安排方面的缺陷、造假成本与收益的不对称、剥离与摸拟等“会计创新”、资产重组与关联交易的滥用,均对我国上市公司会计信息质量提出了严峻的挑战。本文拟从会计与实务的角度对这些进行剖析和探讨,并提出若干政策性建议。

一、公司治理结构的缺陷制约着会计信息质量的提高

继琼民源、ST郑百文等舞弊丑闻之后,最近又暴露出了银广夏、ST黎明等会计造假恶性案件,再次向会计界提出了一个发人深思的问题:为什么上市公司的会计造假屡禁不止?尽管这个问题不容易回答,但有一点是肯定的,那就是,会计造假泛滥,制度缺陷使然。换言之,公司治理结构存在的缺陷,已经严重制约着我国上市公司会计信息质量的进一步提高。

众所周知,所有权与经营权的分离,必然导致上市公司的投资者与管理层存在着严重的信息不对称。信息不对称是会计造假的诱因之一,并可能带来不利选择和道德风险问题。为了解决信息不对称所带来的负面,国际上通行的做法是诉诸公司治理结构和经理人股票期权的安排。完善的公司治理结构通过权力分配、权力制衡和信息披露等机制,迫使管理层释放信息,均衡信息分布,以缓解不利选择问题。经理人股票期权通过合理设计激励机制,让管理层分享企业剩余,最大限度地激发管理层的积极性,以缓解道德风险问题。不论是公司治理结构的制度安排,还是经理人股票期权的机制设计,都离不开高质量的会计信息。鉴于会计信息由管理层负责编制和提供,而管理层的聘任显然受大股东意志的支配或影响,为了防止内部人控制,制衡管理层和大股东在会计信息方面的权力,英美等发达国家的公司治理原则和规定均要求董事会下设审计委员会。审计委员会一般由独立董事组成,其主要职责就是确保会计信息的质量。尽管不同国家对审计委员会职责的界定不尽一致,但在设计公司治理结构时,通常赋予审计委员会下列四个方面的权限和职责:(1)审查会计政策、财务状况和财务报告程序;(2)聘任注册会计师对会计报表进行独立审计;(3)审查内部控制结构和内部审计工作;(4)监督公司的行为规范。可见,独立董事制度和审计委员会制度是确保会计信息质量不可或缺的制度安排。

在我国上市公司中,投资者与管理层之间的信息不对称问题更加突出,但我国迄今尚未在公司治理结构中对确保会计信息质量做出有效的制度安排。结果,管理层在会计信息编报方面的权力过大,且缺乏有效的约束和监督。试想,如果我国上市公司的董事会中也是由具有良知、通晓会计学知识的独立人士执掌审计委员会,诸如银广夏、ST黎明的会计造假阴谋能够得逞吗?

我国证券市场的已历经10个年头,但公司治理的规范姗姗来迟。证监会直至今年5月和8月才分别发布了《上市公司治理原则与标准》(征求意见稿)和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求上市公司设立独立董事和审计委员会。其中,审计委员会的首要职责在于确保上市公司如实编制和披露会计信息。勿庸置疑,这些举措是确保我国上市会计信息质量的制度创新,也与发达国家良好的公司治理标准保持一致。但笔者认为,在下列问题予以妥善解决之前,即使将独立董事制度和审计委员会制度付诸实施,也难以有效地发挥抑制会计造假的作用:

第一,独立董事的聘任问题。尽管“指导意见”已经对独立董事的任职条件和聘用程序做出规定,但只要“一股独大”的问题没有解决,独立董事就难以保持其独立性,就有可能沦为大股东的附庸。根据我国国情,笔者建议,为了维护独立董事的独立性,应当剥夺大股东在独立董事聘任方面的投票权。

第二,独立董事的薪酬问题。如何、合理地设计独立董事的薪酬方案一直是令人困扰的问题。报酬太低,难以调动独立董事的工作积极性和责任心,报酬太高,容易使其丧失独立性。

第三,独立董事的赔偿问题。如果不尽快建立独立董事的赔偿机制,要期望独立董事诚信、勤勉地为全体股东服务是不切实际的。赔偿机制与报酬问题相关联,如果报酬太低,高素质、操守好的专业人士将不愿冒着诉讼和赔偿风险出任上市公司的独立董事。为此,建立独立董事职业保险势在必行。

第四,独立董事的工作负荷问题。中国证监会要求:上市公司在2002年6月30日前,董事会成员至少应当包括三分之一的独立董事,其中有一名必须是会计专业人士;如果上市公司下设薪酬、审计、提名委员会,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例;独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事;重大关联交易必须经过独立董事审查,并发表意见。我国上市公司董事会的平均人数为9 88人,按照中国证监会的要求,平均每家上市公司的独立董事为3至4人。据此推算,1至2名具有会计专业背景的独立董事,既要执掌1至5家上市公司的审计委员会,还要负责或参与提名、薪酬委员会的事务,并对重大关联交易进行审查和发表意见,其工作负荷是难以想象的,其工作质量是可想而知的。

二、现行的注册会计师聘任制度危及了审计的独立性

如果说公司治理是解决信息不对称问题的内部制度安排,那么,社会审计则是解决信息不对称的外部制度安排。由注册会计师对上市公司的会计报表进行独立审计,既可对管理层的会计信息编报权力进行约束,也可督促管理层充分披露会计信息,缓解管理层与投资者之间的信息失衡问题。

那么,为什么诸如银广夏和ST黎明等恶性造假事件往往是由新闻界揭露出来,而不是由注册会计师发现?难道注册会计师的专业技能逊色于新闻记者?答案是显而易见的。笔者认为,新闻记者所拥有的独立性,正是注册会计师所缺少的。独立性是社会审计的灵魂,离开了独立性,社会审计的鉴证功能将一文不值,并有可能使上市公司的会计造假更具欺骗性。令人遗憾的是,我国注册会计师的聘任制度存在着严重缺陷,严重危及了社会审计的独立性。尽管根据中国证监会的要求,上市公司聘请会计师事务所必须经过股东大会批准,但在内部人控制现象普遍存在的情况下,聘任会计师事务所的真正权力实际上掌握在管理层手中,股东大会在聘任会计师事务所问题上,充其量只是个橡皮图章。这既是公司治理结构不完善的具体表现,也是上市公司频繁更换会计师事务所的制度原因。其结果,在注册会计师界形成了一种怪圈:“死路一条”———规范执业等死(被上市公司解聘),不规范执业找死(被监管部门禁入)。注册会计师也因此被戏称为“两院院士”(做得好进,做不好进法院)。这种被扭曲了的聘任制度,往往助长了“拿人钱财,替人消灾”的心态,不仅降低了一些注册会计师的职业敏锐性,而且淡化了注册会计师对社会公众的责任感。

注册会计师事业是证券市场的根基,而独立性是维系这个根基的关键。考虑到我国要彻底根除公司治理的“一股独大”顽症尚需时日,笔者建议:

第一,暂时终止由上市公司自行聘任注册会计师的做法,改由监管部门或证券交易所委托会计师事务所对上市公司的会计报表进行审计。所需资金可以通过设立特种基金的方式予以解决。如果这一改革方案在短期内难以付诸实施,至少可以选择绩优公司、ST和PT公司以及有重大违法违规记录的公司先行试点。

第二,实行上市公司审计轮换制,每隔三年强制性更换会计师事务所,以免注册会计师与上市公司过于亲密而丧失独立性。

第三,建立注册会计师民事赔偿机制,注册会计师因串通舞弊或重大过失而不能发现上市公司重大会计造假,致使投资者和债权人蒙受损失的,应当承担民事赔偿责任。对违规注册会计师的处罚,应由的行政处罚为主,逐步过渡到行政处罚与处罚并重。充分利用经济杠杆迫使注册会计师强化风险意识,提高执业水平。

第四,推行合伙制或有限合伙制(LLP),要求所有具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所必须限期改组为合伙制或有限合伙制,加大注册会计师的过失成本。

三、造假成本与造假收益的不对称助长了造假

抛开道德观念和法制观念,会计造假也可以从“造假学”的角度来解释。虚假会计信息的大量存在,表明证券市场和上市公司存在着对虚假会计信息的旺盛需求。既然有需求,就必然有供给。对于造假者而言,只要造假的预期成本大大低于造假的预期收益,造假者就有“博奕”的理由和冲动。造假的预期成本=P×P,即造假被发现的概率(Probability)乘以处罚金额(Penalty),造假的预期收益=C+C,即虚构经营业绩骗取上市、配股、增发资格所募集的资本(Capital)以及操纵利润导致市值(Capitali zation)增加等。

与其他新兴市场一样,我国的证券市场同样存在着监管体系薄弱,监管手段落后,监管人员不足的现象,因此,上市公司会计造假被发现的概率极小。据笔者初略统计,过去10年因会计造假被证监会发现并处罚的上市公司可能不足100例,而上市公司过去10年正式对外提供的年度会计报表、半年度会计报表、验资报告、资产评估报告、盈利预测报告以及募股资金使用情况说明等财务资料不下1万份,就是说,造假被发现的概率远低于百分之一!被曝光的上市公司会计造假有可能只是冰山一角。此外,迄今为止,监管部门主要依靠行政处罚手段来打击上市公司的会计信息造假,对直接责任人追究刑事责任的,少之又少,民事赔偿更是微乎其微。因此,即使会计造假被发现了,所付出的代价也是极其有限的。可见,当前我国证券市场上会计造假的成本是微不足道的,因而往往被上市公司的大股东和管理层忽略不计。

与造假成本相比,会计造假所带来的收益可能呈几何级数放大。银广夏1999和2000年通过虚构7 45亿元利润创造“中国第一蓝筹股”的神话,其停牌时的流通市值比1998年末增加了至少70亿元。对于上市公司而言,会计造假的预期收益可用以下公式推算:

EBAF=FNITS×PER×TNS

其中,EBAF()代表会计造假预期收益;FNI(FalseNetIncome)代表虚假净收益;TS(TotalShares)代表总股本;PE(PriceEarningsRatio)代表市盈率,TNS(TotalNegotiableShares)代表流通股份数。

假设A上市公司2000年末总股本为10000万股,其中4000万股为流通股,2000年度虚假净收益为2000万元,所在行业平均市盈率为60倍,则在其他条件保持相同的情况下,会计造假收益为4 8亿元。在本例,虚假净收益虽然只有2000万元,但通过市盈率这一“财富放大器”的作用,却对流通股股价造成巨大的。可见,在我国上市公司股本规模偏小,市盈率居高不下的市场环境下,会计造假的财富效应是超乎寻常的。

倘若再将原本不具备上市、配股、增发资格,但通过会计造假得以蒙混过关的因素考虑进去,造假的预期收益将更加惊人。事实上,最近一段时期证券市场“圈钱”运动中暴露出的众多“变脸”现象(指上市、配股、增发不久就发生业绩滑坡或亏损),从另外一个角度证明了会计造假的收益效应,也解释了大股东和管理层为何对会计造假乐此不疲。

正是由于会计造假的预期收益明显大于预期成本,不造假的机会成本过于高昂,我国证券市场才不断上演“刚通报了张家界,又冒出了麦科特,刚处罚了ST黎明,又惊爆银广夏丑闻”等“前赴后继”的闹剧。长此以往,就有可能蔓延成“劣币驱逐良币”的现象。笔者认为,只有尽快建立民事赔偿制度,对造假的上市公司和中介机构处以重罚,同时加大对上市公司会计信息的稽查力度和稽查面,大幅度提高会计造假的成本,使造假无利可图,才能从根本上遏制会计造假屡禁不止、愈演愈烈的势头。

四、剥离与模拟等“创新”侵蚀着会计信息真实性的根基

“真实和公允即可靠,始终是会计的最重要质量特征,如实地反映的经济与财务真相,是会计最基本的职能。”然而,真实性目前正面临着来自剥离与模拟等“会计创新”前所未有的挑战。

剥离与模拟是与企业改制上市相伴而生的。在行政审批制下,由于实行“规模控制,限报家数”政策,股票发行额度成为十分稀缺的资源。企业通过激烈竞争拿到的股票发行额度往往与其资产规模不相匹配,只好削足适履,将一部分经营业务和经营性资产剥离,或者进行局部改制,将原本不具有独立面向市场能力的生产线、车间和若干业务拼凑成一个上市公司,并通过模拟手段编制这些非独立核算单位的会计报表。此外,许多改制企业(尤其是国有企业)因承担职能而形成大量的非经营性资产,也必须予以剥离。按理说,剥离与模拟是行政审批制的产物,实行了核准制后,剥离与模拟就应当寿终正寝。然而,恰恰在核准制实施之初,中国证监会就颁布了《首次公开发行股票公司申报财务报表剥离调整指导意见》,由此看来,剥离与模拟挥之不去。

我们应当如何看待剥离与模拟这类“会计创新”呢?辩证地看,剥离与模拟在我国证券市场中功不可没,如果不允许剥离与模拟,许多企业(特别是国有企业)是不具备上市资格的,是无法通过股份制改制和上市摆脱困境的。另一方面,剥离与模拟从根本上动摇了会计信息的真实性,使信息使用者无法了解企业真实的财务状况、经营业绩和现金流量。剥离与模拟犹如整容术,通过将劣质资产、负债及其相关的成本、费用和潜亏剥离,便可轻而易举地将亏损企业模拟成盈利企业。许多国有企业在上市前亏损累累,债务负担沉重,但只要经过改制和上市,往往一夜之间扭亏为盈,财务实力大增。这种化腐朽为神奇的秘笈就是剥离与模拟。我国许多刚上市的公司,其三年又一期的会计报表展示给投资者的盈利能力和财务状况,常常令发达国家的上市公司无地自容,只可惜这种“姣好面容”持续不了多长时间,毕竟“整容”与“天生丽质”不可同日而语。桦林轮胎、兴业聚酯等上市不到一年就亏损,ST、PT家族日益壮大,都从不同层面折射出剥离与模拟对会计信息真实性的伤害。

我国的证券市场经过10年的苦心经营,已发展了1100多家上市公司。这种超常规的发展速度在一定程度上应归功于剥离与模拟,但其所带来的后遗症也日益凸现:上市公司质地不高,绩优股容易“翻脸”。克服这一后遗症的权宜之计是保持“资金运动”。只要上市后能够源源不断地通过配股、增发进行“圈钱”,企业便可以增量资金掩盖存量资产的低效率。要“圈钱”,经营业绩就必须达到中国证监会设定的门槛。万一业绩不够怎么办?好在中国的上市公司对剥离与模拟情有独钟、经验老到。利润达不到配股、增发的要求,上市公司可以将过去因高估利润所形成的“泡沫性”资产、经营不善的亏损子公司以及其他亏损业务剥离给母公司或其他关联企业,再通过“模拟调整”,编制出一套人见人爱的完美会计报表,“圈钱”也就水到渠成。

从会计的角度看,剥离与模拟对财务会计的基本假设和原则产生了巨大的冲击波,其能量大有催垮现行会计框架之势。倘若剥离与模拟的存在是合理的,那么,会计主体假设、配比原则有何意义?会计主体假设界定了企业收益确定的边界,配比设定了收益确定的规则。如果上市公司可以将采用不稳健的收入确认政策所形成的不良债权、将市场变化所形成的存货积压损失、将盲目投资所形成的投资损失、将资本结构失调所形成的负债及其利息支出予以剥离,那么,上市公司只会盈利,而不会亏损。但经过剥离后模拟出的盈利,是财务会计意义上的利润吗?难道剥离与模拟可以凌驾于会计主体假设和配比原则之上?可见,对已上市公司而言,剥离与模拟与其说是“会计创新”,不如说是滋生会计造假的温床。

剥离与模拟固然神奇,但其持续功效有限,且容易模糊投资者的视线。即便老练的投资者天生一双慧眼,也难以看清上市公司剥离与模拟背后的真实面孔。基于此,该是监管部门向剥离与模拟宣战的时候了,以维护会计信息的真实性和严肃性。如果在短时间内不可能取缔剥离与模拟,也应当对剥离与模拟做出严格限制。对于进行过重大剥离与模拟的企业,应视其经营业绩的连续性和可比性遭到破坏,必须经过3至5年的时间重新检验其业绩的稳定性,方可准许这类企业上市、配股或增发。

五、资产重组和关联交易有使会计沦为“魔术”之虞

会计理论界对会计到底是一门,还是一门的争论由来已久,但现行实务中的一些令人困惑的做法让笔者觉得会计越来越象是一门魔术。同一个企业,经过资产重组和关联交易,将“红色业绩”(亏损)变成“蓝色业绩”(盈利)简直易如反掌。我们不妨若干案例,以透视上市公司利用资产重组和关联交易调节利润的“魔法”。

案例1、广电股份1997年11月将6926万元的土地以21926万元的价格转让给其母公司,确认了15000万元的收益。同年12月又将账面净资产为1454万元的一家下属公司的整体产权以9414万元的价格转给其母公司,确认了7960万元的营业外收入。仅仅这两项交易就带来了22960万元的收益,占该年度利润总额9733万元的235 9%。若剔除这两笔交易,该公司1997年度实际上亏损了13227万元。资产重组和关联交易的“魔力”由此可见一斑。这一案例再次印证了“有妈的孩子象个宝”这一颠扑不破的真理。上市公司出现了亏损时,只要哭着找“妈妈”(母公司或大股东)就行了,母公司或大股东必定会通过资产重组与关联交易给上市公司“喂奶”(输送利润)。

案例2、陕长岭的大股东长岭黄河集团为了解决拖欠债务,2000年10月30日将其持有的西方圣方股份公司的1000万股股权,以每股1元转让给陕长岭。同年11月22日,陕长岭以每股8元的价格将其转让给美鹰玻璃(浙江)有限公司(是否为关联企业,不得而知),获得了7000万元的投资收益,占当年利润总额1604万元的436 4%。若剔除这笔交易,陕长岭2000年度实际上亏损了5396万元。这个案例存在的疑问是:既然西方圣方科技的股权在不到一个月内便可增值7000万元,大股东为何不自己将这些股权直接出售给美鹰玻璃公司呢?假定美鹰股份是关联企业,陕长岭为何不在确定转让价格时多加一个零呢?显然是不好意思。但陕长岭是否想过,这个不好意思的直接机会成本就是减少了7 2亿元的利润。

案例3、波导股份2000年度将发生的10427万元广告宣传费中的70%,即7299万元转由其大股东奉化波导科技发展公司承担,转嫁给大股东承担的费用占波导股份当年利润总额4401万元的165 8%。若剔除这一因素,波导股份2000年将亏损2898万元。大股东替上市公司承担广告费用由来已久,前有美菱电器,后有厦新,现又有了波导股份。看来,上市公司有难,大股东解囊相助已蔚然成风。

案例4、ST包装(现更名为长江控股)2000年11月25日将所持四川长信纸业有限公司40%股权,以4800万元的价格转让给尚未入主的潜在大股东四川泰港集团。由于ST包装按权益法核算对四川长信纸业有限公司的投资时,已确认了1600万元的投资损失,并将投资成本减记至零,因此,这笔股权转让使ST包装平添了4800万元的收益,占当年利润总额1622万元的295 9%。同样地,若剔除这项收益,ST包装当年将亏损3178万元。一家资不抵债的公司,其股权居然可以卖得4800万元的好价钱,真是匪夷所思!

同日,四川泰港集团还与ST包装签定了《赠予资产协议》,将其持有的四川省神岩风景区公司95%的股权无偿捐赠给ST包装。这些股权评估值为18943万元,扣除6251万元的递延所得税后,差额12692万元确认为资本公积。ST包装的每股净资产遂由1999年末的0 308元猛增至2000年末的2 74元。

通过上述两项交易,ST包装如愿以偿地摘掉了ST的帽子。ST包装及其尚未入主的大股东堪称世界顶尖的“魔术大师”,只需签定两个协议,便可使ST这顶帽子遁形,其技艺之高超,实在让人叹为观止!

类似的案例不胜枚举。倘若取缔这些资产重组和关联交易,ST和PT家族的阵容不知要扩大几倍。这类案例的最显著特点是不等价交换,交换的结果是大股东向上市公司肆无忌惮地进行利润输送。从本质上看,通过这种手段进行的所谓资产重组和关联交易,与银广夏的会计造假并没有太大的差别,两者都是“数字游戏”,只不过前一种做法因法规和会计规范的不完善而被披上合法的外衣。更不可思议的是,上市公司利用资产重组和关联交易调节利润,只要大言不惭地“广而告之”(充分披露)便可逃脱被制裁的命运,已成为不争的事实。

以资产重组和关联交易之名,行会计报表粉饰之实的现象如果不能被及时、有效地加以制止,财政部即使颁布再多的会计制度和准则也是枉然,注册会计师再超然独立也无法制止会计造假,现存的收益确定、资产计价等理论体系也将土崩瓦解,会计终究有一天会沦落为“魔术”。