审议发行股份补充协议是否需要回避

『壹』 发行股份购买资产之补充协议〉的翻译是：什么意思

发行股份购买资产说的更专业一点就是通过股票定增的方式去购买股权，也就是说公司收购的时候不支付现金而是支付公司的股票。而发行股份购买资产之补充协议是指在主合同股权转让协议的下面，附加补充协议作为从属合同，作为对主合同未尽事宜的详细规定。

『贰』 有没有监事会审议关联交易需要回避表决的规定

《公复司法》及关于公司治制理的其他法律法规文件并没有明确要求监事会需要对关联交易的情况发表意见，极端的例子来看，监事会成员可能都是关联人，回避的话就没有表决的意义了，所以建议不要把这个议案放进去了，董事会审议，独立董事发表意见就可以了。

『叁』 西水股票 会退市吗

退市，一般会是连续两年成为营业亏损，会先进行ST，之后如果不能扭亏为盈，才可能退内市。或者容说是财务造假，有很坏的社会影响。再就是连续二十天股票价格在1元以下，也会退市。
这里西水股份并没有类似的情况，所以暂时来看应该不会退市。

『肆』 劳动合同补充协议咨询： “乙方清楚且同意此次劳动关系并非永久变更”是什么意思

单位偷换概念，这个案例其实并不是劳动合同的变更，而是劳动合同解除，是丙单位解除与乙的劳动合同，再由甲单位与乙签订劳动合同，但是两家单位把解除与另新签偷换乘了变更，实质上就是回避了本来应当支付的经济补偿金。丙单位解除劳动合同应当支付经济补偿金，然后由甲单位与乙协商一致新签劳动合同。签订三方合同后，两家单位可以根据他们的需要随意变换单位一方，剥夺了劳动者的选择权，也损害了劳动者的合法权益（现有的经济补偿金以及将来的经济补偿金）。这是一个霸王条款，本身就是不合法的。建议不要签订。如果仅仅是临时到甲单位工作两个月，丙单位不愿解除劳动合同支付经济补偿金的，那么可以变通，丙单位和你们不解除劳动合同，签订一个补充协议，临时借调到甲单位两个月，期间工资由哪家单位发放。

『伍』 股东会对定向增发提案表决时关联股东是否需要回避

需要回避。
看一则000562的公告：
2011年11月17日公告，宏源证券非公开发行不超过5.25亿A股的相内关议案获昨日召开的股东容大会审议通过。该议案尚需报证监会核准。
该项议案的有效期为12个月。宏源证券控股股东建银投资公司因涉及关联交易回避了相关议案的表决。建银投资拟出资15亿～30亿认购宏源证券此次非公开发行股份。此次非公开发行的定价基准日为2011年10月25日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日宏源证券股票交易均价的90％。

『陆』 请问一下，独立董事在董事会审议关于独董津贴的议案时是否需要回避

这个不需要回避的，因为独董津贴根本就不是董事会决定的。

『柒』 董事持有关联交易对方股份 是否需要回避

需要回避。
第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表专决：
（一）交易对属方；关联交易管理制度
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

『捌』 补充协议要交印花税吗

补充协议是要交印花税的。

印花税征收对象：

1.经济合同

税目税率表中列举了10大类合同。它们是：

（1）购销合同。

（2）加工承揽合同。

（3）建设工程勘察设计合同。

（4）建筑安装工程承包合同。

（5）财产租赁合同。

（6）货物运输合同。

（7）仓储保管合同。

（8）借款合同。

（9）财产保险合同。

（10）技术合同。

2.产权转移书据

产权转移即财产权利关系的变更行为，表现为产权主体发生变更。产权转移书据是在产权的买卖、交换、继承、赠与、分割等产权主体变更过程中，由产权出让人与受让人之间所订立的民事法律文书。

我国印花税税目中的产权转移书据包括财产所有权、版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权共5项产权的转移书据。

其中，财产所有权转移书据，是指经政府管理机关登记注册的不动产、动产所有权转移所书立的书据，包括股份制企业向社会公开发行的股票，因购买、继承、赠与所书立的产权转移书据。其他4项则属于无形资产的产权转移书据。

另外，土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同按照产权转移书据征收印花税。

3.营业账簿

按照营业账簿反映的内容不同，在税目中分为记载资金的账簿（简称资金账簿）和其他营业账簿两类，以便于分别采用按金额计税和按件计税两种计税方法。

（1）资金账簿。

（2）其他营业账簿。

因此补充协议是要交印花税的。

(8)审议发行股份补充协议是否需要回避扩展阅读：

印花税税率：

费用分为消费税和购置税，分别为5%和3%~5%。要交纳5%的购置税，个人只需要交3%。家用汽车分1升排量以下轻自动车和1升以上普通自动车两个类型。相应的，小型车的购置税只相当于大型车的一半左右。养车费中所包括的汽车驱动税、重量税和保有税也都有相应的优惠。

小排量汽车从购置到使用、保养都有优惠政策。例如在汽车特别消费税上，排气量2.0L以上的车要交纳总车价的10%，0.8L至2.0L的车交纳5%，不满0.8L的微型车则免除；在车辆登记税等方面，微型车也全部免税。除此之外，微型车还可以免交驾照税，享受过路费减半等优惠。

增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%。

参考资料来源：网络-印花税

『玖』 股东大会实际控制人的近亲属需要回避吗

股东会对涉及关联交易事项进行决议时，关联股东是否需要规避？暂作如下梳理：

一、从公司法层面看，《公司法》第16条规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。同时，第218条规定“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系”。因此，公司法规定的关联股东表决回避仅限于公司为其提供担保一项。

二、从证券法层面看，关联股东对关联交易的回避表决规定较多。如《上市公司章程指引》第79条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”。

其他规定梳理如下：
证监会的有关规定
1、《上市公司证券发行管理办法》第44条规定“股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利”。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》第22条规定“上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利”。
3、《上市公司收购管理办法》第51条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告”。
4、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决”。
5、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》第55条规定“发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明”。
6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号--创业板公司招股说明书》第55条规定“发行人应披露公司章程中对关联交易决策权限与程序作出的规定，披露公司章程中关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的有关回避的规定，披露所作出的公允声明”。
证券交易所的有关规定
1、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》第8．2．7条规定“股东大会决议公告应当包括以下内容：（三）每项提案的表决方式、表决结果；未完成股权分置改革的上市公司还应当披露分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；未完成股权分置改革的上市公司涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明”。
第10．2．2条规定“上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东”。
第11．9．5条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应当披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见”。
《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》第8.2.6条规定“股东大会决议公告应当包括以下内容：（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数，涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明”。
第11.8.4条规定“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织拟对上市公司进行收购或取得控制权的，上市公司应披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见”。
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第7．3．5条规定“上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决”。
总结：对于有限责任公司和股份有限公司，向公司股东或者实际控制人提供担保的，关联股东须回避表决；对于上市公司，股东大会审议关联交易事项，关联股东须回避表决。