A. 如何核查发行人是否存在关联交易非关联化的情况
公司的客户和供应商大部分在香港和深圳，用走访和工商查档的方式相应可行，如专若客户和供应商分散且属工商查档不像深圳那边方便就有困难了。
关联交易非关联化是指公司通过各种手段，将实质上的关联交易转换为形式上的非关联交易，以规避相关法规约束，达到一定目的的行为。
关联方的确定是关联交易确定的关键。寻找公司的关联方往往是发现公司关联交易的突破口。因此，若能将实质上是关联方关系的关联方变为形式上的非关联方，那么公司的关联交易也就被隐藏起来了。通常很多企业会在解除关联方关系之前进行巨额的关联交易，而后在资产负债表日前解除关联方关系，从而可以避免在财务报告中披露关联方关系，以达到隐藏关联交易的目的。
B. 拟上市创业企业如何解决关联交易问题
回答：贵公司的情况是关联交易，在准备上市的过程中需要加以规范。 创业企业关联交易的原则 在法律上并不禁止关联交易，但关联交易应该遵守公平、公正、公开的原则，不能损害其他股东的利益。比较复杂、频繁，披露比较困难的关联交易，可能会被认为是“不宜上市的关联交易”。因此除生产经营所必须的、历史形成的、有关知识产权的关联交易，创业企业应尽可能减少关联交易。 创业企业申请发行上市应披露的关联方 《创业板公司招股说明书》（征求意见稿）及《创业板上市公告书》（征求意见稿）中都规定按照《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》披露关联方。因此创业企业应披露的关联方主要有直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）；合营企业；联营企业；主要投资者个人、关键管理人员或与其密切的家庭成员；受主要投资者个人、关键管理人员或与其密切的家庭成员直接控制的其他企业。另外，创业板特别强调还应披露核心技术人员关联方的有关情况；披露的关联关系应包括股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系，由发行人董事判断其关系的实质，而不仅仅是法律形式。 创业企业申请发行上市应披露的关联交易 关联交易是指上市公司及其附属公司与其关联方之间发生的转移资源或义务的事项。根据《创业板市场规则咨询文件》（征询意见稿），应披露的关联交易包括在会计期间内（通常为两年又一期）向关联方内累计购买量占其总采购量5％且金额达到人民币100万元的，或向关联方销售收入占其总销售收入5％且金额达到人民币100万元以上的，对企业的财务状况和经营成果有重大影响的关联交易。企业应当披露关联交易在营业收人或营业成本中的比例、产生的损益，关联交易的名称、数量、单价、总金额、占同一业务的比例、定价政策及其决策依据，并说明独立董事及监事会对关联交易公允性的意见。企业还应说明关联交易是否符合决策程序的规定，关联股东和关联董事在审议时是否回避，以及独立董事和监事会是否发表不同意见等。 创业企业关联交易的解决方案 首先，创业企业应注意本企业的主营业务收入是否主要来自关联交易，如果是，则会对创业板上市产生严重障碍，这会使人对企业的独立经营能力产生怀疑，因此应努力避免关联交易在主营业务收入中的占较大比例。 其次，如果是企业正常生产活动中的关联交易，则企业应整理有关交易的法律文件，弄清交易的履行情况，如在披露范围内，应尽早与关联方作出有关关联交易的协议，保证在协商、签约和履行相关关联交易时，不会利用大股东的有利条件和优势地位侵犯企业和中小股东的利益，承诺信守诚实信用、公平合理原则。这种关联交易应按照法定程序通过。如问题中所述的长期合作的交易，关联双方可以签订不定期的或一定期限的总的类似承诺的关联交易协议。 再有，对创业板企业来说，比较敏感的是有关知识产权方面的协议，拟上市的创业企业应将主要的知识产权如核心技术、商标由握在企业自己手里，如实在需与关联方合作，则应签定较长期限的关联交易协议，在长时间内不会影响到企业的独立性，不会对企业造成不良的影响。 另外，创业板也要求披露关联交易所带来的风险。相关热词：上市关联交易
C. 关联交易非关联化的历史问题如何解决
可按正常吸收合并办理即可呀，有什么好担心的，从法律上是非关联的，就按面的程序走，只要走的合规，没什么问题。上会时可做公司扩大规模解释便可。
D. 上市公司购买非关联交易的产品，金额达多少需披露请给出相关法律法规依据
你好，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：专
（一）交易涉及的资产总额属占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
E. 上市公司进行关联交易 在哪种情况下属于违规，哪种情况下不属于违规
上市公司进行关联交易，
履行审批披露手续不属于违规，
没有履行审批披露手续属于违规。
F. 请教：拟上市公司原有关联交易、银行债务、担保是否需要处理
最好还是清掉关联交易，因为涉及的话论证价格公允太麻烦了，在做的几个项目反馈都遇到了这个问题。
G. 什么叫”关联交易非关联化”
（三）关联交易非关联化避开暂行规定的约束，达到操纵利润目的
1.关联方通过出让股权或中止受让相关股份，降低股权持有比例20%以下，从而从名义上解除关联方关系，相应关联交易非关联化。例如：天津磁卡股份公司原持有天津环球公司94%的股权，2001年中期天津磁卡将环球公司持股比例降低至47%.中期前，天津磁卡2001年与天津环球公司签订购销合同，将价值2.15亿元产品销售给后者，产品销售毛利达1.31亿元，占天津磁卡股份公司2001年度合并主营业务利润的54.6%.上述销售中期前已经完成，2001年末天津磁卡公司再次转让股份，不再持有天津环球公司的股权。由于上述两次股权的转让，将关联方转为非关联方，发生的巨额销售也就不必因合并报表而抵销，同样也不会受到暂行规定约束，销售毛利超过20%的部分，也不必计入“资本公积———关联方交易差价”，从而增加了当期收益。
2.采用关联方———非关联方———关联方的交易手法，将资产高价出售给非关联方，将一笔关联交易变成两笔非关联交易，关联方则通过其他途径用以弥补非关联方的损失。或者选择适当时机，再以同样的高价从非关联方赎回资产，这两笔交易就成为了非关联交易，上市公司就可以避开暂行规定的约束，确认高价出售资产带来的交易价差，记入当期损益。例如：ST亿安科技股份公司，于2002年11月初发布公告称，将其一家已资不抵债的控股子公司42.19%的股权，以5200万元的高价出售给另一家非关联公司。由于是非关联交易，ST亿安科技股份公司轻而易举地获得总计约5200万元的非经营性收益。可谓是“取之有道”。
3.利用潜在的关联方来为公司“输血”，在正式入主上市公司前，按非公允价格交易，在交易事项完成后，通过多重参股间接控制上市公司，才正式入主上市公司成为关联方。因为当时交易时还不具有法律意义上的关联方，这样一来就可以名正言顺地绕过对于关联方交易的监管，业绩因而提高。
H. 证监会有哪些关于上市公司关联交易披露的规章制度
上市公司关联交易披露的规章制度:
关联交易的审议程序和披露
第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上（含人民币3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。
本制度第四章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十三条 公司拟与关联法人发生的总额高于人民币300万元，且高于公司最近经审计净资产值0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。
第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元（含人民币300万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）； （四）交易涉及到的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 公司为关联人和持股5%以下（不含5%）的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条的规定。
公司出资额达到第十二条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十三条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经累计计算的发生额达到本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定标准的，分别适用上述各条的规定。
已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十七条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守相关法律法规、规范性文件及公司相关制度。
I. 关联交易一般都怎么处理
关于关联交易，总的原则是：必要性、公允性和履行了必要的程序。从会里审核的态度看，关联交易并不是不可以存在，只要交易符合上述总的原则，且呈现逐年下降的趋势，应该就没有什么大的问题。最近会里比较关注关联交易非关联化的问题，因此在处理问题时要做到理由充分或者非关联化解决的彻底（如注销关联公司等）。