A. 谁有第一次股东会决议和董事会决议的范文，第一次股东会及董事会要达成的决议有哪些
太原天龙集团股份有限公司五届董事会临时会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知
2010-11-10 03:18:06来源: 证券时报(深圳)跟贴 0 条 手机看新闻 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行对象： 珠海市鑫安投资有限公司
青岛百华盛投资有限公司
王卫青、鲍国熙、方海平
2、认购方式：现金
一、有关董事会决议情况
太原天龙集团股份有限公司第五届董事会临时会议于2010年11月8日上午9：00在公司十七楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人（部分议案涉及的事项为关联交易，关联董事回避表决），公司监事会成员、高级管理人员、太原市政府有关领导及相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由代理董事长刘会来先生主持。
经董事会认真讨论，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。由于该方案涉及本公司与控股股东的子公司珠海市鑫安投资有限公司的关联交易，根据《公司章程》等相关规定，关联董事刘会来先生回避该项议案的表决，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值。
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币1．00 元／股。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
2、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价的90％，即6．799元／股。董事会确定发行价格为6．80元／股。公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格做相应调整。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
3、发行数量和募集资金金额
本次非公开发行股票的数量为55，147，057股，募集资金总额为37，500．00万元。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为自然人王卫青、自然人鲍国熙、自然人方海平、珠海市鑫安投资有限公司 、青岛百华盛投资有限公司。
本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
5、本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，经董事会认可的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
6、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
8、募集资金用途
本次募集资金用途为偿还公司负债约为25，200．00万元；投资建设TFT－LCD（LED）光学薄膜项目，投资额为10，000．00万元；剩余部分扣除发行费用后约1，000．00万元用于补充流动资金。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
本次发行方案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了公司《非公开发行股票预案》
由于本预案涉及关联交易，关联董事刘会来先生回避表决。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
本预案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议，并提交中国证监会核准。
（四）审议通过了《关于批准公司与各特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
1、审议公司与珠海市鑫安投资有限公司签订的《非公开发行股票认购合同》，关联董事刘会来先生回避表决。
表决结果：同意：7票，不同意：0票，弃权：0票。
2、审议公司与其他各特定对象签订的《非公开发行股票认购合同》
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
该事项需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行及相关费用后将投向以下项目：
1、偿还逾期债务；
2、投资TFT－LCD（LED）光学薄膜项目。
3、用于补充公司流动资金。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
该事项需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于TFT—LCD（LED）光学薄膜项目立项申请的议案》
根据公司战略发展规划，结合公司实际情况，本次非公开发行股票募集资金主要投资项目TFT－LCD（LED）光学薄膜项目拟在太原市申请立项（详见公司《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》）。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
（七）审议通过了《关于公司与NANO SYSTEM CO．， LTD签署TFT—LCD（LED）光学薄膜项目合作协议的议案》
为有效地提升公司竞争力、盈利能力及可持续发展能力，公司从长远规划考虑，经过认真细致深入的调查分析和研究，拟与韩国NANO SYSTEM CO．， LTD 共同组建新公司，合作开发TFT—LCD（LED）光学薄膜项目，并签署协议。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票工作的需要，提请股东大会授权公司董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《前次募集资金使用情况报告》
根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的要求，公司对前次募集资金使用情况进行了专项审查，编制了截至2010年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。（详见附件五）
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过了《关于变更前次募集资金用途的议案》
为进一步规范管理，完善公司前次募集资金使用程序，公司对因前次募集资金投资项目（兼并太原三晋大厦并投入大厦二期扩建后续工程建设及大厦智能化改造项目；建立仓储配货中心，设立配套之电子商务信息和销售服务网络站项目）终止而导致未投入原项目的6178．30万元及“天龙大厦空调工程的改造及重新装修项目”所剩余的1123．15万元，合计7301．45万元募集资金用途进行变更，全部用于补充生产经营流动资金。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于主营业务调整的议案》
由于主业DVD产品的竞争和挑战异常激烈，子公司珠海市金正电器有限公司近年来主营业务日渐萎缩，无法从根本上解决公司整体盈利和可持续发展问题。为改变目前的经营格局及现状，从根本上解决持续经营能力问题，决定在经营模式及产业结构方面做调整。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
本议案需提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
为加强募集资金使用管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司董事会将对本次非公开发行股票募集资金设立专项账户，专户专储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票。
（十三）审议通过了《关于增补董事的议案》
由于董事辞职，导致公司董事会人数未达到《公司章程》规定的人数，根据有关法律法规及《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名，增补王英杰先生为公司第五届董事候选人，任期至本届董事会届满。（个人简历见附件二）
表决结果：同意：8票，不同意：0票，弃权：0票
B. 股东怎么在网上进行投票
你好，投资者通过交易系统投票，需登录证券公司交易客户端，在证券公司提专供的网络投票功能下进行投属票。目前，大部分证券公司为投资者提供了网络投票专用界面，只有少数证券公司仍然提供买委托式的投票界面。通过网络投票专用界面进行投票的操作步骤如下：
（1）登录证券公司交易客户端选择网络投票相关栏目；
（2）选择所要参加投票的上市公司股东大会的投票界面；
（3）对相应的议题选择“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
如通过证券公司交易客户端提供的买委托式投票界面进行投票，投资者需向证券公司营业部咨询具体的投票操作方法。
C. 求高手 做一份 公司第一次股东会的 会议简报，谢谢！
2001年12月软件行业月报 2002-01-11 2001年12月软件行业月报联合证券唐志本文要点：1）相关公司动态：东软股份、用友软件、亿阳信通、托普软件、浪潮软件、新太科技；2)二级市场表现：从价格走势上看，软件股本月普遍弱于大势，除浪潮软件有难得的上涨外，其余软件个股都呈现较大的跌幅；3)投资建议：从市场热点形成和概念炒作来看，如果大盘能出现转暖趋势，由于软件行业具有利润率水平较高和有较好成长性的原因，软件板块很有可能成为新的热点。在对大市判断乐观的情况下，不妨对一些超跌且基本面较好的公司如东软股份予以关注。一、行业回顾1.信息产业部计算机信息系统集成资质认证工作会议在北京召开12月6～7日，信息产业部计算机信息系统集成资质认证工作会议在北京召开，信息产业部领导、全国各地系统集成认证管理部门领导和企业代表近150人出席了会议。2000年信息产业部首次召开以资质认证为主题的全国性大会，会上为第一批22家具有一、二级系统集成资质的企业颁发了证书，至今已有32家企业获得一级资质，50家企业获得二级资质，近200家企业获得了三、四级资质。目前，全国系统集成资质认证工作已形成较完整的体系，建立了全国资质认证管理委员会，并下设工作办公室、专家委员会和认证机构，截至11月底，全国有33个省（区、市）和计划单列市明确了资质认证主管部门。刘汝林主任指出，发展我国软件产业要走中国自己特色的道路，要以应用带动发展，大力发展计算机信息系统集成产业。今后将重点开展以下7个方面的工作：1）、进一步修改、完善信息系统资质认证管理办法；2）、建立并实施认证资质制度的动态管理制度；3）逐步推行项目管理和项目经理制度；4）、逐步开展项目监理制度，规范工程验收行为；5）、规范合同文本，组织制定有关工程规范；6）成立行业协会，建立自律机制；7）加强培训，不断提高认证机构水平。2.我国自主开发成功的世界级大型办公软件——永中Office通过鉴定我国科学家历时近两年自主开发成功的世界级大型办公软件——永中Office日前在京通过了由信息产业部、中国工程院和江苏省人民政府联合组织的技术鉴定。鉴定委员会认为，这“是一个拥有自主知识产权的大型集成办公软件，它的整体技术达到了该领域的国际先进水平”。无锡永中科技有限公司总经理曹参率领的150多名科研人员，瞄准现有办公软件文档打开慢、存储慢、数据不一致等弱点，采用自有专利技术和独特的技术途径，研制出了创新体系结构的办公软件－永中Office。专家认为，现有Office软件的文字处理、电子表格、简报制作等功能，都是由独立的软件来做，做不到真正的集成，而永中Office则将几大功能合成为一个单一的软件，易学、易用、易记。在这个意义上，永中Office则是世界上第一个真正的集成办公软件。二、上市公司动态：1、东软股份（600718）A、改聘安达信进行财务审计东软股份(600718)决定聘用在全球享有较高声誉的五大会计师事务所之一的安达信(ANDERSEN)为公司提供2001年度财务审计。此举对于进一步提高东软股份的规范化水平，保证财务报表的真实可靠有一定积极作用。B、东软股份APN事业部获日本Alpine公司授予的2001年度“关联公司奖”东软股份APN事业部大连分部获日本Alpine公司授予的2001年度“关联公司奖”。东软股份获得国外合作伙伴颁发的质量奖励，充分显示了东软股份在软件质量管理上已经接近国际先进水平，同时也表明CMM3在东软已取得较好的成绩。C、东软与南京普天通信签订ERP合同南京普天通信股份将采用东软股份的ERP产品—ERM-Power优化其在内部管理。该系统包括生产计划与管理、车间控制、采购管理、销售管理、仓储管理、成本控制等基础管理及多组织集团财务管理。这标志着国产ERP软件已经在高端市场取得了突破。2.用友软件（600518）加快软件推出步伐2001年是用友软件上市年同时也是其新产品迅速推出的一年。在软件产品方面，用友软件5月推出互联网分销管理软件U8-分销管理软件；6月推出用友CRM(客户关系管理软件)1.1版；12月开发完成制造业生产管理软件U8-制造管理软件，整合完成制造业生产管理软件国际版NC/制造解决方案，完成开发网络报表2.0版。在行业应用解决方案方面，用友软件1月推出用友NC、用友U8公共财政解决方案；3月推出NC证券业财务解决方案；7月推出NC烟草业供应链解决方案；8月开发NC银行业解决方案。就用友推出来的产品和方案来看，我们很难看到财务软件的字眼，但实际上目前用友销售收入的主要部分还是财务软件及ERP软件的财务模块，要真正实现转型仍任重道远。3、亿阳信通(600289)拟暂缓实施股权激励制度亿阳信通(600289)拟暂缓实施股权激励制度，同时，拟将对北京亿阳巨龙智能网技术有限公司的出资从4000万元减少到3605万元。4、托普软件(000583)拟调整的募集资金项目未能在股东会通过托普软件(000583)召开了2001年第一次临时股东会。股东会通过了对已投入募集资金项目投资金额的调整，但“关于调整募集资金项目投资方式的议案”则因未完成所涉及资产的审计准备工作，将提交下一次股东大会再作审议，该议案最终以全体弃权被否决。此外，托普软件对《公司章程》中有关董事会投资运用资金的权限做了部分修改。修改后，董事会可以决策投资运用资金的比例从一次性或在一个财务年度内不到公司净资产的50%下调到10%。5、浪潮软件（600756）与日本古河合作开发ERP软件12月19日，浪潮软件与日本古河FITEC在北京正式签署了新的ERP软件开发合同，此举标志着浪潮软件加工出口业务进入了实质性实施阶段。此次签约的内容是浪潮为日本古河平冢母线槽生产工厂研制开发CAD设计和帐票处理系统。浪潮将根据日方提交的概要说明，按照国际通用的标准进行工程进度和工作量测算，从需求到提交都严格按照CMM的研发规范和标准进行，整个系统将在2002年2月份完成。浪潮软件目前的加工出口项目主要有：企业管理(ERP)、GIS(电信、电力线路管理)、CAD和保险等。6、新太科技通过软件工程CMM2级认证新太科技通过了美国软件工程协会制订的CMM2级评估。CMM的全称是能力成熟度模型，共分五级。CMM倡导持续的过程改进，特别适合于产品出口的软件企业，其评估结果在世界范围内被广为接受。此次新太科技通过CMM2级评估，意味着其软件开发能力和标准化程度正在迅速与国际接轨。三、二级市场情况及投资建议：由于国有股减持这柄达摩克利斯之剑悬而未决，而对于关联交易的新规定更是降低了大家对于上市公司的盈利预期，12月份大盘走势较差，12月3日上证开盘1751点，到12月31日收盘已跌到1646点，跌幅接近6%。与整体大盘相比，软件板块较为活跃，换手率、振幅和涨幅都较大。从价格走势上看，软件股本月普遍弱于大势，除浪潮软件有难得的上涨外，其余软件个股都呈现较大的跌幅，用友软件和新宇软件的跌幅更是超过了14%，高价股和重组题材再次遭到严重冲击。表一12月份软件行业股票成交情况：（12月3日－12月31日）公司流通股份成交量换手率(%)成本价振幅(%)涨幅(%)(万股)(万手)东软股份11,32511.6410.2822.2213.64-6.32亿阳信通4,0002.937.3331.6710.76-2.67天大天财6,1007.0711.5926.8313.72-5.6浪潮软件6,8704.656.7717.877.781.45托普软件6,8804.596.6724.9911.78-3.29创智科技9,1004.855.3311.9610.91-8.91新宇软件4,2223.117.3717.4620.44-14.6用友软件2,5006.5226.0850.5614.54-14.8新太科技8,1128.7910.8412.8616.17-6.8软件行业平均值6,5686.0210.2524.0513.30-6.83上证指数10.4-5.8深圳成指10.4-5.4数据：联合证券网上行情分析系统从市场热点形成和概念炒作来看，如果大盘能出现转暖趋势，由于软件行业具有利润率水平较高和有较好成长性的原因，软件板块很有可能成为新的热点。在对大市判断乐观的情况下，不妨对一些超跌且基本面较好的公司如东软
D. 增加股东的股东会决议是否需要新进股东签字
不要。因为在决议签字完成前它尚未生效，而决议尚未生效时新股东还不具股东身份，无权在股东会的决议上签字。所以旧股东签字就可以了。
股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。
1、股东与公司的关系上，股东作为出资者按其出资数额（股东另有约定的除外），享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利。
2、股东之间关系上，股东地位一律平等，原则上同股同权、同股同利，但公司章程可做其他约定。
E. 阿里巴巴集团股东大会什么时候召开
比尔盖兹曾说：这个世界将来要么电子商务，要么无商可务。克可见盖茨对电子商务的重视程度。1.微软的入股将使里巴巴在资金链和技术链上有一个长足的发展.里巴巴将会超越ebay成为全球最大的电子商务公司.对于微软来说，这是它进军电子商务行业的有利跳板.里巴巴在发展模式上可能不会仅仅局限于针对中国企业的发展模式，而是世界企业的电子商务发展模式，就是把里巴巴更国际化，更广泛化
F. 河南网上申请营业执照审核一直显示“自动生成股东会决议、章程”在哪选
从题目中我们可以看出，申请者是在使用电话话办理工商登记时，由于“多证合一政府部门共享涉税信息需要粘贴身份证”而迟迟无法审核通过。
对于该问题，申请者可以打印股东会决议以及章程等材料，并带上身份证复印件等相关材料前往工商局进行提交，结合线上提交信息，线下审核材料，争取顺利取得营业执照。
具体的话，还是建议您这边咨询河南工商局了解清楚。
G. 年度股东大会可以采取通讯表决方式吗
通知以通过电话、传真及电子邮件的方式进行。
我国上市公司股东大会网络通讯表决制度的建构 根据我国《公司法》第106条、108条的规定，上市公司股东参加股东大会原则上只能亲自出席或委托他人出席，但这并不意味着通讯表决没有法理依据和现实意义。在股东的所有权利中，表决权是最基本的权利。为最大限度地保障全体股东而不是部分股东的表决权行使，就必须实现表决权行使的便利性和多样性，这是股份公司“社团法人”属性和股东大会“全员性”的必然要求，也是股东大会作为公司最高意思机关的法律地位的体现。
正因为如此，许多国家公司法都引入了”通讯表决“制度，把它作为解决原有的股东会表决权行使方法的实务运作困难而例外设置的股东行使表决权方式[6](P53)。虽然我国《公司法》没有直接规定通讯表决制度，但“自解释论上而言，这并不妨碍公司章程规定表决权的书面行使”[7](P149)，因此实践中许多上市公司自行采用了通讯表决方式。其中最早采用的是上海“小飞乐”，之后被各公司纷纷仿效，出现了许多不规范的做法。
H. 挂牌公司年度股东大会需2名律师见证吗
是的。上市是需要特别小心的，需要经过很多部门，很多业务的办理才能可以的，而且最重要的一项必须是律师鉴定和见证，而且律师鉴定和见证有很多相关的规定，以下看见证的相关规定。
律师见证业务工作细则（中华全国律师协会2007年制订）
第二条中律师见证是指律师应客户的申请，根据见证律师本人亲身所见，以律师事务所的名义依法对具体的法律事实或法律行为的真实性、合法性进行证明的一种活动。
第十六条中接受客户委托后，所里应指派两名律师进行见证工作。
新三板律师们提示：新三板挂牌中的律师鉴证和见证是律师提供服务过程中的业务之一，见如下规定：
全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）
第五条 申请时股东人数未超过 200 人的股份公司报送申请文件应提交原件一份，复印件两份；申请时股东人数超过 200人的股份公司报送申请文件应提交原件一份（单行本）。每次报送书面文件的同时，应报送一份与书面文件一致的电子文件（ WORD、 EXCEL、 PDF 及全国股份转让系统公司要求的其他文件格式）。
申请挂牌公司不能提供有关文件原件的，应由申请挂牌公司律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。
第六条中申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。申请文件中需要由申请挂牌公司律师鉴证的文件，申请挂牌公司律师应在该文件首页注明“以下第 XX 页至第 XX 页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第 XX 页至第 XX 页侧面以公章加盖骑缝章。
全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）
第二十九条中挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。
董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书
董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字。
其中，股东大会律师见证意见主要内容应包括：对公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。