同期并购中压低国资股份

1. 中国也哪来那么多资金并购外国企业是有国家投资委员会幕后推动吗

不用担心，海外并购资金大多来自：1、国际性银行或银团（如国开行）2、并购基金（国际投行）3、股市和债市（上市企业可以公开或定向增发、发企业债）4、政策性补贴（成功并购后）

案例如下：
1、【中国企业海外并购新思路 新希望集团赴澳捕鱼养鸡】而对于新希望此次并购成功的可能性，中投顾问分析师宋杰凝认为“可能性较大”，原因在于，其一，资金雄厚，此次新希望选择与美国黑石集团共同合作竞标，不具有资金压力；其二，此次竞标对手香港骏麒投资、贝恩资本都是私募股权
2、【传中信资本计划9亿美元收购亚信联创 溢价逾3亿】中信资本由卡塔尔和中国的主权财富基金共同控制，该公司今年8月将22%的股权出售给卡塔尔控股，获得了更多的海外并购资金。中投公司持有该公司31.1%的股份。
3、【网络计划发行首批美元债券】网络发言人表示“该公司希望扩大用作各种经营用途（包括海外并购）的资金储备。…筹集美元资金用于海外经营在成本上也要低于用人民币兑换其他货币。”
4、《国开行200亿支持首都装备制造业可持续发展》10月9日，国家开发银行与北京京城机电控股有限责任公司在京签署《开发性金融合作协议》，国开行北京分行将为京城机电提供200亿元的意向资金支持，为其实现海外并购、跨越式发展、装备制造产业升级与做强做大提供强有力的支撑。
5、【海通证券拟48.5亿港元认购子公司可转债】8月26日，海通证券公布半年报，公司上半年实现营业收入50.64亿元，同比下降3.48%。此外，公司以认购香港全资子公司海通国际控股有限公司定向发行的48.5亿港元可转换公司债券形式，补充香港子公司资本，进一步发展海外业务，为潜在海外并购活动提供资金支持。
6、【金州新区企业海外并购全省领跑】截至目前，新区两年共完成企业海外并购项目10个，并购金额高达两亿美元，成为辽宁省实现企业海外并购数量最多、并购金额最高的地区。新区除政策鼓励，还对符合条件、完成并购的企业给予资金补助。2011年，补助5家企业超亿元；今年，补助5家企业近亿元。

2. 外资并购中哪些项目须由国有资产管理部门审批

外资并购中哪些项目须由国有资产管理部门审批? (一)产权转让及改组申请的审批 被收购公司所在地的政府国资部门(产权人)编制产权出让及改组申请。改组申请材料应当附可行性研究报告、改组方和被改组企业的情况、外国投资者的情况(包括经注册会计师审计的最近三年的财务报告和在中国境内拥有实际控制权的同行业企业产品或服务的市场占有率)、改组方案(包括职工安置、债权债务处置和企业重整方案)、改组后的企业(包括其直接或间接持股的企业)的经营范围和股权结构等文件。 (二)资产清查、财务审计 国有产权持有人组织被收购的国有公司进行资产清查、产权界定、债权债务清理，编制清查日资产负债表、财产清册和债权债务清单，聘请具备资格的中介机构进行财务审计。 (三)评估立项 被收购公司提交资产评估立项申请书，经主管部门签署意见后，报国资管理部门。评估立项申请书包括以下内容： 1.资产占有单位名称、隶属关系、所在地址; 2.评估目的; 3.评估资产的范围; 4.申报日期; 5.其他内容。 资产评估立项申请书，须附产权出让及改组行为审批机关的批准文件和国有资产管理行政主管部门颁发的产权证明文件。 国资管理部门收到立项申请书后，应在十日内下达是否准予评估立项的通知书，超过十日不批复自动生效，并由国资管理部门补办批准手续。 (四)资产评估 受委托的资产评估机构，对被评估资产的价值进行评定和估算，并向委托单位提出资产评估结果报告书。 (五)评估结果的验证确认 收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，报主管部门审查;主管部门审查同意后，报同级国资管理部门确认资产评估结果。 经国资管理部门确认的资产评估价值，作为资产经营和产权变动的底价或作价的依据。 (六)签订转让协议，聘请律师出具法律意见书 在获得国家经济贸易主管部门对产权转让的申请的批复及完成资产评估后，地方国资部门和外国投资者签订转让协议。 转让协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容： (1)协议各方的状况，包括名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍等; (2)购买股权的份额和价款; (3)协议的履行期限、履行方式; (4)协议各方的权利、义务; (5)违约责任、争议解决; (6)协议签署的时间、地点。 转让协议应当附国有产权登记证、被改组企业的审计及资产评估报告核准或备案情况、职工安置方案、债权债务协议、企业重整方案、改组方及被改组企业的有关决议、被改组企业职工代表大会的意见或决议等文件。【延伸阅读】公司法注册资本公司章程公司设立

3. 外资企业并购国有企业后职工安置方案政策

《外商投资者并购境内企业暂行规定》中，没有对被并购境内公司的职工安置问题做出具体的规定，只是要求外国投资者在向审批机关报送的文件中，应同时报送被并购境内公司职工安置计划。而《利用外资改组国有企业暂行规定》中对被并购境内公司的职工安置和利益保护，有着明确具体的规定。

1、利用外资改造国有企业不得损害职工合法权益的原则。
《利用外资改组国有企业暂行规定》第六条第五款规定，坚持公开、公平、公正、诚实信用的原则，防止国有资产流失，不得逃废、悬空银行及其他债权人的债权，不得损害职工的合法权益，保护外国投资者的合法权益。
2、改组国有企业，应当事先征求被改组企业职工代表大会意见的原则。
《利用外资改组国有企业暂行规定》第七条规定，转让国有企业产权或国有独资公司和两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司的国有股权的，改组方应当事先征求被改组企业职工代表大会的意见。
3、职工安置方案应当经职工代表大会审议通过并应经有关主管部门审核批复。
《利用外资改组国有企业暂行规定》第八条、第九条规定，改组后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外国投资者的，改组方和被改组企业应当制定妥善安置职工的方案，并应当经职工代表大会审议通过。改组方应当向同级经济贸易主管部门提出改组申请，申请材料应当附可行性研究报告，改组方案(包括职工安置、债债务处置和企业重整方案)等文件。接受申请的经济贸易主管部门应当依照《指导外商投资方向规定》的权限和有关法律法规进行审核，并应在收到改组申请材料后45天内做出是否同意的批复，需要听证的，在3个月内做出是否同意的批复。
4、侵害职工合法权益应承担法律责任的原则。
《利用外资改组国有企业暂行规定》第十六条、第十七条的规定，改组方、被改组企业以及负责审批的政府机关工作人员，损害职工合法权益行为的法律责任做出了规定。包括追究行政责任和刑事责任。

4. 国际企业采用并购式进行国际直接投资的原因是什么

原因在于：
1、经济全球化的影响
经济全球化对于跨国公司而言，既是机遇有又是挑战。一方面，拥有绝大部分资本的发达国家及其跨国公司是当前经济全球化的最大受益者。“经济全球化的本质是发达资本主义国家在全球范围内进行的一次产业解构调整。这次资本主义产业结构调整是将发达资本主义国家内部的某些产业当中的环节转移出去。”⑼而这种转移正是通过跨国公司对外投资和并购来实现的。另一方面，经济全球化和世界贸易投资自由化也带来了市场竞争的进一步加剧，越来越多的国家和企业有机会直接参与国际市场竞争。因而，对于跨国公司而言，原有的市场份额及垄断格局必将受到挑战，必须适时调整全球经营和发展战略，在全球范围内实现低成本生产和高价格销售，实现全球市场占有率的提高。而跨国并购正是实现这一目标的途径和手段，它不仅可以转移资源，而且能够获得目标企业的控制权，特别是在世界经济一体化进程加速的背景下，跨国并购还可以绕过国家之间对于商品和服务贸易的各种壁垒，更加有效地占有市场，成为跨国公司迅速占领新市场的最有效的方式。
跨国公司作为世界经济的重要行为主体，对于世界经济的发展及其未来的走向的影响是非常巨大的，它们在对外投资方式上的转变，也同样会给世界经济的发展带来重大变化。
2、跨国并购较之于跨国创建存在着一定的优势
从70年代后半期起，在发达国家之间的跨国投资中，并购方式就开始超过创建方式。有关研究表明，在180家美国跨过公司所具有在工业化国家的3603家子公司中，通过并购而建的占54.8%;135家欧洲和英国跨国公司在工业化国家的3207家子公司中，有53.1%是通过并购而建的。虽然同期跨国公司在发展中国家的进入方式仍然以创建为主，如，美国跨国公司在发展中国家的2124家子公司中,通过创建方式建立的占57.6%，通过并购方式建立的占35.6%;欧洲跨国公司在发展中国家的1454家子公司中，通过新建方式建立的占49.2%,而通过并购方式建立的只占32%。但是，到了90年代,发达国家对发展中国家以及发展中国家之间的跨国投资方式也发生了实质性变化。根据联合国贸易和发展会议新闻公报,1996年跨国投资总量为3500亿美元,其中以跨国并购方式进行的投资流量总额为2750亿美元，占跨国直接投资总流量的79%。当年流入发展中国家的外资量创新记录,达到1290亿美元。据此推断,即使按流入发达国家的资金近乎100%地为跨国并购,那么流入发展中国家的资金中就有接近60%的资金量是通过并购流入的。到了2000年，跨过并购在国际直接投资中，更是达到了80%以上的比例。
这一趋势的出现，是与跨国并购较之于新建企业存在着一定的优势分不开的，这种优势主要体现在：
第一，可以绕开或降低进入新行业的壁垒。企业在进入一个新的行业和领域时，会面临着诸多壁垒，如现有企业的激烈反抗;高额的新产品转置费;原有企业对销售渠道的控制等等，所以，当企业准备运用创建方法进行投资时,必须充分考虑到全部进入壁垒。而在运用并购方法投资时,进入壁垒就可大幅度降低，尤其是直接收购相对成熟的同类企业，可以在一定程度上减少合资新建过程中双方的矛盾;通过并购上市公司而进入资本市场，则可避免外资企业直接上市时在时间和费用上的成本支出，以最快捷的方式获得低成本进入、低成本扩张、本土化融资的优势。
第二，可以减少企业发展的风险和成本。创建投资对于企业而言，并不仅仅涉及到建设新的生产能力的问题，还需企业花费大量的时间和财力获取稳定的原料来源，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场。因此，创建方式的不确定性较多，风险较大。而在并购情况下，可以利用原有企业的原料来源、销售渠道、市场份额，甚至管理制度、人力资源、无形资产等，可大幅度减少发展过程中的不确定性，降低风险和成本。而且，吞并了竞争对手后，市场上竞争者数目也相应减少，对于赢得更大的市场份额是十分有利的。
第三，可以迅速进入东道国市场、占领市场份额，缩短项目的建设或投资周期。跨国公司对外直接投资的主要动机之一就是迅速占领东道国市场，而并购是最快捷的方法,因为这样可以有效利用被并购企业的现成的相关资源，以应对竞争的加剧和产品生命周期的缩短，这在创建方式下是难以获得的。尤其对制造业来说,采用并购方式的最大优点就是可以省掉建厂的时间,迅速获得现成的生产要素,建立国外的产销据点。而创建要慢得多,除了要组织必需的资源外,还要选择厂址、修建厂房和安装设备,安排管理人员、技术人员和工人,制定企业的经营战略等一系列复杂的工作。因此,当迅速进入东道国市场成为跨国公司投资的主要目标时,并购必然成为最佳的选择。
正是这些优势的存在，使得并购投资方式逐渐取代创建投资方式，成为近年来诸多跨国公司对外直接投资的主要选择。

5. 在某收购上市公司的交易中，由国家授权投资的机构持有的股份，需要经有关主管部门批准吗

问：在某收购上市公司的交易中，由国家授权投资的机构持有的股份，需要经有关主管部门批准吗？

答：君同法律在线咨询为您解答

投资一家股份公司之后，股东需要对其持有的股份承担相应的义务

6. 国有企业并购重组中资产划转问题

B公司资产划转丁集团，可以用资产转让的方式进行。C公司划转到A公司可以用股权转让的方式进行。B公司资产全部转让后，进行清算注销程序即可。

7. 经济法中简述外商投资企业的出资期限与外国投资者并购境内企�

外国投资者并购境内企业的出资
(1)一般规定 ①外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。
②对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
(2)增资的特殊规定
①有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。
②股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
(3)资产并购的特殊规定外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。
①设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价，对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益;
②其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清，合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。

8. 联想并购IBM部分业务后，美国3大投资机构对其投资3亿多美圆，一定对联想的股份持有人结构有影响吗

影响是会有的!我想这么大个企业不会打没把握的仗吧!拭目以待吧!

9. 关于外国投资者并购境内企业的规定的红筹上市

根据本文的分类标准，目前普遍采用的红筹上市模式，属于现金并购二（并购各方存在关联关系）。因此，新规则产生的影响二：（1）审批权限一律划归商务部；（2）增设了对并购各方的信息披露要求。
具体分析上述变化，笔者认为这些影响是相当有限的：
从审批权限看，原有的一些外资并购可能本身就划归商务部审批，因此基本没有影响；对于原来由省商务厅审批，现改由商务部审批的项目，由于第25条的存在，即对审批机关审批期限限定在30日之内，因此影响也不大。
就新设的信息披露要求而言，实质上也不能算是新规定。原有法律框架下，对信息披露的要求其实已经通过外汇管理方面的相关规定得以实现：境内居民个人、境内居民法人依据75号文办理境外投资外汇登记时，就有义务向外汇主管部门详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排等内容。此次的变化，无非是增加了并购当事人需要在外资并购时向商务部门同时披露关联信息的义务。 （1）目前在没有相关细则出台的背景下，对于该问题的理解，业内也存在一定的争议。其焦点主要集中在，新规则的第40条明确规定，“特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。”因此，有相当多的人认为，现有红筹上市模式在新规则下，必须取得证监会的批准。
但通过对新规则整体结构，及相关条文的前后联系分析，笔者并不赞同上述观点。原因如下：一、现有的以现金并购为手段的的红筹上市模式，并不属于第4章“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”所应当规范的范围，故整个第4章不适用现有模式；二、第40条的位置出现在第4章的第3节“对于特殊目的公司的特别规定”，该节一开始亦明确了：“特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定”，故不属于换股并购的特殊目的公司并购境内公司，亦不应适用该节的相关规定。
（2）笔者也注意到，证监会于9月21日在其网站上发布了一项行政许可事项，即《境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易》（以下简称“许可事项”）。但许可事项似乎并未遵循新规则的原义行事，而是在未对外资并购模式进行任何区分的前提下罗列出了一大段的“申请材料目录和申请书示范文本”。更令人费解的是，许可事项甚至将1997年《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（以下简称“97年通知”）作为“关于依据、条件、程序、期限的规定”，但这种“拿来主义”的合理性却值得商榷。一方面，对97年通知中的“中资”的内涵，业内公认的理解向来都是仅仅限定在“国有”的范围内，但如按照许可事项的精神来看，就势必扩大到“民营”，这种扩张的依据何在？另一方面，如果说97年通知是一直现行有效的，那么自其发布后的红筹上市案例并未遵照其执行（这也从侧面印证了前面所述对“中资”定义的理解）是否都属非法呢？如果说，这次许可事项重新举起97年通知是一种“纠正”，那么其法律依据何在呢？似乎从新规则中并不能找到答案。因此，如果仅仅以许可事项作为红筹上市模式必须取得证监会批准的依据，也缺乏令人信服的法理依据。 （1）境内公司股东可以采取换股方式，直接取得相应的境外上市公司股权，实现境内资产的境外上市。在某些情况下，境外公司还可以采取国际市场常见的“现金+股权”的方式进行并购，更好的满足并购双方的需求。可见，新规则的出台，不仅丰富了外资并购的手段，增加了灵活性，而且推动了境外上市公司进入国内市场及境内公司融入境外证券市场的步伐。
（2）现金并购模式下，境内公司股东在境外上市过程中，通常由于私募等原因稀释不少的权益；如采用换股并购，在境内公司资金量充裕的前提下，境内公司股东则可以有效地控制被稀释的股东权益比例，从而达到减少上市成本的目的。
（3）关于产业目录和国家经济安全。随着外资政策的不断调整和政府部门对国家经济安全的不断关注，外资在并购对象的选择上也必然面临更多的风险，这从最近国内争议较大的几起外资并购案例中可以得到印证。
（4）关于税收优惠。新规则第9条第3款关于并购后所设企业能否享受外商投资企业待遇的规定，可能会对并购方案的取舍产生一定的影响，也预示着原有的现金并购、私募方式不会因为换股并购的出现而被全面取代。
（5）关于私募。由于新规则对换股并购二的并购期限进行了限制，可能会对某些采用多轮私募融资的案例产生不利的影响。
（6）至于特殊目的公司采用换股方式并购及上市的，当然需要取得证监会的审批，这无疑增加了时间成本和更多的不确定性。然而，笔者认为过多的悲观是没有必要的，只有更多的案例和实践，才会更清晰地表明主管部门的态度，使得各市场参与主体找到更合适、快捷、经济的红筹上市之路。

10. 国际上许多企业采用并购式进行国际直接投资，其原因有哪些

跨国投资成为国际直接投资的主要方式的原因在于：
1、经济全球化的影响
经济全球化对于跨国公司而言，既是机遇有又是挑战。一方面，拥有绝大部分资本的发达国家及其跨国公司是当前经济全球化的最大受益者。“经济全球化的本质是发达资本主义国家在全球范围内进行的一次产业解构调整。这次资本主义产业结构调整是将发达资本主义国家内部的某些产业当中的环节转移出去。”⑼而这种转移正是通过跨国公司对外投资和并购来实现的。另一方面，经济全球化和世界贸易投资自由化也带来了市场竞争的进一步加剧，越来越多的国家和企业有机会直接参与国际市场竞争。因而，对于跨国公司而言，原有的市场份额及垄断格局必将受到挑战，必须适时调整全球经营和发展战略，在全球范围内实现低成本生产和高价格销售，实现全球市场占有率的提高。而跨国并购正是实现这一目标的途径和手段，它不仅可以转移资源，而且能够获得目标企业的控制权，特别是在世界经济一体化进程加速的背景下，跨国并购还可以绕过国家之间对于商品和服务贸易的各种壁垒，更加有效地占有市场，成为跨国公司迅速占领新市场的最有效的方式。
跨国公司作为世界经济的重要行为主体，对于世界经济的发展及其未来的走向的影响是非常巨大的，它们在对外投资方式上的转变，也同样会给世界经济的发展带来重大变化。
2、跨国并购较之于跨国创建存在着一定的优势
从70年代后半期起，在发达国家之间的跨国投资中，并购方式就开始超过创建方式。有关研究表明，在180家美国跨过公司所具有在工业化国家的3603家子公司中，通过并购而建的占54.8%;135家欧洲和英国跨国公司在工业化国家的3207家子公司中，有53.1%是通过并购而建的。虽然同期跨国公司在发展中国家的进入方式仍然以创建为主，如，美国跨国公司在发展中国家的2124家子公司中,通过创建方式建立的占57.6%，通过并购方式建立的占35.6%;欧洲跨国公司在发展中国家的1454家子公司中，通过新建方式建立的占49.2%,而通过并购方式建立的只占32%。但是，到了90年代,发达国家对发展中国家以及发展中国家之间的跨国投资方式也发生了实质性变化。根据联合国贸易和发展会议新闻公报,1996年跨国投资总量为3500亿美元,其中以跨国并购方式进行的投资流量总额为2750亿美元，占跨国直接投资总流量的79%。当年流入发展中国家的外资量创新记录,达到1290亿美元。据此推断,即使按流入发达国家的资金近乎100%地为跨国并购,那么流入发展中国家的资金中就有接近60%的资金量是通过并购流入的。到了2000年，跨过并购在国际直接投资中，更是达到了80%以上的比例。
这一趋势的出现，是与跨国并购较之于新建企业存在着一定的优势分不开的，这种优势主要体现在：
第一，可以绕开或降低进入新行业的壁垒。企业在进入一个新的行业和领域时，会面临着诸多壁垒，如现有企业的激烈反抗;高额的新产品转置费;原有企业对销售渠道的控制等等，所以，当企业准备运用创建方法进行投资时,必须充分考虑到全部进入壁垒。而在运用并购方法投资时,进入壁垒就可大幅度降低，尤其是直接收购相对成熟的同类企业，可以在一定程度上减少合资新建过程中双方的矛盾;通过并购上市公司而进入资本市场，则可避免外资企业直接上市时在时间和费用上的成本支出，以最快捷的方式获得低成本进入、低成本扩张、本土化融资的优势。
第二，可以减少企业发展的风险和成本。创建投资对于企业而言，并不仅仅涉及到建设新的生产能力的问题，还需企业花费大量的时间和财力获取稳定的原料来源，寻找合适的销售渠道，开拓和争夺市场。因此，创建方式的不确定性较多，风险较大。而在并购情况下，可以利用原有企业的原料来源、销售渠道、市场份额，甚至管理制度、人力资源、无形资产等，可大幅度减少发展过程中的不确定性，降低风险和成本。而且，吞并了竞争对手后，市场上竞争者数目也相应减少，对于赢得更大的市场份额是十分有利的。
第三，可以迅速进入东道国市场、占领市场份额，缩短项目的建设或投资周期。跨国公司对外直接投资的主要动机之一就是迅速占领东道国市场，而并购是最快捷的方法,因为这样可以有效利用被并购企业的现成的相关资源，以应对竞争的加剧和产品生命周期的缩短，这在创建方式下是难以获得的。尤其对制造业来说,采用并购方式的最大优点就是可以省掉建厂的时间,迅速获得现成的生产要素,建立国外的产销据点。而创建要慢得多,除了要组织必需的资源外,还要选择厂址、修建厂房和安装设备,安排管理人员、技术人员和工人,制定企业的经营战略等一系列复杂的工作。因此,当迅速进入东道国市场成为跨国公司投资的主要目标时,并购必然成为最佳的选择。
正是这些优势的存在，使得并购投资方式逐渐取代创建投资方式，成为近年来诸多跨国公司对外直接投资的主要选择。