控股股东上市公司关联交易

❶ 什么是子公司与母公司 ，关联交易方 控股股东 实际控制人 不要通用定义举个实例，

就是说子公司由母公司而产生出来的

❷ 股东是不是关联方

一方直接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上。一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成内员和经容理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员。

若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系、实际控制人。

(2)控股股东上市公司关联交易扩展阅读

股份公司债务负有限或无限责任，并凭持有股票享受股息和红利的个人或单位。向股份公司出资认购股票的股东，既拥有一定权利，也承担一定义务。

股东的主要权利是：参加股东会议对公司重大事项具有表决权；公司董事、监事的选举权；分配公司盈利和享受股息权；发给股票请求权；股票过户请求权；

无记名股票改为记名股票请求权；公司经营失败宣告歇业和破产时的剩余财产处理权。股东权利的大小，取决于股东所掌握的股票的种类和数量。

❸ 一个人是两个公司的股东两方是否为关联方

一方直抄接或间接持有另一方的股份总和达到25%以上。一方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员是由另一方委派，或者一方至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同时担任另一方的董事会高级成员。

若一方通过中间方对另一方间接持有股份，只要一方对中间方持股比例达到25%以上，则一方对另一方的持股比例按照中间方对另一方的持股比例计算、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系、实际控制人。

或者双方半数以上的高级管理人员（包括董事会成员和经理）或至少一名可以控制董事会的董事会高级成员同为第三方委派、组织或个人具有下列之一关系。

(3)控股股东上市公司关联交易扩展阅读

一、遵守法律、行政法规和公司章程；

二、按时足额缴纳出资，不得抽逃出资；

三、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；应当依法承担赔偿责任。

四、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

❹ 截至2002年年底，ST轻骑（600698）公司应收控股股东及关联公司的欠款累计为29.96亿元，当年计提了其中

从会计处理的角度说明ST轻骑在2002年计提大额坏账准备是如何影响公司当年业绩的？
答：ST轻骑在2002年年底，应收控股股东及关联公司的欠款累计为29.96亿元，当年计提了其中的93%，根据旧会计准则应在资产负债表日进行如下处理：应收款项发生减值的，按应减记的金额，借记“管理费用”科目，贷记坏账准备。期末应将“管理费用”科目余额转入“本年利润”科目，结转后应无余额。根据新会计准则应在资产负债表日进行如下处理：应收款项发生减值的，按应减记的金额，借记“资产减值损失”科目，贷记“坏账准备”。期末应将“资产减值损失”科目余额转入“本年利润”科目，结转后应无余额。管理费用和资产减值损失科目都是作为损益类账户，是利润表中的减项，会减少公司当年度的利润。因此ST轻骑大额计提了坏账准备之后，将使公司业绩大幅度下降，产生巨额亏损。

连续多年的关联方欠款给ST轻骑公司经营带来什么影响？
答：ST轻骑公司连续多年的关联方欠款主要是由于与控股股东及关联公司关联交易产生的应收账款和控股股东及关联公司通过其他应收款占用上市公司的资金。关联方欠款主要就是表现为控股股东及关联公司对上市公司资金的占用。资金占用有很大的负面效应，关联方欠款居高不下，对这些公司的“肌体”健康可能造成严重的伤害，上市公司被大股东巨额占款拖垮的例子比比皆是，如ST棱光、ST粤金曼、猴王、ST金马等公司的窘迫现状。事实上,大股东大肆欠款，绝不仅仅是削弱上市公司资金实力那么简单，进一步会引发的错综复杂的关联关系，及其掩饰下的虚造利润、侵害上市公司利益等问题，最终可能导致公司走向衰败。而控股股东及关联公司对ST轻骑公司连续多年毫不留情的抽血，给ST轻骑公司的经营带来了恶劣的影响。
第一，上市公司的现金和优质资产被占用的情况，使这些作为公司利润源泉的资产无法在上市公司的手中，将对上市公司的经营情况产生极大的破坏，促使其偏离了正常的运行轨道。在大股东的疯狂抽血下，关联方都忙着玩资产转移游戏的时候，上市公司只有招架之功，根本无心进行正常的经营规划。大股东从1997年就开始侵占ST轻骑的资金，一年更胜一年，先是货物关联交易无法回款，再是公司资产做抵押套现，最后留给ST轻骑高达几十亿的窟窿。终于在2002年计提坏账爆发，导致ST轻骑的净资产从上年的18个亿缩水为负的16个亿，总资产从35亿元下降到9.5亿元，可供股东分配的利润下降到负37亿元。至此可以说ST轻骑已经不是一个能正常运作的公司了。
第二，大规模占用上市公司的资金的情况，极其容易恶化上市公司的财务状况在资金被大股东等关联方无限期占用的情况下，上市公司只能通过银行借款等方式去筹集生产经营资金，提高了资产负债率，恶化上市公司财务状况的同时，给上市公司带来了沉重的利息负担。2000年ST轻骑经营现金几近枯竭，大股东又采用新方法继续提提款：用上市公司资产做抵押担保，换取银行资金，当年套出2.7亿元。到了2002年，公司已面临退市边缘，而大股东仍提现金近2亿元。ST轻骑为关联方承担了银行和债权人的利息支付和还债负担，最终将要落到被连连逼债的份上。如果关联方占用的资金能够被及时归还，对缓解这一方面的情况无疑具有重要的作用。
第三，大股东的占款是直接导致上市公司出现巨额亏损的一个重要原因，最终可能导致上市公司赢利能力不断下降甚至退市。通过对2002年底上市公司资金占用情况的统计发现，就拿ST一族来说,2002年底的情况显示，本来已经是千创百孔的ST一族，首当其冲的受到大股东毫不留情的抽血，这直接导致这一类公司的业绩滑坡。如果关联方的资金占用能够回到上市公司的手中，哪怕只是一部分，对于上市公司而言，无疑是久旱逢甘雨，可以直接将ST一族从生死线上拉回来。按照相关会计制度的规定，计提坏账准备，并作为一种费用支出计入“管理费用”项下，直接冲减“营业利润”。大股东及其他关联方占用上市公司的资金数额越大、时间越长，则计提的坏账准备金额也越大，冲减利润的金额也就越大。“粤金曼（00588）”就是因大股东及关联方占用巨额资金，影响公司赢利能力最终被迫退市的典型例子。
第四，关联方占款对上市公司的实际财务质量的产生严重影响。上市公司的应收账款与主营业务利润具有显著的相关性，如果大股东及其他关联方和上市公司有大量而且频繁的关联交易，特别是主营业务的往来占用上市公司的资金，即经营性款项的占款比例较大，则上市公司对母公司等关联方的依赖性较大，而这有可能成为经营活动产生的现金流量减少的重要原因。上市公司的账面赢利与实际纳入囊中的赢利存在较大的差异。特别是当应收账款出现坏帐，且事先计提不足时，账面盈利的真实性和可靠性下降，公司隐含了经营风险。这反映出关联占款对上市公司的业绩具有较大的蚕食性，从而影响了上市公司的实际质量。总之，连续多年的关联方欠款给ST轻骑公司的经营造成了重大的困难，并使其不断的恶化，大幅度亏损。

.结合本案例分析应收款项的实质，并说说该案例带来的启示。
答：第一：应收款项包括哪些，重点讲应收账款和其他应收款，这二者和关联交易和关联方占款最紧密。应收款本来是正常的信用和适度的企业资金拆借。但案例中控制方和其他关联方却是资金占用。
应收款项泛指企业拥有的将来获取现款、商品或劳动的权利。它是企业在日常生产经营过程中发生的各种债权，是企业重要的流动资产。主要包括：应收账款、应收票据、预付款
项、应收股利、应收利息、应收补贴款、其他应收款等。特指企业在经营过程中形成的各种债权。
要认识关联占款现象，必须从关联方的确认、关联交易的类型和关联占款的性质三方面进行。
应收账款，是企业因销售产品、材料、提供劳务等业务而应向购货方、接收劳务的单位或个人收取的款项。形成应收账款的直接原因是赊销。虽然大多数企业希望现销而不愿赊销，但是面对竞争，为了稳定自己的销售渠道、扩大产品销路、减少存货、增加收入，不得不面向客户提供信用业务。其他应收款其他应收款（otherreceivables）是企业应收款项的另一重要组成部分。其他应收款科目核算企业除买入返售金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保合同准其他应收款备金、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项。其他应收款通常包括暂付款，是指企业在商品交易业务以外发生的各种应收、暂付款项。
第二。讲一下大股东及其他关联方占用上市公司资金的现象的原因（已经写好）
大股东及其他关联方占用上市公司资金的现象由来已久、金额巨大。关联方欠款成因是多方面的。主要有上市公司改制先天不足，股权分置制度，国有股流动性差，保护中小股东的利益的机制还未形成，法律机制建设不够。我国股权分置的制度安排,国有股只能在场外协议转让,流动性差,再加之我国上市公司派现率普遍较低,国有股东没有其他股权收入来源,在母公司及其他关联方生存困难时,首先想到的是侵占上市公司资金。国有大股东占有中小股东的利益,在部分国企高管看来是无可厚非的,把"国有资产"凌驾于"法人财产"、"个人财产"之上的意识,不仅在一些人的头脑里仍然存在,一些地方政府领导也认为,如果占用资金是用来给大股东及其他关联方的下岗职工发放最低生活保障,那就是维护了当地的社会稳定,解决了地方政府的难题。现有法律仅仅可以"应付"此类问题,但操作起来难度较大。特别是没有直接的、专门针对大股东及其他关联方占用上市公司资金的刑事处罚条款。
第三。讲一下对策，怎么解决这样的问题（待你自己整理）
如前所述,大股东及关联方占用上市公司资金现象的成因是多方面的。为此,解决大股东及其他关联方占款问题,是一项复杂的系统工程,需要我们统筹兼顾,多管齐下。首先是要提高认识,转变观念。由于国有控股上市公司是被占款公司的主体,因此,国有控股上市公司及其大股东的高管层,以及各级国资管理部门的领导们,是解决关联方占款现象的中坚力量,有些时候甚至起着决定性的作用。为此,首先要提高他们的认识,要使他们树立"法人财产意识"、"股东平等意识"和"以全体股东利益为本的意识"。要转变他们头脑中把"国有资产"与"法人财产"、"股东权益"对立起来的观念,以及"平均
主义"、"大锅饭"的观念。尤其要解决一些地方政府领导头脑中,占用上市公司资金给下岗职工发放最低生活保障、解决政府难题的观念。只有各级政府部门、国有大股东高管,以及社会各方的思想意识真正提高了、观念真正转变了,才能谈得上想办法、找对策,积极解决占款问题。否则,即使还了旧账,又会欠下新账,形成"改了再犯、犯了再改"、"在这家改了再在那家犯"的恶性循环。
其次是要做到有法可依,违法必究。自2002年以来,中国证监会与国资管理部门在清理关联方欠款问题上下了很大的力气,也确实收到了一定的成效。但我们同时也应该看到,清欠工作进展得并不顺利,清理速度也并不尽如人意。而且一些上市公司的大股东及其他关联方还在"顶风作案"。究其原因,他们更多地是在使用行政手段处理清欠问题。在今天市场经济的环境下,我们认为应更多地依靠法律手段,要将清理大股东及其他关联方欠款纳入法治的轨道。
日前,中国证监会与国务院国资委有关领导明确指出:对于2003年8月28日以后(即《通知》发布以后),违规形成的"侵占"问题,监管部门将依法追究直接责任人的违规责任,公司和其他股东可以通过司法程序提起民事赔偿诉讼。这表明,监管部门也希望依靠法律手段来彻底解决治理关联方占款"顽疾"。如前所述,大股东及其他关联方占用上市公司资金还算得上是我国近年来的一个"新生事物"。但如果没有针对主要责任人的刑事处罚条款,法治的效果将大打折扣。
因此,我们认为,应在《公司法》、《刑法》等相关法律中,增加专门针对关联方占款及其关联交易的界定与处罚条款,特别是要明确针对上市公司及占款方主要负责人的刑事责任。明确中小股东可以依法起诉、要求赔偿的权利。做到有法可依。这不仅有利于中小股东可以依靠法律手段保护自身的权益,也可以提高上市公司及其大股东高管们的法律意识,在关联方占款问题上做到防范于未然。
再次就是要大力推行金融创新。目前,大股东及其他关联方偿债的方式无非有三:一是以现金清偿；二是以资产清偿；三是金融创新。包括"以股抵债"和"公司分立"。对于大多数关联方占款案例来说,大股东及其他关联方基本上没有现金偿还能力；若以实物资产抵债,又涉及对所抵债资产质量优劣的评估问题。沪市就曾经发生过某上市公司大股东抵债土地,在抵债后又被法院查封的事件。因此,以资产抵债不是上佳选择。而以股抵债,最起码可以减少坏账准备金的提取,缩小股本总量,在一定程度上提升每股盈利数值。在关联方占款愈演愈烈、而又无力以现金或优质资产偿还欠款的前提下,"以股抵债"不失为上市公司及广大中小股东的一种 "没有选择的选择"。
总之,清理大股东及其他关联方占款是一项复杂的系统工程,需要市场各方积极配合,努力探索。作为中小股东来说,既要积极行动起来、积极参与公司决策,也要充分认识这一问题的复杂性,权衡各种方案的利弊,做到"两害相权取其轻",最大限度地保护自己的权益。
对于这样的计提,会计制度有无规定呢?一些注册会计师在接受记者采访时表示,现行《企业会计制度》对各项准备的计提标准以及比例都未作详细规定,目前这些上市公司的举动仍是"合法的"。与此同时,由于这种会计处理本身就是一种会计估计,企业完全可以按照自己判断进行计提。如果投资者对此有质疑,顶多也只是"合法不合理"而已。

❺ 33.3%和51%的股权有什么区别

区别是:

1、股权数量不同

占有股权数量的不同, 一个是33.3%, 另一个是51%。

2、决策权不同

拥有的决策权不同，51%的股权是超过了半数的股权, 称为绝对控股, 绝对控股股东对公司有着较大的决策权。

3、收益不同

在公司获得的收益不同，占有股权数量多的, 相对的收益回报会更多。

(5)控股股东上市公司关联交易扩展阅读

绝对控股股东的权力：

在绝对控股模式下，由于公司股权高度集中，存在绝对控股股东时，此时大股东的监督成本具有规模效应，该股东就会责无旁贷地担当起监督者的重任。

虽然绝对控股模式使得控股股东更换公司管理层轻而易举，但由于让股东认识到自己所作的任命是错误的，或确认自己的代理人确有经营失误的成本比较高，从这个意义上说，股权的高度集中也不利于经理的更换。

另外，单一大股东对其直接代理人还会产生“过度监督”现象。对经理的过度监督,导致的负面结果是可能抑制经理人员的创造性。

在绝对控股模式下，其他中小股东实际上丧失了投票权，无力监督也无心监督。这种情况下,大股东往往会诱生出机会主义行为。

如绝对控股的母公司把上市公司当作提款机，利用关联交易掏空上市公司等。大股东对私人收益的追逐将会直接降低公司价值，从而损害其他股东的合法权益，大股东可能以牺牲企业利益为代价为自身攫取更多利益。

❻ 上市公司的控股股东为上市公司提供担保是否属于关联交易是否需参加董事会会议的成员三分之二以上同意

关联交易的一方主体应当是上市公司，另一方主体是上市公司的关联方，只有符合这个基本情形的，才叫关联交易。是需要董事会三分之二以上的成员同意的。
我国的股票市场是因经济体制改革而设立，因国企改革而得到发展。它的设计和组建并不是按照欧美国家那样完全以市场化的方式进行，而是带有明显的计划经济和行政控制的色彩，融资是企业改制上市的主要目的。这就导致原有企业单纯为了上市融资而实行股份制，制度改造和机制转换不彻底，仅仅停留在表面和形式上，造成了大量的控股股东和上市公司之间不公平的关联方交易的产生。这具体表现在以下几个方面：
1.上市公司股权结构不合理，国有股”一股独大”的现象相当普遍。并且，国有股和法人股均为非流通股，造成非流通股本比重过大，使得国有资产大量沉淀。同时，国有股股权行使的固化，使得国有产权配置难以变动，违背了“同股同权”的原则。而股权行使的主要途径不外乎两种方式：一是直接介入公司内部，参与运作；二是在股票市场中出售股票，”用脚投票”，从外部影响公司的决策和运转。对于上市公司控股股东来说，国有股的非流通性在很大程度上阻碍了他们获取与社会公众股股东相同的收益机会。因此，这些控股股东行使股权的途径主要集中到对上市公司事务的介入和干预上来，并通过不公平的关联方交易获取收益。
2.上市公司的治理结构很不完善，股东大会实际操纵在大股东手中，中小股东的利益难以在公司的决策和实际运作中体现。董事会由大股东和内部人控制的现象较为严重，监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构，独立董事数量很少，难以对董事会进行约束。在这种情况下，上市公司控股股东有可能利用手中的控制权为自身谋取最大化的利益，使得企业经营行为更多地呈现非市场化。
3.在这种不彻底的改制下形成的上市公司，从严格意义上来说并不是真正具有独立人格的法人实体。由于在改组上市过程中大量采用了“剥离”和“分立”的形式，导致一些上市公司对控股股东存在着较大的经济依赖性，他们之间进行的关联方交易是难以避免的。

❼ 上市公司的全资子公司和控股子公司构成关联方吗

关联方关系存在于：
（一）该企业的母公司，不仅包括直接或间接地控制该企业的其他企专业，也包括能够对属该企业实施直接或间接控制的单位等。
（二）该企业的子公司，包括直接或间接地被该企业控制的其他企业，也包括直接或间接地被该企业控制的企业、单位、基金等特殊目的的实体。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
所以根据（三），A和B拥有共同的母公司，A和B构成关联方。