融资对赌比例_创业融资需要和投资机构对赌吗

『壹』简单解释对赌协议

我们都知道，“赌博”这个行为，我国法律是禁止的，而“对赌”这个词听上去和“赌博”有些类似，但实际上二者是有着千差万别的，虽然对赌也有着很高的风险性，但目前法律并没有禁止“对赌”行为，影视圈中就存在着很多这种对赌行为，近日炒得比较火热的就是某知名导演对赌失败，列为被执行人的案例。

下面我就介绍一下案件的始末：

2015年，知名导演高某与皮某、某影视文化发展公司共同签订了《增资扩股协议》，高某实为此影视发展公司的股东，协议约定，皮某以3000万元认缴影视公司增资，对应股权比例为8.57%，但导演高某要确保某影视文化发展公司在第二年能够完成上市的目标。协议还约定，如果未能在协议限定的期间内上市，则皮某有权要求高某按照10%年化利率收购皮某所持有的影视公司的全部股权，同时还规定了相应的违约金条款。最终高某与影视文化发展公司并没有完成上市目标。

暂且抛开这个案例，我们先来了解一下关于“对赌协议”的相关法律知识。

什么是对赌呢？先举个例子来说明，你有一个炸鸡店，你还想再开一家炸鸡店，但是资金不够，买不起第二家店面，这时有人出资10万块钱买下店面，让你开第二个炸鸡店，约定年年分红20%，如果达不到20%的分红目标，你的第一家炸鸡店也要归出资人所有，这种情形其实就是一种对赌。

关于对赌协议的概念，《全国法院民商事审判工作会议纪要》有明确的定义，其规定，实践中俗称的对赌协议又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。

也就是说，对赌其实就是投资方和融资方对于未来不确定的情况达成的一个类似“赌约”的协议，签订这种对赌协议，一方面有利于激励融资方尽快达到协议约定的目标，一方面有利于保护投资方的利益，有着激励和保护的双重作用。

在司法实践当中，订立对赌协议的主体不外乎以下几种形式，一种是投资方与目标公司的股东或者实际控制人对赌，一种是投资方与目标公司对赌。

对于对赌协议的效力问题，目前来说并没有针对性的立法或司法解释作为参考依据，只有《全国法院民商事审判工作会议纪要》对于对赌协议的效力及对赌协议的履行规定了一些处理规则，这也成为审理对赌案件的裁判规则，让我们来看一下：

一、由于对赌协议通常发生在投资人与公司之间，属于公司法的规范范围，同时对赌协议又属于一种合同的关系，要受合同法的约束，故在审理“对赌协议”纠纷案件时，既要适用合同法的相关规定，还要适用公司法的相关规定。

二、对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”这种形式，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行。这种形式的对赌协议审判原则相对简单，原则上都是有效的，除非存在其他法定的无效事由。

三、对于投资方与目标公司订立的“对赌协议”这种模式，《全国法院民商事审判工作会议纪要》明确规定，与公司对赌应当认定为有效，但能否判决强制履行，则要根据《公司法》中关于股份回购或者盈利分配等强制性规定，综合的进行个案的考虑与分析，不能一概而论。

分析到这里，我们回过头来看一下知名导演高某的案例，高某实为影视公司的股东，握有影视公司的股份，皮某与高某之间的对赌协议明显属于投资方与目标公司股东对赌这种形式，除了存在法定无效事由外，原则上都是有效的，也就是说皮某、高某要按照协议规定的内容去履行，遗憾的是，最终高某对赌失败了，没有达到协议规定的让公司上市的目标，那么就应该按照对赌协议内容去承担相应的违约责任。按照签订的协议，高某需要将皮某投资的钱予以归还，并且支付违约金，以及年化10%的利息。

对赌其实就像一场人生博弈，对于投资方来说要评估投资对象的发展潜力，发展预期等等，否则一旦所投资的主体失利且没有其余财产可供执行，投资方的利益也得不到有效保护，而对于融资方来说，就要更加小心谨慎的评估自己能力，把各种可能性都考虑清楚后，再决定要不要真正的“赌一把”。

『贰』股权融资如果出现亏损,如何设计对赌协议

1、股权出让时，要考虑好，控制权，如果已经不够50%或大股东的绝对控制权；可以设置高倍的投票权
2、设定好出让比例后，对赌协议中完成程度要量力而行，不要定的太高的条件，为自己后期设陷阱
希望采纳

『叁』股权对赌和股权稀释有什么区别

由于普通股股份的增加，使得每股收益有所减少的现象称为股权的稀释。股权对赌就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

『肆』我公司从风投公司融资给多少股权和年化率

从你的问题上看来是贵公司准备融资，目前有风投公司在与贵方洽谈，我可以回假设两种情况：
1、贵公司出答让部分股权融资，风投公司以股东的身份进入贵公司，如果不是在融资协议上有特别要求贵公司在某个固定时间内需要达到的业绩要求或者利润要求，并在没有达到要求的情况下贵司对股权进行回购并支付一定比例的利息外（即对赌条款），不存在年化率的概念；
2、债权融资，贵司向风投公司借款，并在借款同时约定利息（对风投公司而言就是资金的年化收益，年化率）和还款计划等等。

『伍』创业融资需要和投资机构对赌吗

1、新起点，融资1200万
在15年年末，新平台成立一年左右，我们拿了1200万的preA，平有钱了，我们可以走的更快。这次融资对外宣称是2000万，套路大家懂得，这1200万时分期到账，但为了顺利拿这融资也费了不少周折，因为我们跟投资方前的是对赌协议。
对赌协议我简单给大加介绍下，对赌是投资方与融资方在达成投融资协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就也是期权的一种形式。
为什么有对赌协议，他的出现是由于VC对创业者不够信任，但这种“不信任”是由多种因素造成的（比如整个行业造假很普遍、会计做账不同、时间紧迫来不及做深入尽职调查等等）。对赌协议有一个重要作用就是约束创业者，给创业者建立起一种与vc想法相一致的中短期激励机制，让创业者更多考虑对赌期这几年的业绩增长，规模增长。反而忽视了长远，很有可能让创业者牺牲未来的发展机会，去实现一两年的短期收益，站在企业角度不见得是好事。
1、我们在签完对赌后，为了顺利拿钱，所有精力都在给投资人做业绩，到处被动，为了刷交易量，在平台上了快消品，低价砸市场，被大供货商断货，仓库堆满了的临期食品。为了刷用户量雇佣水军大量注册新用户，增加新用户补贴等等。如果创业者能靠自己的人品或能力消除VC的不信任，可以不用签对赌；但签了“对赌协议”并把公司做大、上市的创始人在国内也不少（比如京东，蒙牛大家可以课后了解一下这个），所以还是要根据创业者对资金的饥渴程度和对公司增长速度的判断来权衡是否要签对赌，我的建议是不签。
2、第六个坑，人的问题，团队扩张，官僚主义，内讧
3、第七个坑，组织架构问题，架构复杂，高管不去一线，过于乐观
在公司融资成功，业务逐渐走上正轨，团队扩张，团队内部矛盾开始出现，之前公司的老员工，团队新成员，还有我们新成员内部之间，出现了几个派别，开始了内耗。
首先是组成派别，围绕岗位晋升开始搞小圈子，排挤其他成员，造成不同部门衔接出问题。
然后是邀功，有成绩都往自己部门揽夸大自己部门作用，再就是推责任，出现问题推给其他部门。甚至出现官僚主义，几个创始人都把自己定义为各种总，开始摆架子，不去一线，只听数据只看汇报，同时高管们也因为派别原因，自己人业务范围内出问题不上报私下解决或者干脆不加惩罚，跟自己不是一个派别的，有问题小题大做。内耗也是让公司之后走下坡路的最亏祸首。
根源有这么几个
1、公司的拍板权在新的老板，新老板不到员工内部，不了结除了数据之外的情况
2、因为创业初期并没有制定具体的岗位级别，只定了大概的业务方向，初心是大家在一个起跑线谁有能力谁上，但随着公司发展，相对应的人事晋升制度未完善导致上述结果的出线。
3、第三个原因是是组织架构问题，我们被并购后成立的新公司有一个架构，而后来的人员并没有融入之前架构，也没有打乱之前架构重新调整，导致部门有重复，有的业务找不到具体负责人。
所以创业者在公司规模扩大后，选人用人，岗位晋升，岗位职责明确上要多下功夫，一个优秀的HRD在公司发展的中期作用是很大的。要特别重视中期的HRD人选。
也是因为在这个阶段，公司业绩开始下滑，期初的创世团队成员接连离职，再后来业务调整，人事调整，我也选择离开公司。第一次创业就此结束。
4、第八个坑，业务方向选择问题，谨慎做全产业链
在很创业者在创业过程中，在解决了行业一个点之后，就想做整个产业链，包括我在内，我们开始做的F2C是农业基地到用户，中间涉及的环节有种植，养殖，初加工，仓储，运输，售卖等等，这每一个环节都是一个系统。因为农业的周期较长，受天气等外界影响因素较多，单单一个种植养殖环节就耗费大量的时间，精力。还因为周期原因，农业品类原因，当计划种植养殖的产品上市后，市场是否对产品认可以及此时的市场价格是否跟之前预期一样，这些不稳定因素都会影响整夜系统的运行。
这导致我们的F2C在运行半年后就停止。我也是建议大家慎做全产业链，制作产业链当中最适合你的环节。
可以这么理解，整个产业链就是一个大系统，其中一个环节是个子系统，每个系统都有他的稳定性都有风险系数，当这些子系统构成新系统后，子系统的风险系数都会累计到整个系统，这样就意味着企业做的环节越多，承担的风险系数越高，系统的稳定性越低，导致企业失败的几率大大增加，所以我建议大家，谨慎做全产业链。

『陆』 1、 PE投资人为何要与融资方签署对赌条款对赌条款实质是一种什么样的经济机制

"对赌协议抄"，舶来品，字面应译袭为"估值调整"，国人好赌，得名"对赌"。投资人要求签订对赌协议是对标的资产估值的一种保护机制。一般而言，对标的资产的估值高低，取决于资产未来收益的大小，未来收益越大，当前估值越高，反之。估值模型的核心变量即是未来收益，基于双方的博弈，融资方往往需要对预测的未来收益进行承诺，未来收益实现了，承诺完成了，表明过去对标的资产的估值是合理的，若未完成，表明过去高估了价值，则融资方需要按照对赌协议对投资人进行一定的补偿。

『柒』什么是融资中的对赌协议

对赌协议是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情专况的一种约定属。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，最终企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。

『捌』如何实现对赌协议的双赢

对赌协议最初是出现在国外的PE（Private Equity）投资并购中，在国外成熟的市场中，对赌协议应用非常广泛，条款也非常丰富和多样化，主要是用于保护投资人利益。在国内的PE投资并购中，对赌条款也早已不是新鲜事物，自2002年蒙牛与大摩、鼎辉、英联三家外资战略投资者签订对赌协议并成功之后，对赌一词便在中国投资界声名大噪。但从中国的PE投资市场来看，对赌的投资方多是国际知名的投资机构，而融资方则是以最具有融资需求的民营成长性企业为主。近年来，虽说国内资本市场对IPO各类对赌是严格禁止的，但在股权分置改革、定向增发、重大资产重组等领域都变相引入对赌机制。在重大资产重组并购中，尤其是股权并购中，已经全面而深入地引入了对赌机制，包括业务细节承诺、未来业绩对赌、收购款项支付安排、员工股权激励等各方面。其中，对于拟注入上市公司的标的资产承诺业绩进行对赌是最常见的协议安排，如未达到目标时的股份追送、差额补足、一元回购等。在PE并购中，行业人士对于对赌协议颇多诟病，国内PE并购对赌失败的案例也是屡见不鲜，据不完全统计，对赌协议成功的比例仅为23%。而国内重大资产重组并购中运用对赌机制近年来却大行其道，并且不断创新，对赌方式也日趋复杂化。对赌协议其究竟有什么含义，在不同环境下的适用会带来怎样不同的效果？

对赌一词的英文相对应的名称为valuation adjustment mechanism，直译过来的意思是估值调整机制，指投资方（或收购方）和融资方（出让方）为保证各自利益而做出的一系列金融条款安排，与期权等传统金融工具套期保值功能相类似。对赌实际上是一种财务工具，是一种附条件的价值评估方式。其主要内容是：如果约定的条件出现，则投资方可行使一种估值调整的权利，用以补偿高估企业价值的损失，如果约定的条件没有实现，则融资方行使另一种权利，用以补偿企业价值被低估的损失。而这样一种估值调整机制在中国被翻译为非常形象的“对赌”一词，对赌协议实际上是一个高度专业化的东西，其本质是交易双方在合同中约定一个标的指标，包括净利润值、利润增速、能否上市、股价等，根据不同的指标，设立不同的对赌条件。对赌产生的最主要原因是投资方和融资方的信息不对等以及对企业未来盈利能力的不确定性，融资方经营企业，对企业的实际情况最为了解，而投资方只能通过外部中介机构进行尽职调查来对企业进行相对浅显的了解。投资方为了保证自己的利益，往往要求在投资协议中加入对赌条款。同时，签订对赌还有另外一个非常重要的价值，就是激励作用。

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