管理层收购融资

A. 管理层收购关键要解决什么问题 怎么解决激励问题

管理层收购存在的主要问题分析
目前,管理层收购在我国仍处于起步阶段,在实施中受到许多因素的制约,例如收购主体的合法性、收购定价、融资等问题。其中,融资是个重要问题,能否解决融资问题成为实施收购的关键因素。
第一,收购对象的选择问题。应以成功率高的企业或部门为对象。与风险投资项目不同的是,风险型项目谋求的是发展性,而不是稳定性和安全性,也不要求具有稳固的经营基础设施。需要的仅仅是创业者的精神,因而对风险型项目的投资,始终以高风险和高收益为前提。MBO是以成功为前提的投资行为,作为收购对象的企业或业务部门,其基本条件是:已经具备经营基础设施,具有稳定性和安全性的事业,或者是有改善经营的余地。实施MBO要以最大限度运用杠杆作用为根本,需要有能用作抵押的物品(资产、债权)或是现金流。所谓运用杠杆作用,换言之就是确保还贷能力,使向管理层收购提供资金的人可以得到低风险、高收益。
稳定的现金流可创出高资产价值的业务项目。采用MBO需有稳定的现金收入或者是能创出高资产价值的企业或业务项目。前者用来还债,后者在转让项目时易于回收资金。在投资者看来,适合MBO比较安全的企业或业务部门有:①有稳定需求的企业(业务)。确保将来有稳定的市场份额,拥有垄断性商品的企业或业务。②能创出稳定现金流的企业(业务)。③可能改善经营效率的企业(业务)。通过收购后改变被收购企业的经营战略和对经营资源进行调整,可望大幅度提高经营效率。④拥有高价值资产的企业(业务)。被收购企业拥有用于抵押的高价值资产,对其加以改造可使企业价值提高,可以以更高金额转卖的企业或业务。⑤拥有高贷款能力的企业(业务)。被收购企业(业务)的负债率相对低,凭被收购企业(业务)的信用可借到高额贷款的企业或业务。
从国外的实践来看,MBO多发生在成熟行业或人力资本因素突出的行业,如高科技企业。企业是否能够产生稳定的现金流是MBO成功与否的关键。现金流量理论认为,与新兴产业急需扩张相比,成熟行业(或成熟企业)产生的现金流量较为稳定,这将增加企业的负债能力,从而有助于MBO中的债务融资。此外,稳定的现金流量同时也是管理人员进行人力投资所得回报的表现形式,因而在现金流量稳定的成熟行业,管理人员有更大的激励收购和控制企业,避免其人力投资准租金的损失。而在人力资本发挥关键性角色的行业,经理层较之所有者阶层的优势使得MBO更容易施行。
第二,收购资金从何而来的问题。在MBO过程中,目标公司的股权或资产价格远远超过收购主体的支付能力,导致管理层往往只能支付总收购价款的一部分,其余大部分资金缺口需要由融资来弥补,在国外,得益于相对完善的金融体系和丰富的金融机构,经理人可以通过银行贷款和发行高收益率债券(垃圾债券)而获得大量资金。而我国目前的现状是,资本市场发育不全,金融机构、金融产品单一,可利用的融资工具十分有限,融资环境无法满足收购行动对巨额资金的需求。这就必然导致融资风险的产生,具体表现在以下两个方面。
(1)利用目标公司的资信融资
由于收购标的的一般价值远远超出收购主体的支付能力,在收购中,管理层只能支付总收购价格的极少部分,其余部分资金缺口需要融资来弥补,因此融资是MBO成功的关键。但目前我国大部分企业家收入偏低,另加上现行法律和政策的限制,银行和非银行金融机构不能对MBO进行直接的融资支持,因此只能以其他方式来解决。目前,MBO中的融资多数采用“个人信用挪用企业信用”的方式解决:当管理层没有充分的资金购买股权,同时也没有一定的资信作为支撑进行融资时,只好挪用公司的资信进行融资,把融资的信用风险转移到公司身上,使得公司一经完成管理层收购就背上了沉重的债务负担。在这种情况下,管理层面临双重压力:资金偿还压力和违规监管压力。为了释放这种压力,管理层就极有可能利用受让股权、掌握公司实际控股权后的有利地位,投资风险大、收益高的项目,或者通过非法或关联交易尽快赚取收益。这一类行为使得公司面临巨大的经营风险,而且会使公司资产流失,收益下降。
(2)利用其他非正当的手段违规操作
如前所述,资本市场和金融体系的发育不良导致管理层收购过程中存在着融资渠道不畅、融资环境相对落后等运作瓶颈,致使管理者筹措收购资金尤为困难。因此,在实际操作中就不乏一些经理人采取非正当的手段筹集收购所需资金,如通过先向社会承诺高利息然后由管理者还本付息即非法集资;截留应收款充抵收购资金,待收购完成后再将企业对管理者的分红逐步充抵应收款;恶意增加在职消费、通过关联交易掏空企业等有损企业中小股东利益的行为。
那我们该如何防范MBO融资风险呢?对管理层收购中的融资行为,要在明晰国内金融市场现状和着眼整体融资规划的基础上,不断加强约束和监管,促进其规范运作,才能有效防范融资风险,规范MBO,保护国家、中小股东和投资者的利益。笔者认为,具体可从以下方面入手。
(1)合理规划企业融资,缓解MBO债务风险科学、合理的融资规划首先要符合公司的业务发展目标,尤其是对于高资产负债率融资公司而言。如果公司创造现金流量的能力不足,无法偿付到期债务,则高资产负债率必然成为企业发展的恶性预兆。由于MBO融资项目不可能产生额外收益,没有对应的附加资金来偿还债务,很可能造成公司未来财务结构更加脆弱,因此,一定要尽可能地使MBO借款的还款期与现有生产项目的投资回收期相匹配,最大限度地降低融资风险。
(2)改革金融法律制度,拓宽融资渠道和创新融资工具
我国现行的金融法律制度对管理层收购融资渠道存在着诸多限制,致使国内市场出现了缺乏合适的融资渠道和融资机构的局面,管理层收购融资只能在民间资本借贷和采取违规行为之间作出选择。这中间就隐含了极大的金融风险和社会不稳定因素。针对这一情况,国家应给予MBO应得的市场环境,加快有关法规的修订,其中核心问题就是解除对MBO融资的限制,拓宽融资渠道,降低融资交易成本。
同时,融资工具严重不足的弊病也日益显露。债务融资中信用贷款、卖方融资、公司债券、二级票据、商业票据等金融工具缺乏,权益融资和债务融资之间转换工具缺乏等现象都极大地制约了收购融资。通过金融制度改革,创新管理层收购融资工具,使企业综合利用多种融资工具、降低组合风险和收购成本成为可能,将有利于促进管理层收购的健康、快速发展。这其中包括:推进信用评级,促进信用贷款发展;逐步放宽商业银行贷款的有关限制;探索次级债务工具;建立企业优先股融资机制等。
(3)大力培育机构投资者,优化融资结构
无论是英国“权益投资者主导”还是美国“债权人主导”的管理层收购融资模式,合格的机构投资者是管理层收购步入良性发展的关键和核心。机构投资者的主要作用包括:通过长期投资,促使管理层进行着眼于企业中长期发展的战略性重组;通过持有的权益资本,有效参与管理层收购后的经营行为,促进治理结构优化和收购后的重组;通过自身具有的专业化、管理、人才和投资经验的优势,减少投资的盲目性。此外,机构投资者具有资金量大、分散投资等特点,有利于降低投资风险。因此,引进机构投资者有利于促进管理层收购稳定、理性、健康的发展。
(4)增加透明度
在进行MBO时,必须向职工说明收购资金来源,如果是上市公司或国有大中型企业,必须以公告的形式向社会公开披露MBO的资金来源。这样既可以有效防止国有资产流失,又能够切实保护职工利益,防止管理层逼迫职工集资、以企业改制名义行集资收购国有企业之实等投机现象的出现。

B. 最常用的几种管理层收购方式

outs，MBO)，是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪七八十年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。 （一）收购资产 收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构。如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构，则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约，在双方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购。 （二）收购股票 收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过代理的债务融资收购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的方法，但要受到有关证券法规信息披露原则的制约。 （三）综合证券收购 综合证券收购是指收购主体对目标公司提出收购要约时，其出资方式有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式来分类的，综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用综合证券收购，既可以避免支付更多的现金，造成新组建公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此，综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上升的趋势。

C. 什么是管理层收购管理层收购的特征有哪些

管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构，通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。
管理层收购的特征：
1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对该公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。
2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。目标公司存在潜在的管理效率提升空间。管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。
3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。

D. 管理层收购项目代表什么啊

所谓管理层收购(Management Buy-Outs，即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。
1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。
2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。目标公司存在潜在的管理效率提升空间。管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。
3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。

E. 什么是管理层收购

管理层收购MBO（Management Buy-outs）是指目标公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，进而达到重组目标公司目的一种收购行为。

MBO一般具有以下几个特点：（1）MBO融资收购的主要发起人是目标公司的经理层，他们往往对目标公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通常设立一家新的公司，并以新公司的名义来收购目标公司。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。（2）MBO主要通过借贷融资来完成的，MBO的财务结构有优先债、次级债与股权三者构成。这样目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为权益利害人带来预期的价值，同时这种借贷具有一定的融资风险性。（3）MBO的目标公司是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本，降低道德风险，获得巨大的现金流入并给投资者超过正常收益回报的目的。（4）管理层收购后，目标公司一般会从一个上市公司变为一个非上市公司。这类公司在经营了一段时间以后，又会寻求通过SIPO的途径再次成为一家公众持股公司并且上市套现。（5）当目标公司成为非上市公司时，MBO的发动者往往会对公司进行重组整合，待取得一定的经营绩效后，再寻求上市，使MBO的利害关系人获得超常的回报。

F. 管理层收购是什么

管理层收购——MBO

MBO：从管理者到所有者

湖北省有一家国有企业，主要生产家用空调和电冰箱，同时也包括一部分工业制冷设备，这家企业意识到，要提高自己在家电行业的长期竞争力，必须剥离非主营业务，因此决定出售生产工业制冷设备的分公司。出售分公司所收回的资金，可以用于对家用空调和电冰箱新一代产品的研发。

工业制冷设备分公司在原公司中虽处于非主营业务的地位，但是其产品有一定的市场份额，而且有一个精干、有效率的管理层。在寻找买主的过程中，有两方表示了收购意愿，一方是一家试图拓展工业制冷设备业务的公司，而另一方就是该分公司的管理层。出售方权衡再三，决定向分公司的原管理层出售。因为出售方了解到另一家公司之所以愿意收购其分公司，在很大程度上是看中了分公司的管理层。但管理层有管理层自己的利益，他们不愿意放弃对原企业的控制，被收购后并不一定能以股东的利益最大化原则做出决策，所以他们在被出售后很可能立即放弃管理者的权力。而一旦如此，收购公司对没有管理层的企业是不可能感兴趣的，这也必然会影响到企业出售的开价问题。

分公司原管理层之所以愿意进行管理层收购，是考虑到他们所管理的分公司已经具有一定的业务规模和市场份额，同时管理层与员工以及管理层成员之间有着长期合作所达成的默契。实行管理层收购后，由原来管理者的身份转变成所有者与管理者的统一，这不光只是身份的转变，同时也能给予他们最大的激励，改变他们的经济行为，这部分管理效率的提升以及代理成本的降低都能转化成为良好的经济效益。另一方面，他们也看到，从头做起再创业有着巨大的艰辛与风险，从注册审批到市场拓展到公司成长都需要漫长的历程，而在这段时间中他们有可能失去原有的客户和有利的市场时机。管理层收购带给了他们成为民营企业家的机会，同时也缩短了他们创业的进程。

其具体收购过程如下：
1.由原分公司管理层与工会共同出资设立一个壳公司，以法人的名义与母公司就管理层收购的问题进行初步洽谈；
2.向负责监督母公司的上级部门征求关于管理层收购的意见，并获得同意；
3.引入风险投资，并让风险投资人以协调人兼资金提供者的身份协助整个交易的管理与推进；
4.壳公司向银行申请抵押贷款作为一部分收购资金；
5.对原分公司资产进行审计，确定收购价格及支付方式；
6.收购后，对新公司进行适当的改组，制定相应的经营计划。

集中两种权利

这是一个管理层收购的案例，管理层收购MBO（Management Buy-outs）是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司或本公司业务部门的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。MBO是现代企业制度的一种新的表现形式，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。

案例中的管理层收购属于部门收购，即管理层控股的目标是相对于原母公司的一个业务部门，收购后该业务部门成为一家新公司。新公司脱胎于国有企业，收购后成为民营企业，实现了所有权质的转变。整个管理层收购是融资收购，融资方式主要是通过引入风险投资和银行抵押贷款。在融资过程中，引入的风险投资额以不占控股地位为原则。

在现代企业中，由于管理才能与资产不对称，造成所有权与经营权分离，所有者和经营者通过契约关系成为合作伙伴，实现资源互补。企业的经营权就变成了企业的契约性控制权。企业的管理者通过契约被授予特定控制权，即经营控制权，包括日常的生产、销售、雇佣等权利，而企业的剩余控制权则被资产所有者拥有，如任命和解雇高层管理人员、重大投资、合作等战略性决策权。实施MBO之后，企业的特定控制权和剩余控制权便统一在管理者手中。这在降低企业代理成本的同时，也通过股权结构的改革为企业的发展注入新的活力，促使经理人决策与股东利益的长期一致。因此可以说MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正，也正是这个原因，MBO有了它最原始的生长动力。

确定一条思路

MBO产生于传统并购理论，在西方国家有近20年的发展历史。今天，作为资本运作的一个重要手段，MBO正在中国悄然兴起。
MBO的兴起取决于外部经济环境，我国国有股减持以及国有企业的抓大放小政策为MBO提供了一个良好的经济背景和发展契机。针对中国的具体情况，如何解决公有企业"产权模糊、产权主体缺位"的难题，MBO在理论上提供了一条较为可行的思路。正当我国对国有股减持方式以及产权改革方案困惑彷徨的时候，MBO的出现不失为一个积极的尝试。由于在实践中还存在种种障碍和疑虑，所以断言"MBO将成为未来中国产权改革的主流方式"还为时过早。但中国企业的产权困境是一个历史遗留问题，并且在经济体制改革的背景下随着不同利益主体地位和相互关系的衍变而不断变化，时至今日每个公有企业的产权结构都有自身的特点，只有符合本企业具体情况的改革方案才有可能获得成功。

目前我国MBO不乏成功的例子，例如粤美的、宇通客车、深圳方大等，如果说这些大的上市公司MBO案例具有某种特殊性或条件性的话，那么对于一般的非上市国有中小企业或国有企业某个部门的收购，则具有更加普遍的意义和可操作性。

实现一个蜕变

一夜之间从企业的管理人员成为企业的所有者，成为拥有一定资源基础的创业者，这种"不可思议"的蜕变无疑是令人神往的。但MBO项目要想成功实施并不是那么简单，只有找准合适的机会、选择适当的途径、控制内在的风险才能保障项目的成功。

1.什么样的企业或部门适合管理层收购
MBO既是一种资本运作的工具，又是一种企业管理方式上的变革，收购只是手段，整合才是关键。由此可见整合对MBO实施成功的重要性。整合一般分为两个方面：内部整合和外部整合，前者指公司组织结构、财务结构及经营管理本身的调整与整合；后者则是指公司针对资本市场的运作和调整。经过整合，公司要实现改善经营管理、获得稳定现金收入并通过资本市场的运作最终使投资者获得可观的投资回报。

一个能成功地实施MBO的企业或部门，必须具备一些基本的特点：第一，该企业或部门应该具备管理效益的空间。只有当企业管理者的报酬与他们所创造的价值之间有较大的差异时，实施MBO后，才能使管理者的潜能最大限度的发挥出来，有利于企业的发展。管理者成为所有者之后，能够把这部分潜力转化为企业的效益。第二，企业管理层的素质必须很高，有事业心。管理层必须是一个团结的团队，领导者之间目标一致，有很好的合作心态。第三，企业所处行业倾向于成熟产业，且企业债务负担不是很重。第四，企业经营管理层在企业管理岗位上的工作年限较长，经验丰富，各方对其管理能力均表认可，有利于MBO活动的开展。第五，第一大股东的股权比例应该较低，这样可使收购的费用不是特别高，有利于管理层控股，也利于MBO的实现。

2.寻找合适的融资渠道
MBO是杠杆收购方式的一种，而杠杆收购的特点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色。在我国，落后的金融体制和不发达的资本市场限制了许多融资渠道，因此目前较为常见的方法就是抵押贷款和引入风险投资，如前面所提到的MBO案例中，只有一部分的款项是自有资金，其余都是通过抵押贷款和风险资本解决。当然，不同的融资渠道也导致了不同的实施过程和风险程度，因此，MBO实施主体应该根据自身所具有的客观条件和信用地位来选择融资方式。

3.规避政策和法律上的风险
在MBO刚刚起步的中国，很多法律和制度上还缺乏清晰的规定，因此，目前MBO活动有很多细节还介于合法与不合法的灰色地带。如法律规定禁止银行贷款给个人从事股权投资的活动，同时也禁止公司用资产或股票作为抵押贷款从事股权投资。

在MBO的实施中，管理层和职工通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动，而我国《公司法》规定有限责任公司有2~50人的限制，当然职工可以以职工持股会的名义介入，但职工持股会属社会团体的性质，是非盈利性的组织，不能够进行投资活动。同时，壳公司对原公司的收购行为是一种股权投资，对于股权投资，我国《公司法》明确规定，公司向其他有限责任公司或股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外、累计投资额不得超过本公司净资产的50%，显然这一点在MBO实施过程中也很难满足。

针对这样一种客观环境，MBO的实施主体一方面要适当地规避法律或制度上可能的障碍，另一方面也需要和当地政府及主管机关保持良好的沟通与合作，以确保MBO能顺利进行。

G. 管理层收购的资金来源

在对收购资金来源的审核中，收购资金来源于融资安排的关注点包括：收购人是否提供借贷协议，是否就上市公司股份的取得、处分、质押及表决权的行使等与借款人或其他第三方存在特殊安排，是否披露该安排的具体内容；结合收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，关注收购人是否具备偿还能力以及偿还借款的资金来源，收购人是否具备收购实力，相关借贷协议是否真实、合法。
对于管理层收购中收购资金来源的关注点有：关注上市公司的分红政策与高管人员的薪酬待遇；上市公司及其关联方在过去两年内是否与管理层及其近亲属以及其所任职的企业存在资金、业务往来，是否存在资金占用、担保行为及其他上市公司向管理层利益输送行为等。
对自然人或者自然人控制的壳公司进行收购的收购资金来源关注点包括：上市公司及其关联方在过去两年内是否与收购人及其近亲属以及其关联方存在资金、业务往来，是否存在资金占用、担保行为及其他上市公司向收购人利益输送行为；收购人是否具备收购实力；收购人的真实身份是否充分披露，是否具备持续的诚信记录，是否存在代他人收购的情形。

H. 管理层收购是什么意思，书上第几页

管理层收购就是公司的管理人员收购公司股份。

I. 比较杠杆收购与管理层收购，各自有什么特点

管理层收购（Management Buy-outs，MBO）是目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。由于收购中运用了大量负债融资，也即利用了财务杠杆方式，所以说管理层收购是杠杆收购(LBO,Leveraged Buy—outs)的一种。